Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2018

Apr 4, 2018

Rapport de rémunération

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ DE DIRECTION

Procédure approuvée en 2016 pour la définition de la politique de rémunération et la rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction

Conformément aux articles 16.1 et 15.1 des statuts respectifs d'Elia System Operator et d'Elia Asset, un projet de politique de rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction a été rédigé en 2016 par le comité de rémunération et approuvé par les conseils d'administration d'Elia System Operator et Elia Asset.

Le projet de politique de rémunération des administrateurs a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 17 mai 2016.

Le comité de rémunération a également formulé des recommandations concernant la politique de rémunération ainsi que la rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction.

La composition et les activités du comité de rémunération sont décrites plus en détail à la page 104 du rapport annuel.

Rémunération des membres du conseil d'administration

Suite à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 17 mai 2016, les règles relatives à la rémunération des administrateurs ont été modifiées. Les nouvelles règles applicables à partir du ler janvier 2016 sont décrites ci-après.

Le coût total des rémunérations brutes des quatorze administrateurs en 2017 s'élève à 872,583,54 € (437.177,27 € pour Elia System Operator et 435.406,27 € pour Elia Asset).

Le tableau ci-après reprend les montants bruts octrovés à titre individuel à chaque administrateur pour Elia System Operator et Elia Asset conjointement.

Ces montants ont été calculés sur une base de douze réunions du conseil d'administration d'Elia System Operator et de douze réunions du conseil d'administration d'Elia Asset en 2017. En 2017, le comité d'audit s'est réuni six fois, le comité de gouvernance d'entreprise dix fois, le comité de rémunération d'Elia System Operator six fois¹³ et le comité de rémunération d'Elia Asset cinq fois.

La rémunération des administrateurs se compose d'une rémunération annuelle fixe de 25.000 € (12.500 € pour Elia System Operator et 12,500 € pour Elia Asset) et d'un jeton de présence de 1,500 € (750 € pour Elia System Operator et 750 € pour Elia Asset) par réunion du conseil d'administration, à compter de la première réunion du conseil d'administration à laquelle l'administrateur assiste La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 100% pour le président du conseil d'administration et d'un supplément de 30% pour chaque vice-président du conseil d'administration.

Pour chaque société, la rémunération annuelle fixe pour chaque membre d'un comité consultatif du conseil d'administration (le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de gouvernance d'entreprise) est fixée à 3.000 € par an par comité et le jeton de présence pour chaque membre d'un comité est fixé à 750 € par réunion d'un comité (à compter de la première réunion du comité à laquelle le membre assiste). La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 30% pour chaque président d'un comité.

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence sont annuellement indexés en janvier, sur base de l'indice des prix à la consommation du mois de janvier 2016

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence couvrent tous les frais. à l'exception (a) des coûts encourus par un administrateur domicilié en dehors de la Belgique dans l'exercice de son mandat (tels que des coûts de déplacement et de séjour) dans la mesure où l'administrateur est domicilié en dehors de la Belgique au moment de sa nomination ou, si l'administrateur concerné change de domicile après sa nomination, sur approbation du comité de rémunération, (b) de tous les coûts encourus par un administrateur dans le cas où une réunion du conseil d'administration est organisée en dehors de la Belgique (par exemple en Allemagne) et (c) de tous les coûts encourus par un administrateur durant les déplacements à l'étranger dans le cadre de son mandat sur demande du président ou des vice-présidents du conseil d'administration, Toutes les rémunérations et coûts sont portés à charge des frais d'exploitation de la société.

(13) En ce compris une réunion devant notaire destinée à la constatation de l'augmentation de capital réservée aux membres du personnel.

ADMINISTRATEUR	ÉMOLUMENTS	CONSEIL D'ADMINIS- TRATION D'EUA SYSTEM OPERATOR	CONSEIL D'ADMINIS- TRATION D'EUA ASSET	COMITÉ D'AUDIT D'EUA SYSTEM OPERATOR	COMITÉ D'AUDIT D'EUA ASSET	COMITÉ DE GOUVER- NANCE D'EUA SYSTEM OPERATOR	COMITÉ DE GOUVER- NANCE D'ELIA ASSET	COMITÉ DE RÉMUNÉ- RATION D'EUA SYSTEM OPERATOR	COMITÉ DE RÉMUNÉ- RATION D'ELIA ASSET
Michel ALLÉ	51.310,86 €	10/12	10/12	$3/3^{14}$	3/315	٠	ä	٠
Jacques DE SMET 16	30.751,40 €	3/3	3/3	3/3	3/3	÷,	÷.	4/4	3/3
Luc DE TEMMERMAN 17	78.556,40 €	12/12	12/12	6/6	6/6		×	6/6	5/5
Frank DONCK 18	76.478,00 €	10/12	10/12	5/6	5/6	10/10	10/10	×.
Cécile FLANDRE 19	37.982,00 €	8/12	8/12	$\overline{a}$	×	$\ddot{\phantom{0}}$	ä,
Claude GRÉGOIRE 20	91.491,68 €	12/12	12/12	u,	$\overline{a}$	٠	٠	5/6	5/5
Bernard GUSTIN 21	29.000,30€	8/9	8/9	۷	×	÷,	÷	÷	$\tilde{\phantom{a}}$
Philip HEYLEN	58.000,00€	10/12	10/12	×	۰	7/10	7/10	٠
Luc HUJOEL 22	69.087,40 €	10/12	10/12	٠	$\blacksquare$	10/10	10/10	×,
Roberte KESTEMAN 23	10.779,16€	4/4	4/4		×,	٠	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$
Miriam MAES 24	41.317.78 €	4/8	4/8	$\overline{\phantom{a}}$	٠	×	×	$\bullet$
Jane MURPHY	64.160,00 €	12/12	12/12		×	9/10	9/10
Dominique OFFERGELD	54.920,00 €	11/12	11/12	4/6	4/6	٠	ü
Rudy PROVOOST 25	30.027,06€	9/9	9/9	$\overline{\phantom{a}}$	٠	٠	×	$\blacksquare$
Saskia VAN UFFELEN 26	78.018,00 €	12/12	12/12	$\tilde{\phantom{a}}$	٠	9/10	9/10	5/6	5/5
Ceert VERSNICK	63.774,48 €	12/12	12/12	6/6	6/6	×,	٠	٠
Peter VANVELTHOVEN 27	6.929,02€	1/1	1/1	٠	٠		٠

(14) Michel Allé est membre et président du comité d'audit d'Elia System Operator depuis le 22 juin 2017. (14) Michel Allé est membre et président du comité d'audit d'Elia System Operator depuis le 22 juin 2017.
(15) Michel Allé est membre et président du comité d'audit d'Elia Asset depuis le 22 juin 2017.
(16) Le mandat d

es sés à la société Bernard Gustin SPRL.
(22) Les émoluments de Luc Hujoel sont versés à la société Interfin CVBA.

(22) Ees einourineits de Luci riugies son verses à la societé interfin CVBA.
(23) Roberte Kesteman est administrateur depuis le 27 octobre 2017. Les émoluments de Roberte
Kesteman sont versés à la société Symvouli BVBA,
(2

Toutes les rémunérations sont octroyées au pro rata temporis de la durée du mandat d'administrateur.

À la fin de chaque ler, 2^e et 3^e trimestre, une avance sur les émoluments annuels est payée aux administrateurs. Un décompte final est fait au mois de décembre de l'année en cours.

Il n'y a pas d'autres avantages en nature, d'options sur actions, de crédits ou
d'avances en faveur des administrateurs. Elia System Operator et Elia Asset
n'ont pas accordé de crédit à ou pour un membre du conseil d'administration.

ELIA RAPPORT ANNUEL 2017 - 111

Politique de rémunération du comité de direction

ASPIRATIONS

Notre système de rémunération est conçu pour attirer, retenir et motiver les meilleurs talents pour atteindre les objectifs à court et à long terme dans un cadre cohérent.

LES PRINCIPES RELATIFS À LA RÉMUNÉRATION DES CADRES DU GROUPE SONT:

• Mettre l'accent sur la sécurité d'abord, travailler dans l'intérêt de la communauté en visant la performance opérationnelle
• Concevoir une politique salariale qui encourage les cadres à vivre nos valeurs fondamentales d'entrepreneuriat, de collaboration, de responsabilité et d'agilité
• Attirer, retenir et développer les meilleurs talents pour la réalisation à court et à long terme de notre stratégie et de nos objectifs
• Récompenser via notre rémunération variable à la fois les succès de l'équipe au niveau de l'entreprise et les contributions individuelles
• Élaborer un système de classification de fonction et de rémunération du personnel qui repose sur une méthodologie objective et mesurable
• Positionner le système de rémunération au point de référence approprié sur le marché pour attirer les talents dont nous avons besoin et être compétitifs, et utiliser pour ce faire les données de plusieurs fournisseurs (y compris Hay).
• Ne pas faire de discrimination entre les employés pour quelque motif que ce soit via notre système de rémunération
• -Concevoir nos régimes d'avantages sociaux pour favoriser la rétention et offrir un environnement sûr à nos employés et à leur famille

Le comité de rémunération évalue une fois par an les membres du comité de direction. L'évolution de la rémunération de base est liée au positionnement de chaque membre du comité de direction vis-à-vis du salaire de référence du marché général et de l'évaluation de ses prestations individuelles.

Depuis 2004, la méthodologie Hay est d'application pour définir le poids de chaque fonction de direction et pour assurer une rémunération conforme au marché.

La rémunération des membres du comité de direction se compose des éléments suivants:

• salaire de base.
• rémunération variable à court terme,
• rémunération variable à long terme,
• $-$ pension.
• autres avantages.

Conformément à l'article 17.9 des statuts d'Elia System Operator, une dérogation aux dispositions de l'article 520ter, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés est prévue pour les membres du comité de direction.

En ce qui concerne la rémunération variable, le comité de rémunération évalue les membres du comité de direction au terme de chaque année sur base d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs. La rémunération variable compte depuis 2008 deux piliers, un à court terme et un à long terme.

RÉMUNERATION DE BASE

Tous les membres du comité de direction d'Elia System Operator et d'Elia Asset ont un statut d'employé.

La rémunération de base payée au président du comité de direction en 2017 s'élève à 409.647.13€. La rémunération récurrente payée aux autres membres du comité de direction s'élève au total à 1.417.147,29€ (respectivement 948.406,65€ pour la direction employée par Elia System Operator et 468.740,64€ pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 1.826.794,42€ de rémunération de base a donc été versé aux membres du comité de direction en 2017

RÉMUNERATION VARIABLE À COURT TERME

Le premier pilier de la rémunération variable est basé sur la réalisation d'un certain nombre d'objectifs définis en début d'année par le comité de rémunération, avec un maximum de 25 % de la rémunération variable pour les objectifs

individuels et 75 % pour la réalisation des objectifs collectifs du groupe Elia (« shortterm incentive plan »).

La rémunération variable à court terme proméritée pour l'année 2017 du président du comité de direction s'élève à 259 99744€

La rémunération variable proméritée en 2017 des autres membres du comité de direction s'élève au total à 534.605,94 € (respectivement 360,872,59€ pour la direction employée par Elia System
Operator et 173.733,35 € pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 794.603,37 € de rémunération variable a donc été versé aux membres du comité de direction en 2017

Les objectifs collectifs pour l'année 2017 étaient:

• Résultat financier net après impôt
• Efficacité au niveau des coûts OPEX
• Sécurité
• L'exécution et le suivi des projets collectifs et notre transformation d'entreprise
• AIT (fiabilité du réseau)

RÉMUNERATION ANNUELLE TOTALE

La rémunération totale payée au président du comité de direction en 2017 s'élève à 669.644,57 €.

La rémunération annuelle totale des autres membres du comité de direction s'élève à 1.951.753,23€ (respectivement 1.309.279,24 € pour la direction employée par Elia System Operator et 642,473,99€ pour la direction employée par Elia Asset).

Le montant total de la rémunération annuelle de l'ensemble des membres du comité de direction pour 2017 s'élève donc à 2.621.397.79 €.

RÉMUNERATION VARIABLE À LONG TERME

Le deuxième pilier de la rémunération variable est basé sur des critères pluriannuels définis pour 4 ans (« longterm incentive plan »). La rémunération variable proméritée en 2017 peut être esti112 - ELIA RAPPORT ANNUFI 2017

mée à 56.671,96 € (montant maximal en cas de réalisation totale des critères pluriannuels définis pour la période tarifaire concernée) pour le président du comité de direction pour la période de prestation en 2017 et à 363.328,50 € pour les autres membres du comité de direction (respectivement 245.649,94€ pour la direction employée par Elia System Operator et 117.678,56 € pour la direction employée par Elia Asset).

Ces montants sont revus à la fin de chaque année en fonction de la réalisation des critères pluriannuels. La première partie de la rémunération variable à long terme pour la période tarifaire 2016-2019 sera payée en 2018 et le solde sera payé en 2020. Il n'y a pas eu d'autres rémunérations variables en 2017. La rémunération est définitivement acquise au moment du paiement.

RÉCUPÉRATIONS

Les primes versées pour la période précédente peuvent être récupérées en cas de fraude avérée ou d'états financiers significatifs erronés.

VERSEMENTS AU SYSTÈME DE PENSION EXTRALÉGALE

Depuis 2007, tous les plans de pension pour les membres du comité de direction sont du type « primes fixes » (« defined contribution »), où le montant hors taxes versé est calculé sur base de la rémunération annuelle. En 2017, Elia System Operator a versé un montant total de 106.236,88 € pour le président du comité de direction.

Pour les autres membres du comité de direction, Elia a versé un montant de 317.684,72 € (respectivement 203.078,31€ pour la direction employée par Elia System Operator et 114.606,41 € pour la direction employée par Elia Asset).

AUTRES AVANTAGES

autres avantages octroyés aux membres du comité de direction, tels que les garanties de ressources en cas de maladie de longue durée et accident, les assurances soins de santé et hospitalisation, les assurances invalidité, les assurances décès, les avantages tarifaires, les autres primes, l'intervention dans les transports en commun, la mise à disposition d'un véhicule de service, les frais propres à l'employeur et autres petits avantages suivent les règles applicables à l'ensemble des cadres de l'entreprise.

Déclaration de corporate governance

Le coût de ces autres avantages pour 2017 est évalué à 40.701,54 € pour le président du comité de direction et à 209.718,96€ pour les autres membres du comité de direction (respectivement 135.217.08€ pour la direction employée par Elia System Operator et 74.501,88€ pour la direction employée par Elia Asset).

Il n'y a pas d'options sur actions attribuées en Elia pour le comité de direction en 2017

DISPOSITIONS DES CONTRATS DE TRAVAIL ET INDEMNITÉS DE DÉPART DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Les contrats de travail des membres du comité de direction conclus après le 3 mai 2010 ont été établis conformément à la législation en vigueur en matière de préavis et de licenciement.

Il n'y a pas de modalités particulières en matière de licenciement reprises dans les contrats de travail des membres du comité de direction qui ont été engagés avant le 3 mai 2010.

Si la société décide d'imposer au membre du comité de direction une restriction de non-concurrence de 12 mois, le membre du comité de direction a droit à une indemnité supplémentaire de 6 mois.

Actions d'Elia System Operator détenues par les membres du comité de direction

Les membres du comité de direction détiennent le nombre d'actions suivant au 31 décembre 2017 :

MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION28	AU 31.12.2017	AU 31.12.2016
Chris PEETERS Chief Executive Officer - président du comité de direction	1.844	1.805
Markus BERGER Chief Infrastructure Officer	9.156	9.156
Patrick DE LEENER 29 Chief Customers, Market & System Officer	3.125
Frédéric DUNON Chief Assets Officer	2.005	2.833 $\pm$
Pascale FONCK Chief External Relations Officer	661	661
Peter MICHIELS 30 Chief Human Resources & Internal Communication Officer	O
Ilse TANT Chief Public Acceptance Officer	2.460	2.460
Catherine VANDENBORRE Chief Financial Officer	1.389	1.355

Il n'y a pas d'options sur actions attribuées en Elia System Operator pour les membres du comité de direction en 2017. Les membres du comité de direction peuvent acheter des actions via les augmentations de capital réservées au personnel existantes ou en bourse.

(28) Fonctions au 31.12.2017

(29 ) Patrick De Leener a été nommé Chief Customers, Market & System Officer à partir du 1 février 2017. (30) Peter Michiels a été nommé Chief Human Resources & Internal Communication Officer à partir du 3 ianvier 2017.