AI assistant
Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2014
Apr 22, 2014
3945_rns_2014-04-22_14ae74ab-48e0-472a-b888-d5ddb830f8d5.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Remuneratieverslag
Remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en van het directiecomité
PROCEDURE DIE IN 2013 WORDT TOEGEPAST OM HET REMUNERATIEBELEID EN DE REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS EN VAN DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ TE BEPALEN
Het vergoedingscomité heeft overeenkomstig artikel 16.1 en artikel 15.1 van de statuten van Elia System Operator respectievelijk Elia Asset een ontwerp van remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en van het directiecomité opgesteld. De Raden van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset hebben voormeld ontwerp van remuneratiebeleid voor de leden van het directiecomité vervolgens goedgekeurd. Het ontwerp van remuneratiebeleid voor de bestuurders werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Elia System Operator en van Elia Asset.
Daarnaast heeft het vergoedingscomité aanbevelingen geformuleerd omtrent het remuneratiebeleid evenals de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité.
De samenstelling en de activiteiten van het vergoedingscomité worden meer in detail beschreven op pagina's 90 en 95 van het jaarverslag.
REMUNERATIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Het totale bedrag van de vergoedingen aan de veertien bestuurders in 2013 bedroeg € 614.164,00 (€ 310.887,00 voor Elia System Operator en € 303.277,00 voor Elia Asset).
De tabel hieronder bevat de brutobedragen van de vergoedingen van iedere individuele bestuurder voor Elia System Operator en Elia Asset samen.
Deze bedragen werden berekend op basis van zeven vergaderingen van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en zeven vergaderingen van de Raad van Bestuur van Elia Asset in 2013. Het auditcomité vergaderde zeven keer in 2013. Het corporate governance comité is twaalf keer bijeengekomen en het vergoedingscomité twee keer.
De remuneratie van de bestuurders bestaat uit een basisvergoeding van € 25.000 per jaar (€ 12.500 voor Elia System Operator en € 12.500 voor Elia Asset) en een bijkomende vergoeding van € 800 (€ 400 voor Elia System Operator en € 400 voor Elia Asset) per bijkomende vergadering na de achtste vergadering van de Raad van Bestuur binnen hetzelfde jaar, met inbegrip van de vergaderingen met de regulatoren. Deze twee vergoedingen worden verhoogd met een supplement van 50% voor de voorzitter en van 20% voor iedere vicevoorzitter van de Raad van Bestuur.
| Luc Van Nevel | 58.977,00 | € |
|---|---|---|
| Francis Vermeiren | 53.270,00 | € |
| Thierry Willemarck | 61.382,00 | € |
| Jennifer Debatisse 1 | 31.708,00 | € |
| Clement De Meersman | 43.374,00 | € |
| Jane Murphy | 48.444,00 | € |
| Jacques de Smet | 62.399,00 | € |
| Claude Grégoire 2 | 42.360,00 | € |
$\mathsf I$ De bezoldiging van Jennifer Debatisse wordt aan de vennootschap Interfin uitgekeerd.
$^{\rm 2}$ De bezoldiging van Claude Grégoire wordt aan de vennootschap Socofe uitgekeerd.
| Jean-Marie Laurent Josi | 46.928,00 | l€ |
|---|---|---|
| Dominique Offergeld | 31.708,00 | l€ |
| Leen Van den Neste (tot 28/02/2013) | 0,00 | € |
| Miriam Maes | 46.416,00 | € |
| Steve Stevaert | 31.708.00 | € |
| Philip Heylen | 31.708,00 | I€ |
| Cécile Flandre (vanaf 28/02/2013) 3 | 23.782,00 | I€ |
Verder wordt een aanvullende basisvergoeding van € 6.000 per jaar per comité (€ 3.000 voor Elia System Operator en € 3.000 voor Elia Asset) toegekend aan de bestuurders die lid zijn van een adviserend comité van de Raad van Bestuur (zijnde het auditcomité, het vergoedingscomité en het corporate governance comité). Daarnaast wordt een bijkomende vergoeding van € 800 (€ 400 voor Elia System Operator en € 400 voor Elia Asset) toegekend per bijkomende vergadering van een comité (m.a.w. per vergadering boven de drie vergaderingen op basis waarvan de basisvergoeding wordt berekend), met inbegrip van de vergaderingen met de regulatoren.
Deze vergoedingen dekken alle kosten, met uitzondering van de internationale reis- en verblijfkosten, die de bestuurders maken in het kader van de uitoefening van hun bestuurdersmandaat. Ze worden in rekening gebracht bij de exploitatiekosten van de vennootschap. Ze worden jaarlijks geïndexeerd op basis van de index van de consumptieprijzen. Alle vergoedingen worden evenredig in verhouding met de duur van het mandaat van bestuurder toegekend.
Op het einde van elk 1e, 2e en 3e kwartaal wordt een voorschot op de jaarlijkse vergoedingen aan de bestuurders betaald. Dit voorschot wordt berekend op basis van de geïndexeerde basisvergoeding en in evenredige verhouding met de duur van het bestuurdersmandaat tijdens het betrokken kwartaal. In december van het lopende jaar wordt een afrekening gemaakt. Deze houdt rekening met de eventuele bijkomende vergoedingen ter aanvulling van de basisvergoeding.
Er worden verder geen andere voordelen in natura, aandelenopties, kredieten of voorschotten aan de bestuurders toegekend. Elia System Operator en Elia Asset hebben geen kredieten toegekend aan of voor een lid van de Raad van Bestuur.
Er zijn geen grondige wijzigingen van het huidige remuneratiebeleid voor de bestuurders gepland in de loop van 2014 en 2015.
Remuneratiebeleid van het directiecomité
Het vergoedingscomité evalueert jaarlijks de leden van het directiecomité. De evolutie van de basisvergoeding is afhankelijk van de positionering van elk lid van het directiecomité ten opzichte van het referentieloon in de algemene markt en van de evaluatie van zijn/haar individuele prestaties.
Sinds 2004 wordt de Hay-methode toegepast om het gewicht van iedere directiefunctie te bepalen en een marktconforme verloning te waarborgen.
De vergoeding van de leden van het directiecomité is samengesteld uit de volgende elementen:
- basisloon.
- variabele kortetermijnvergoeding,
- variabele langetermijnvergoeding,
- pensioen.
$\frac{3}{2}$ De bezoldiging van Cécile Flandre wordt aan de vennootschap Belfius Insurance uitgekeerd.
andere voordelen.
Overeenkomstig artikel 17.9 van de statuten is een afwijking van de bepalingen van artikel 520ter, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen voorzien voor al wie binnen het toepassingsgebied van deze bepalingen valt.
Wat de variabele vergoeding betreft, evalueert het vergoedingscomité de leden van het directiecomité op het einde van ieder jaar op basis van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen. De variabele vergoeding bestaat sinds 2008 uit twee pijlers, één op korte termijn en één op lange termijn.
Basisvergoeding
Gezien de algemene marktvoorwaarden eind 2013 werd op voorstel van de voorzitter van het directiecomité beslist om bovenop de inflatie enkel de basisvergoedingen aan te passen van de leden van het directiecomité die een nieuwe functie opgenomen hebben of die naar de referentievergoeding van de door hen uitgeoefende functie evolueerden.
Alle leden van het directiecomité van Elia hebben het werknemersstatuut.
In 2013 bedroeg de basisvergoeding voor de voorzitter van het directiecomité € 347.471,94.
De recurrente vergoeding die aan de overige leden van het directiecomité werd uitbetaald, bedraagt in totaal $\epsilon$ 1.314.509,73 (respectievelijk € 934.487,88 voor de directie in dienst van Elia System Operator en € 380.021,85 voor de directie in dienst van Elia Asset).
In 2013 werd aan alle leden van het directiecomité samen dus een totaalbedrag van €1.661.981,67 aan basisvergoeding betaald.
VARIABELE KORTETERMIJNVERGOEDING
De eerste pijler van de variabele vergoeding is gebaseerd op het bereiken van een aantal doelstellingen die in het begin van elk jaar worden vastgelegd door het vergoedingscomité, waarbij maximaal 25% van de variabele vergoeding betrekking heeft op individuele doelstellingen en 75% op het behalen van collectieve doelstellingen van de Elia groep («short-term incentive plan»).
In 2013 bedroeg de vooraf verdiende variabele kortetermijnvergoeding van de voorzitter van het directiecomité € 290.206,71.
De vooraf verdiende variabele vergoeding die in 2013 aan de overige leden van het directiecomité werd uitbetaald, bedraagt in totaal € 533.104,49 (respectievelijk € 380.141,39 voor de directie in dienst van Elia System Operator en € 152.963,10 voor de directie in dienst van Elia Asset).
In 2013 werd aan alle leden van het directiecomité samen dus een totaalbedrag van € 823.311,20 aan variabele vergoeding betaald.
TOTALE JAARVERGOEDING
In 2013 werd aan de voorzitter van het directiecomité een jaarvergoeding van € 637.678,65 uitbetaald.
De vergoeding van de overige leden van het directiecomité bedraagt in totaal € 1.847.614,23 (respectievelijk € 1.314.629,27 voor de directie in dienst van Elia System Operator en € 532.984,96 voor de directie in dienst van Elia Asset).
Het totaalbedrag van de jaarvergoeding van alle leden van het directiecomité samen bedroeg in 2013 aldus € 2.485.292.88.
VARIABELE LANGETERMIJNVERGOEDING
De tweede pijler van de variabele vergoeding steunt op meerjarencriteria die vastgelegd worden voor 4 jaar («long-term incentive plan»). De vooraf verdiende variabele vergoeding in 2013 kan geraamd worden op $\epsilon$ 90.733,09 (maximumbedrag in geval van volledige realisatie van de meerjarencriteria die werden bepaald voor de betrokken tariefperiode) voor de voorzitter van het directiecomité en op € 305.105,77 voor de overige leden van het directiecomité (respectievelijk € 238.726,37 voor de directie in dienst van Elia System Operator en € 66.379,40 voor de directie in dienst van Elia Asset).
Deze bedragen worden telkens op het eind van het jaar herzien in functie van de realisatie van de meerjarencriteria. Het is voorzien dat een gedeelte van de variabele langetermijnvergoeding in 2014 wordt uitbetaald en het saldo in 2016.
Er werden in 2013 geen andere variabele vergoedingen uitbetaald.
De vergoeding is definitief verworven op het ogenblik van de uitbetaling.
STORTINGEN IN HET SYSTEEM VOOR EXTRALEGAAL PENSIOEN
Sinds 2007 zijn alle pensioenplannen voor de leden van het directiecomité van het type « vaste premies ('Defined Contribution) », waarbij het gestorte bedrag voor belastingen wordt berekend op basis van de jaarvergoeding. In 2013 werd door Elia System Operator een totaalbedrag van € 92.366,03 gestort voor de voorzitter van het directiecomité.
Aan de overige leden van het directiecomité werd door Elia een bedrag van € 405.970,28 uitbetaald (respectievelijk € 297.783,85 voor de directie in dienst van Elia System Operator en € 108.186,43 voor de directie in dienst van Elia Asset).
VERTREKVERGOEDING
Overeenkomstig artikel 96, §3, 10° van het Wetboek van vennootschappen vermeldt het remuneratieverslag in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur, de verantwoording en de beslissing door de Raad van Bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor.
Elia heeft naar aanleiding van het vertrek van de CFO begin september 2013 een dadingovereenkomst gesloten die voorziet in een vertrekvergoeding die niet hoger is dan de 12 maanden loon zoals voorgeschreven door artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen.
Andere voordelen
De andere voordelen die aan de leden van het directiecomité worden toegekend, zoals het gewaarborgd inkomen in geval van langdurige ziekte of ongeval, de verzekering voor geneeskundige verzorging en hospitalisatie, de invaliditeitsen overlijdensverzekering, de tariefvoordelen, de andere premies, de tussenkomst in het openbaar vervoer, de terbeschikkingstelling van een bedrijfswagen, de kosten die eigen zijn aan de werkgever en andere kleine voordelen worden toegekend volgens de regels die gelden voor alle kaderleden van de onderneming.
De kosten van deze andere voordelen worden voor 2013 geschat op € 45.260,53 voor de voorzitter en op € 223.061,94 voor de andere leden van het directiecomité samen (respectievelijk € 138.779,23 voor de directie in dienst van Elia System Operator en € 84.282,71 voor de directie in dienst van Elia Asset).
Er werden in 2013 geen opties op aandelen in Elia toegekend aan de leden van het directiecomité.
BEPALINGEN VAN DE ARBEIDSOVEREENKOMSTEN EN VERTREKVERGOEDINGEN VOOR DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ
De arbeidsovereenkomsten van de leden van het directiecomité die na 3 mei 2010 werden gesloten, werden opgesteld in overeenstemming met de geldende wetgeving inzake opzeg en ontslag.
De arbeidsovereenkomsten die vóór 3 mei 2010 werden gesloten met de leden van het directiecomité, met inbegrip van
de voorzitter, bevatten geen bijzondere modaliteiten inzake opzeg.
Aandelen van Elia System Operator in het bezit van de leden van het directiecomité
De volgende tabel geeft een overzicht van het aantal aandelen dat elk van de leden van het directiecomité op 31 december 2013 bezit:
| Leden van het directiecomité | op 31.12.2013 | op 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Jacques Vandermeiren Chief Executive Officer - Voorzitter van het directiecomité |
3.003 | 3.503 |
| Jan Gesquière Chief Financial Officer 4 - Vicevoorzitter van het directiecomité tot 4 september 2013 |
6.029 | 6.029 |
| Markus Berger Chief Officer Asset Management |
7.633 | 7.633 |
| Roel Goethals Chief Officer European Activities & Participations tot 30 april 2013 |
4.015 | 4.015 |
| Hubert Lemmens Chief Innovation Officer | 6.134 | 6.134 |
| Frank Vandenberghe Chief Officer Energy & System Management | 4.552 | 4.195 |
| Catherine Vandenborre Chief Corporate Officer en, sinds 4 september 2013, Chief Financial Officer |
794 | 794 |
Er werden in 2013 geen opties op aandelen in Elia System Operator toegekend aan de leden van het directiecomité. De leden van het directiecomité kunnen aandelen kopen via de bestaande kapitaalverhogingen voorbehouden aan het personeel of op de beurs.
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
au
$^4$ Aantal aandelen op vertrekdatum.