Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2014

Apr 22, 2014

Rapport de rémunération

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ DE DIRECTION

PROCÉDURE APPLIQUÉE EN 2013 POUR LA DÉFINITION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Conformément aux articles 16.1 et 15.1 des statuts respectifs d'Elia System Operator et d'Elia Asset, un projet de politique de rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction a été rédigé par le comité de rémunération. Les conseils d'administration d'Elia System Operator et Elia Asset ont approuvé ce projet de politique de rémunération des membres du comité de direction. Le projet de politique de rémunération des administrateurs a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires d'Elia System Operator et d'Elia Asset.

Le comité de rémunération a également formulé des recommandations concernant la politique de rémunération ainsi que la rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction.

La composition et les activités du comité de rémunération sont décrites plus en détail aux pages 90 et 95 du rapport annuel.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le montant total des rémunérations payées aux quatorze administrateurs en 2013 s'élève à 614.164,00 € (310.887,00 € pour Elia System Operator et 303.277,00 € pour Elia Asset).

Le tableau ci-contre reprend les montants bruts octroyés à titre individuel à chaque administrateur pour Elia System Operator et Elia Asset conjointement.

Ces montants ont été calculés sur une base de sept réunions du conseil d'administration d'Elia System Operator et de sept réunions du conseil d'administration d'Elia Asset en 2013. En 2013, le comité d'audit s'est réuni sept fois, le comité de gouvernance d'entreprise douze fois et le comité de rémunération deux fois.

La rémunération des administrateurs se compose d'une rémunération de base de 25.000 € par an (12.500 € pour Elia System Operator et 12.500 € pour Elia Asset) et d'une rémunération supplémentaire de 800 € (400 € pour Elia System Operator et 400 € pour Elia Asset) par réunion supplémentaire au-delà de la huitième réunion du conseil d'administration dans l'année, en ce compris les réunions avec les régulateurs. Ces deux rémunérations sont augmentées d'un supplément de 50% pour le président et de 20% pour chaque vice-président du conseil d'administration.

Co.

Luc Van Nevel	58.977,00	€
Francis Vermeiren	53.270,00	€
Thierry Willemarck	61.382,00	€
Jennifer Debatisse 1	31.708,00	€
Clement De Meersman	43.374,00	€
Jane Murphy	48.444,00	€
Jacques de Smet	62.399,00	€
Claude Grégoire 2	42.360,00	€
Jean-Marie Laurent Josi	46.928,00	€
Dominique Offergeld	31.708,00	$\in$
Leen Van den Neste (jusqu' au 0,00 28/02/2013)		€
Miriam Maes	46.416,00	€
Steve Stevaert	31.708,00	€
Philip Heylen	31.708,00	€
Cécile Flandre (depuis 28/02/2013) 3	23.782,00	€

Une rémunération de base complémentaire de 6.000 € par an par comité (3.000 € pour Elia System Operator et 3.000 € pour Elia Asset) est octroyée aux administrateurs qui sont membres d'un comité d'assistance au conseil d'administration (à savoir le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de gouvernance d'entreprise). Une rémunération supplémentaire de 800 € (400 € pour Elia System Operator et 400 € pour Elia Asset) est en outre prévue pour chaque réunion supplémentaire d'un comité (c'està-dire pour chaque réunion au-delà des trois réunions sur lesquelles la rémunération de base est basée), en ce compris les réunions avec les régulateurs.

Ces rémunérations couvrent tous les coûts, à l'exception des coûts de déplacement et séjour à l'étranger, encourus par les administrateurs dans l'exercice de leur mandat. Elles sont portées en charge des frais d'exploitation de la société et indexées annuellement suivant l'indice des prix à la consommation. Toutes les rémunérations sont octroyées au pro rata temporis de la durée du mandat d'administrateur.

À la fin de chaque 1er, 2e et 3e trimestre, une avance sur les émoluments annuels est payée aux administrateurs. Elle est calculée sur base de la rémunération de base indexée et au pro rata temporis quant à la durée du mandat d'administrateur au cours du trimestre concerné. Un décompte est fait au mois de décembre de l'année en cours. Il tient compte des rémunérations supplémentaires éventuelles en complément

de la rémunération de base.

Il n'y a pas d'autres avantages en nature, d'options sur actions, de crédits ou d'avances en faveur des administrateurs. Elia System Operator et Elia Asset n'ont pas accordé de crédit à ou pour un membre du conseil d'administration.

^<sup>1 Les émoluments de Jennifer Debatisse sont versés à la société Interfin.

^<sup>2 Les émoluments de Claude Grégoire sont versés à la société Socofe.

^<sup>3 Les émoluments de Cécile Flandre sont versés à la société Belfius Insurance.

Il n'est pas prévu de modifier substantiellement au cours des années 2014 et 2015 la politique actuelle de rémunération des administrateurs.

POLITIOUE DE RÉMUNÉRATION DU COMITÉ DE DIRECTION

Le comité de rémunération évalue une fois par an les membres du comité de direction. L'évolution de la rémunération de base est liée au positionnement de chaque membre du comité de direction vis-à-vis du salaire de référence du marché général et de l'évaluation de ses prestations individuelles.

Depuis 2004, la méthodologie Hay est d'application pour définir le poids de chaque fonction de direction et assurer une rémunération conforme au marché.

La rémunération des membres du comité de direction se compose des éléments suivants:

• salaire de base,
• rémunération variable à court terme,
• rémunération variable à long terme, $\bullet$
• pension,
• autres avantages.

Conformément à l'article 17.9 des statuts, une dérogation aux dispositions de l'article 520ter, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés est prévue pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions.

En ce qui concerne le salaire variable, le comité de rémunération évalue les membres du comité de direction au terme de chaque année sur base d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs. La rémunération variable compte depuis 2008 deux piliers, un à court terme et un à long terme.

RÉMUNÉRATION DE BASE

Etant donné les conditions générales du marché fin 2013, il a été décidé, sur proposition du président du comité de direction, au-delà de l'inflation, d'adapter uniquement les salaires de base pour des membres du comité de direction qui ont pris en charge une nouvelle fonction ou qui était en évolution vers le salaire de référence de leur fonction exercée.

Tous les membres du comité de direction d'Elia ont un statut d'employé.

La rémunération de base pour le président du comité de direction s'élève à 347.471,94 € en 2013.

La rémunération récurrente payée aux autres membres du Comité de direction s'élève au total à 1.314.509,73 € (respectivement 934.487,88 € pour la direction employée par Elia System Operator et 380.021,85 € pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 1.661.981,67 € de rémunération de base a donc été versé aux membres du comité de direction en 2013.

RÉMUNÉRATION VARIABLE À COURT TERME

Le premier pilier de la rémunération variable est basé sur la réalisation d'un certain nombre d'objectifs définis en début d'année par le comité de rémunération, avec un maximum de 25% de la rémunération variable pour les objectifs individuels et 75% pour la réalisation des objectifs collectifs du groupe Elia («short-term incentive plan»).

La rémunération variable à court terme proméritée pour l'année 2013 du président du comité de direction s'élève pour 2013 à 290.206,71 €.

La rémunération variable proméritée en 2013 par les autres membres du comité de direction s'élève au total à 533.104,49 € (respectivement 380.141,39 € pour la direction employée par Elia System Operator et 152.963,10 € pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 823.311,20 € de rémunération variable a donc été versé aux membres du comité de direction en 2013.

RÉMUNÉRATION ANNUELLE TOTALE

La rémunération annuelle payée au président du comité de direction s'élève pour 2013 à 637.678.65 €.

La rémunération totale des autres membres du comité de direction s'élève à 1.847.614,23 € (respectivement 1.314.629,27 € pour la direction employée par Elia System Operator et 532.984,96 € pour la direction employée par Elia Asset).

Le montant total de la rémunération annuelle de l'ensemble des membres du comité de direction pour 2013 s'élève donc 2.485.292,88 €.

RÉMUNÉRATION VARIABLE À LONG TERME

Le deuxième pilier de la rémunération variable est basé sur des critères pluriannuels définis pour 4 ans («long-term incentive plan»). La rémunération variable proméritée en 2013 peut être estimée à

90.733,09 € (montant maximal en cas de réalisation totale des critères pluriannuels définis pour la période tarifaire concernée) pour le président du comité de direction et à 305.105,77 € pour les autres membres du comité de direction (respectivement 238.726,37 € pour la direction employée par Elia System Operator et 66.379,40 € pour la direction employée par Elia Asset).

Ces montants sont revus à la fin de chaque année en fonction de la réalisation des critères pluriannuels. Il est prévu de payer une partie de la rémunération variable à long terme en 2014 et le solde en 2016.

Il n'y a pas eu d'autres rémunérations variables en 2013.

La rémunération est définitivement acquise au moment du paiement.

VERSEMENTS AU SYSTÈME DE PENSION EXTRALÉGALE

Depuis 2007, tous les plans de pension pour les membres du comité de direction sont du type «primes fixes (Defined Contribution) », où le montant hors taxes versé est calculé sur base de la rémunération annuelle. En 2013, Elia System Operator a versé un montant total de 92.366,03 € pour le président du comité de direction.

Pour les autres membres du comité de direction, Elia a versé un montant de 405.970,28 € (respectivement 297.783,85 € pour la direction employée par Elia System Operator et 108.186,43 € pour la direction employée par Elia Asset).

W.

INDEMNITÉ DE DÉPART

Conformément à l'article 96, §3, 10° du Code des sociétés, le rapport de rémunération contient en cas de départ des administrateurs exécutifs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants ou des délégués à la gestion journalière, la justification et la décision du conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération, relatives à la question de savoir si la personne concernée entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ, et la base de calcul de cette indemnité.

Suite au départ du CFO début septembre 2013, Elia a conclu une convention de transaction qui prévoit une indemnité de départ qui ne dépasse pas les 12 mois prescrits dans l'article 554 du Code des sociétés.

AUTRES AVANTAGES

Les autres avantages octroyés aux membres du comité de direction, tels que les garanties de ressources en cas de maladie de longue durée et accident, les assurances soins de santé et hospitalisation, les assurances invalidité, les assurances décès, les avantages tarifaires, les autres primes, l'intervention dans le transport en commun, la mise à disposition d'un véhicule de service, les frais propres à l'employeur et autres petits avantages suivent les règles applicables à l'ensemble des cadres de l'entreprise.

Le coût de ces autres avantages pour 2013 est évalué à 45.260,53 € pour le président et à 223.061,94 € pour les autres membres du comité de direction (respectivement 138.779,23 € pour la direction employée par Elia System Operator et 84.282,71 € pour la direction employée par Elia Asset).

Il n'y a pas d'options sur actions attribuées en Elia pour le comité de direction en 2013.

DISPOSITIONS DES CONTRATS DE TRAVAIL ET INDEMNITÉS DE DÉPART DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Les contrats de travail des membres du comité de direction conclus après le 3 mai 2010 ont été établis conformément à la législation en vigueur en matière de préavis et de licenciement.

Il n'y a pas de modalités particulières en matière de licenciement reprises dans les contrats de travail des membres du comité de direction, y compris le président, qui ont été engagés avant le 3 mai 2010.

ACTIONS D'ELIA SYSTEM OPERATOR DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Les membres du comité de direction détiennent le nombre d'actions suivant au 31 décembre 2013:

Membres du comité de direction	au 31.12.2013	au 31.12.2012
Jacques Vandermeiren Chief Executive Officer - Président du comité de direction	3.003	3.503

Jan Gesquière Chief Financial Officer 4 - Vice-président du comité de direction jusqu'au 4 septembre 2013	6.029	6.029
Markus Berger Chief Officer Asset Management	7.633	7.633
Roel Goethals Chief Officer European Activities & Participations jusqu'au 30 avril 2013	4.015	4015
Hubert Lemmens Chief Innovation Officer	6.134	6.134
Frank Vandenberghe Chief Officer Energy & System Management	4552	4.195
Catherine Vandenborre Chief Corporate Officer et depuis le 4 septembre 2013 Chief Financial Officer	794	794

Il n'y a pas d'options sur actions attribuées en Elia System Operator pour les membres du comité de direction en 2013. Les membres du comité de direction peuvent acheter des actions via les augmentations de capital réservées au personnel existantes ou en bourse.

$K$

$\sqrt{2}$ iii

^<sup>4 Nombre d'actions à la date de départ