Elia Group NV/SA

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE | 10 janvier 2025

INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES - INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES COMMUNICATION CONFORME À L'ARTICLE 7:97 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Application de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations par le Conseil d'administration d'Elia Group SA

BRUXELLES - À la suite et à la lumière de l'accord de principe entre Publi-T SC (« Publi-T ») et Fluxys SA (« Fluxys ») visant la création d'une nouvelle société à laquelle Publi-T apportera la participation de 44,79% qu'elle détient dans Elia Group SA (« Elia Group »), qui a été annoncé par le biais du communiqué de presse de Fluxys du 25 octobre 2024, Publi-T et Fluxys ont demandé à Elia Group l'autorisation de procéder à une enquête de due diligence portant sur Elia Group ainsi que sur certaines de ses filiales.

À la suite de cette demande, le Conseil d'administration a appliqué la procédure prévue à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations (« CSA ») étant donné qu'il s'agit d'une décision concernant une partie liée à Elia Group au sens des normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) 1606/2002, à savoir Publi-T qui est l'actionnaire de référence d'Elia Group.

Sur la base de et en ligne avec l'avis du Comité ad hoc des administrateurs indépendants, le Conseil d'administration du 28 novembre 2024 a décidé que Publi-T et Fluxys pourraient procéder à une enquête de due diligence limitée portant sur Elia Group ainsi que sur certaines de ses filiales (à savoir Elia Transmission Belgium SA, Elia Asset SA et Eurogrid International SA). Le Conseil d'administration a basé cette décision sur les considérations suivantes :

• Il est dans l'intérêt d'Elia Group qu'une potentielle transaction puisse avoir lieu entre Publi-T, l'actionnaire de référence d'Elia Group, et Fluxys et ceci sur la base d'informations adéquates. En effet, la transaction projetée peut contribuer à assurer une structure actionnariale solide et conforme à la politique menée par Elia Group. Elle devrait permettre à l'actionnaire de référence de continuer à soutenir Elia Group dans ses besoins futurs en capitaux.

Par ailleurs, le fait que la conclusion d'un accord de principe entre Publi-T et Fluxys dépende de la réalisation d'une enquête de due diligence est logique et en ligne avec les standards du marché.

• Tous les échanges d'informations entre Elia Group, d'une part, et Publi-T et Fluxys, d'autre part, sont régis par une convention de confidentialité en faveur d'Elia Group. Ainsi, des obligations adéquates et spécifiques sont imposées à Fluxys et Publi-T, qui doivent en tenir compte en vue de garantir la confidentialité de l'information. En outre, l'échange d'informations se limite aux

informations strictement nécessaires pour l'objectif de l'enquête de due diligence, à savoir la réalisation de l'accord de principe portant sur la création d'une nouvelle société par Publi-T et Fluxys, l'objet de l'enquête de due diligence étant dès lors limité. Par ailleurs, Elia Group se réserve à tout moment le droit de ne pas divulguer certaines informations, et ce dans son intérêt.

De plus, toutes les informations sont mises à disposition via des supports électroniques offrant les garanties habituelles en matière d'accès sécurisé et moyennant des politiques et procédures strictes à cet égard. Ces différentes mesures visent à suffisamment protéger Elia Group contre les risques liés à une divulgation non contrôlée d'informations.

• L'autorisation et la possibilité de réaliser une enquête de due diligence dans le cadre de l'accord de principe ne devraient, selon les prévisions, entraîner aucune conséquence financière pour Elia Group, exception faite des coûts (limités) liés à l'organisation d'une enquête de due diligence ainsi que du temps que le management accordera à celle-ci.

La conclusion du Comité ad hoc des administrateurs indépendants d'Elia Group était la suivante :

« En conclusion, le Comité estime que la décision proposée :

• 1. n'est pas de nature à causer à la Société un préjudice qui, à la lumière de la stratégie de la Société, serait manifestement illégitime ; et
• 2. est dans l'intérêt de la Société et ne lui cause pas un préjudice qui ne serait pas compensé par des bienfaits pour la Société. »

Le Conseil d'administration d'Elia Group a suivi la conclusion du Comité ad hoc des administrateurs indépendants.

La conclusion des commissaires d'Elia Group était la suivante :

« L'avis du comité ad hoc des administrateurs indépendants du 27 novembre 2024 et le procès-verbal du conseil d'administration d'Elia Group SA du 28 novembre 2024 ne contiennent, au vu de l'objet de l'opération projetée, aucune donnée financière ou comptable. Par conséquent, sur la base de notre examen, aucun élément n'a été porté à notre attention qui nous amènerait à conclure que les données figurant dans l'avis du comité ad hoc des administrateurs indépendants du 27 novembre 2024 et dans le procès-verbal du conseil d'administration du 28 novembre 2024, qui expliquent l'opération projetée, ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et cohérentes avec les informations que nous avons obtenues dans le cadre de notre mission. Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).

Ce rapport a été établi exclusivement pour répondre aux exigences de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et ne peut pas être utilisé à d'autres fins. »

Dans l'intérêt d'Elia Group, et en application de l'article 7:97, §7 du CSA, Elia Group a décidé de reporter la divulgation de l'application de la procédure prévue à l'article 7:97 du CSA par le Conseil d'administration.

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