AI assistant
Elia Group NV/SA Proxy Solicitation & Information Statement 2026
3945_rns_2026-04-17_718108f5-8fdb-4d94-832e-9314cdaecf05.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
Docusign Envelope ID: FA15233D-9FAB-47C7-8733-DABF015044D4
Elia Group
Naamloze vennootschap
Keizerslaan 20
1000 Brussel
Ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel)
(de "Vennootschap")
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE HET GEBRUIK EN DE DOELEINDEN VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKELS 7:199 EN 7:155 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1 Voorwerp van dit verslag
Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"), brengt de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2026 (of aan de tweede vergadering van de algemene vergadering van 29 juni 2026 indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering) (de "Vergadering") over het voorstel om aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen de parameters en in het kader van de hieronder beschreven doelstellingen.
Als deze bevoegdheid wordt toegekend, kan de Raad van Bestuur overgaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen die niet in verhouding staan tot het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, wat een wijziging zou betekenen van de rechten die aan elke soort zijn verbonden in de zin van artikel 7:155 van het WVV. Bijgevolg is dit verslag ook opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het WVV en bevat het een verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten die aan elke soort aandelen in de Vennootschap verbonden zijn.
2 Doelstelling van het toegestane kapitaal
Toegestane kapitaal stelt de Raad van Bestuur in staat de belangen van de Vennootschap te vrijwaren en op gepaste wijze te reageren, met name in omstandigheden die flexibiliteit en/of een snelle uitvoering vereisen met betrekking tot kapitaalverhogingen, met respect van de in dit verslag beschreven waarborgen.
De Raad van Bestuur stelt voor dat de Vergadering aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid verleent om het kapitaal te verhogen met als enig doel het ondersteunen van gereguleerde investeringen in België en in Duitsland, in de Belgische dochterondernemingen Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV en in de Duitse dochterondernemingen Eurogrid GmbH en 50Hertz Transmission GmbH en in hun dochterondernemingen.
Docusign Envelope ID: FA15233D-9FAB-47C7-8733-DABF015044D4
3 Parameters van het toegestane kapitaal
De Raad van Bestuur stelt voor dat de Vergadering de Raad van Bestuur machtigt om (i) het kapitaal in één of meer malen te verhogen, zowel door inbreng in geld als, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen, door inbreng in natura, alsook door incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten, en (ii) de voorwaarden en modaliteiten van de kapitaalverhoging, de uitgifte van effecten en hun plaatsing vast te stellen. De Raad van Bestuur vraagt ook de machtiging om, naar aanleiding van deze kapitaalverhogingen, aandelen, converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten, alsook andere effecten, al dan niet verbonden aan andere effecten van de Vennootschap, uit te geven.
De Raad van Bestuur stelt voor dat de cumulatieve maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan over de machtigingsperiode gedekt door de clausule over het toegestane kapitaal, de volgende zijn:
(a) indien de kapitaalverhogingen plaatsvinden met het wettelijk voorkeurrecht, of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht maar gecombineerd met de toekenning van een extralegaal voorkeurrecht, een maximumbedrag dat overeenkomt met 50% van het bestaande kapitaal van de Vennootschap op de datum waarop de Vergadering de machtiging heeft goedgekeurd; en
(b) in alle andere gevallen, een maximumbedrag dat overeenkomt met 20% van het bestaande kapitaal van de Vennootschap op de datum waarop de Vergadering de machtiging heeft goedgekeurd.
In ieder geval zou het totale bedrag waarmee de Raad van Bestuur het kapitaal mag verhogen door combinatie van de machtigingen onder punten (a) en (b) hierboven, beperkt zijn tot een bedrag dat overeenkomt met 70% van het bestaande kapitaal van de Vennootschap op de datum waarop de Vergadering de machtiging heeft goedgekeurd (dit bestaande kapitaal bedraagt EUR 2.722.614.819,74, exclusief uitgiftepremies).
De Raad van Bestuur stelt voor om hem deze machtiging te verlenen voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de beslissing van de Vergadering waarbij de machtiging inzake het toegestane kapitaal wordt verleend, alsmede van de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten. Ze zal vervallen, ook als er aan het einde van de bovengenoemde periode van vijf jaar geen gebruik van is gemaakt.
De voorgestelde machtiging zal, zodra zij is goedgekeurd en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging, die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 21 juni 2024, volledig vervangen. Tot aan de dag van de publicatie blijft de bestaande machtiging vervat in artikel 7 van de huidige statuten, gelden.
De eigenlijke beslissing om het kapitaal (al dan niet) te verhogen, met inbegrip van de voorwaarden en het bedrag van de kapitaalverhoging, de uitgifteprijs en het aantal nieuw uit te geven aandelen, wordt door de Raad van Bestuur genomen. Bovendien moet het besluit om tot de kapitaalverhoging over te gaan overeenkomstig het kader dat werd aanbevolen door de Raad van Bestuur overeenkomstig punt 4 a) zoals hieronder uiteengezet, worden goedgekeurd door de aandeelhouder die ten minste een meerderheid van de soort C-aandelen bezit.
Bij de uitgifte van aandelen wordt het totaalbedrag van de inbrengen in het kader van de kapitaalverhoging (i) toegewezen aan de kapitaalrekening voor een bedrag dat gelijk is aan het aantal nieuwe aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen en (ii) wordt het saldo toegewezen aan de beschikbare rekening "uitgiftepremie".
Docusign Envelope ID: FA15233D-9FAB-47C7-8733-DABF015044D4
Elke kapitaalverhoging in geld waartoe de Raad van Bestuur krachtens deze machtiging besluit, geschiedt hetzij binnen het kader van het wettelijk voorkeurrecht voorzien in artikel 7:191 van het WVV, hetzij met opheffing van dit wettelijk voorkeurrecht. Bij opheffing van het wettelijk voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur besluiten al dan niet een extralegaal voorkeurrecht toe te kennen dat de aandeelhouders in staat stelt hun aandelenpercentage te behouden.
Indien een wettelijk of extralegaal voorkeurrecht wordt toegekend in het kader van een rights issue, kan dit recht door alle aandeelhouders (of door de verkrijger van de voorkeurrechten) worden uitgeoefend tijdens een (wettelijke of extralegale) voorkeurperiode, onder voorbehoud van de toepassing van beperkingen in bepaalde andere landen dan België op het aanbod van effecten of van voorkeurrechten. De start- en einddatum van deze inschrijvingsperiode zullen worden bepaald door de Raad van Bestuur of door een ad hoc comité aangesteld door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur zal ook mogen beslissen om het voorkeurrecht volledig op te heffen. Dit biedt onder meer de mogelijkheid tot toewijzing van effecten aan gekwalificeerde beleggers via een versnelde bookbuildingprocedure (ook “accelerated bookbuilding” of “ABB” genoemd) of een andere vorm van onderhandse plaatsing, of om converteerbare obligaties uit te geven. In dat geval kan het wettelijk voorkeurrecht worden uitgesloten ten gunste van bepaalde personen, al dan niet bestaande aandeelhouders, en dus met inachtneming van een gegarandeerde toekenning aan bepaalde personen die niet tot het personeel behoren.
Het jaarverslag van de Raad van Bestuur bevat een uiteenzetting over elke kapitaalverhoging waartoe besloten werd in het kader van het toegestane kapitaal. Voor elke kapitaalverhoging waartoe besloten werd in het kader van het toegestane kapitaal stelt de Raad van Bestuur de bijzondere verslagen voorgeschreven door het WVV op.
Om enige twijfel weg te nemen, wordt verduidelijkt dat de Raad van Bestuur geen bijzondere machtiging verzoekt zoals bedoeld in artikel 7:202 van het WVV om het toegestane kapitaal te kunnen gebruiken in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.
4 Aanwending van het toegestane kapitaal door de Raad van Bestuur
Onverminderd hetgeen bepaald is onder punt 3, kan de Raad van Bestuur slechts tot een kapitaalverhoging krachtens de machtiging beslissen indien deze wordt goedgekeurd (i) door een meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur en (ii) door een $3/4^{\mathrm{e}}$ meerderheid (naar beneden afgerond) van de niet-onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de Aandelen soort C. De 3/4 meerderheid van de stemmen van de niet-onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de Aandelen soort C is niet van toepassing op de beslissing bedoeld in punt d) hieronder indien alle niet-onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de Aandelen soort C geconflicteerd zijn deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de beslissing overeenkomstig de artikelen 7:96, 7:97 en/of 7:200, $2^{\mathrm{e}}$ van het WVV. Indien één (of meer) bestuurders niet kunnen deelnemen, worden zij niet in aanmerking genomen voor de berekening van het quorum.
Onverminderd de bepalingen van het WVV in dit verband, moet elke kapitaalverhoging in geld waartoe besloten wordt door de Raad van Bestuur krachtens deze machtiging, genomen worden overeenkomstig de volgende procedure:
(a) Voorafgaande vergadering van de Raad van Bestuur om (i) de mogelijke structuren van de kapitaalverhoging te bestuderen, (ii) de doelstellingen van de beoogde kapitaalverhoging en, in beperkte mate, de investeringsprojecten waarvoor de middelen die in het kader van de kapitaalverhoging werden opgehaald, kunnen worden aangewend te bepalen, (iii) de beoogde hoofdlijnen van de inschrijvings- en betalingskalender te bepalen, (iv) de
Docusign Envelope ID: FA15233D-9FAB-47C7-8733-DABF015044D4
hoofdlijnen van de financiële parameters van de kapitaalverhoging te bepalen (met name de voorgestelde prijsvork voor de nieuwe aandelen die in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging worden uitgegeven), (v) de hoofdlijnen van de toewijzingscriteria en van het type gekwalificeerde beleggers dat in het kader van de toewijzing in aanmerking kan worden genomen, te bepalen en om (vi) aan de aandeelhouder die ten minste een meerderheid van de soort C-aandelen bezit de vraag te formuleren of hij met de kapitaalverhogingsmechanismen aanbevolen door de Raad van Bestuur instemt, en of hij, in geval van een ABB of andere vorm van onderhandse plaatsing, een gegarandeerde toewijzing wenst voor hemzelf en/of de andere houders van Aandelen soort C en, zo ja, voor welk bedrag, in welke mate en onder welke voorwaarden hij en de eventuele andere houders van Aandelen soort C bereid zouden zijn zich ertoe te verbinden op een kapitaalverhoging in te schrijven; de beslissing van de Raad van Bestuur wordt genomen zoals beschreven in de eerste alinea hierboven (de niet-onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de Aandelen soort C zullen kunnen deelnemen aan de beraadslaging en stemming op deze voorafgaande vergadering en een 3/4de meerderheid van de stemmen van de niet-onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de Aandelen soort C zal van toepassing zijn).
(b) Antwoord van de aandeelhouder die ten minste een meerderheid van de soort C-aandelen bezit op de vragen beschreven onder paragraaf a) vi) hierboven. Als de aandeelhouder die ten minste een meerderheid van de soort C-aandelen bezit niet met de kapitaalverhogingsmechanisme(n) aanbevolen door de Raad van Bestuur instemt, wordt de voorbereidingsprocedure voor de voorgestelde kapitaalverhoging herhaald vanaf stap a) hierboven.
(c) Indien de structuur van de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt met zowel de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht als de gewaarborgde toewijzing ten gunste van o.a. de aandeelhouder die ten minste een meerderheid van de soort C-aandelen bezit, een vergadering van de Raad van Bestuur om de wallcrossing (indien van toepassing) in gang te zetten en, indien nodig, de procedure van artikel 7:97 van het WVV uit te voeren (met inbegrip van de oprichting van een comité van onafhankelijke bestuurders); vervolgens een vergadering van het comité van onafhankelijke bestuurders om het advies vereist op grond van artikel 7:97 van het WVV uit te brengen.
(d) Vergadering van de Raad van Bestuur voor een notaris om (i) te beslissen over de kapitaalverhoging en de voorwaarden ervan binnen het kader dat eerder door de Raad van Bestuur werd vastgesteld overeenkomstig punt a) hierboven en (ii) de feitelijke uitvoering ervan goed te keuren, met toepassing van de artikelen 7:96, 7:97 en/of 7:200, 2° van het WVV, indien van toepassing (afhankelijk van de structuur van de kapitaalverhoging). In het geval van een kapitaalverhoging waarbij zowel de opheffing van voorkeurrechten als een gegarandeerde toewijzing ten gunste van o.a. de aandeelhouder die ten minste een meerderheid van de soort C-aandelen bezit, wordt beoogd, kan, indien de marktomstandigheden en/of de resultaten van wallcrossing het niet toelaten om een kapitaalverhoging uit te voeren in het kader dat eerder door de Raad van Bestuur werd voorgesteld conform paragraaf a) hierboven, er geen kapitaalverhoging beslist worden en zal de procedure, indien nodig, herhaald worden vanaf stap a) hierboven.
(e) Delegatie door de Raad van Bestuur van bevoegdheden aan een ad hoc comité om te beslissen over de start van de transactie, de definitieve prijsvork en/of de definitieve prijs (afhankelijk van de structuur van de kapitaalverhoging) en de toewijzing.
Docusign Envelope ID: FA15233D-9FAB-47C7-8733-DABF015044D4
Op de datum van dit verslag is NextGrid Holding NV (hierna “NextGrid Holding”) de aandeelhouder die ten minste de meerderheid van de soort C-aandelen bezit.
Indien NextGrid Holding van de bovenvermelde gegarandeerde toewijzing geniet, zal geen vertegenwoordiger van NextGrid Holding deel uitmaken van het ad hoc comité dat zal beslissen over de finale prijsvork en/of de finale prijs. Anderzijds, zelfs indien NextGrid Holding van een gegarandeerde toewijzing geniet, zullen één of meer vertegenwoordigers van NextGrid Holding deel uitmaken van het ad hoc comité dat zal beslissen over de toewijzing aan de andere investeerders.
5 Verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen op de rechten van elke soort
Als de hierboven beschreven bevoegdheid aan de Raad van Bestuur wordt toegekend, zou deze kunnen overgaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen die niet in verhouding staan tot het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, welke een wijziging zou uitmaken van de rechten verbonden aan elke soort in de zin van artikel 7:155 van het WVV.
De verantwoording voor de mogelijkheid van de Raad van Bestuur om de rechten verbonden aan elke soort op deze manier te wijzigen, bevindt zich in de voordelen en doelstellingen van het toegestane kapitaal beschreven in paragraaf 2 hierboven.
De gevolgen van de voorgestelde wijzigingen op de rechten verbonden aan bestaande soorten zijn afhankelijk van de concrete parameters van enige kapitaalverhoging waartoe de Raad van Bestuur wordt besloten in het kader van het toegestane kapitaal.
Als de Raad van Bestuur bijvoorbeeld zou overgaan tot een uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig is aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, zou deze uitgifte kunnen leiden tot een verwatering van de aandeelhouders binnen bepaalde soorten aandelen.
Anderzijds, indien de aandeelhouders van bepaalde soorten aandelen ten volle gebruik maken van hun toegekende voorkeurrechten of, in geval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht, als hun gegarandeerde toewijzingen in verhouding tot het aantal reeds uitgegeven aandelen van de betreffende soort worden toegekend en zij daarop volledig inschrijven, zal er geen verwatering plaatsvinden ten aanzien van deelneming in het kapitaal van de Vennootschap.
In voorkomend geval, zullen de gevolgen op de rechten van bestaande soorten in detail worden beschreven in de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris bedoeld in de artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV.
Dit verslag is niet gebaseerd op financiële of boekhoudkundige gegevens en daarom is er geen beoordeling van de commissaris vereist volgens artikel 7:155 van het WVV.
6 Overeenstemmende wijziging van de statuten van de Vennootschap
Indien de Vergadering voornoemde machtiging aan de Raad van Bestuur verleent, zal artikel 7 van de statuten van de Vennootschap als volgt gewijzigd worden:
"7.1 De raad van bestuur is bevoegd om (i) het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, zowel door inbreng in geld als, behoudens wettelijke beperkingen, door inbreng in natura, alsook door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte
Docusign Envelope ID: FA15233D-9FAB-47C7-8733-DABF015044D4
van nieuwe effecten, en (ii) alle voorwaarden en modaliteiten van de kapitaalverhoging, de uitgifte van effecten en hun plaatsing te bepalen.
Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten, evenals andere effecten, al dan niet verbonden aan andere effecten van de vennootschap.
De maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 worden gespecificeerd in artikel 7.3.
Deze machtiging wordt toegekend aan de raad van bestuur voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders tot goedkeuring van het toegestane kapitaal en de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten.
7.2 De raad van bestuur kan, in het kader van de machtiging voorzien in dit artikel 7, in het belang van de vennootschap en mits naleving van de wettelijke bepalingen, de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen.
De raad van bestuur kan ook de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen ten gunste van een of meer bepaalde personen die, indien van toepassing, geen werknemer zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze bepaalde personen kunnen al dan niet reeds aandeelhouder zijn.
7.3 De cumulatieve maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 over de machtigingsperiode gedekt door de clausule over het toegestane kapitaal, zijn de volgende:
(i) indien de kapitaalverhogingen plaatsvinden met het wettelijk voorkeurrecht, of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht maar gecombineerd met de toekenning van een extralegaal voorkeurrecht, bedraagt het maximumbedrag van de kapitaalverhogingen het bedrag dat overeenkomt met 50% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal; en
(ii) in alle andere gevallen, bedraagt het maximumbedrag van de kapitaalverhogingen het bedrag dat overeenkomt met 20% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.
In ieder geval is het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal mag verhogen door combinatie van de machtigingen onder punten (i) en (ii) hierboven, beperkt tot een bedrag dat overeenkomt met 70% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.
7.4 Elke kapitaalverhoging ingevolge deze machtiging wordt besloten in overeenstemming met, en zal consistent zijn met, het bijzonder verslag dat door de raad van bestuur werd voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 19 mei 2026.
7.5 Elk besluit ter uitvoering van de machtiging aan de raad van bestuur om het aandelenkapitaal te verhogen overeenkomstig dit artikel 7 vereist, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde niet-onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de Aandelen soort C. De 3/4 meerderheid van de stemmen van de niet-onafhankelijke bestuurders
6
Docusign Envelope ID: FA15233D-9FAB-47C7-8733-DABF015044D4
benoemd op voordracht van de houders van de Aandelen soort C is niet van toepassing indien alle niet-onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de Aandelen soort C verhinderd zijn om deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de beslissing overeenkomstig de artikelen 7:96, 7:97 en/of 7:200, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als één (of meer) bestuurders niet kunnen deelnemen, wordt met hen geen rekening gehouden voor de berekening van het quorum."
*
De Raad van Bestuur stelt de Vergadering derhalve voor hem de machtiging te verlenen om het kapitaal te verhogen onder de hierboven vermelde voorwaarden.
Brussel, 8 april 2026
Voor de Raad van Bestuur,
