Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 17, 2026

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 13 MAI 2026, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR:

• SOIT ACCORDER LA PROCURATION VIA LA PLATEFORME LUMI (VIA LE LIEN www.lumiconnect.com);
• SOIT ENVYOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CETTE LETTRE AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 13 MAI 2026;
• SOIT ENVYOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DE LA PROCURATION DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)¹, ... ... ...

propriétaire de ... actions nominatives, ... actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la « société »), désigne par la présente en qualité de mandataire spécial : ... ...

aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Extraordinaire de :

Elia Group SA

qui se tiendra le mardi 19 mai 2026, à 09.00 heures,

Au Spraks Meeting, rue Ravenstein 60, à 1000 Bruxelles

(ci-après l' « Assemblée Générale Extraordinaire »),

¹ A COMPLETER :

• pour les personnes physiques : nom, prénom et adresse complète ;
• pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale. ² NOMBRE D'ACTIONS A COMPLETER ET BIFFER LA MENTION INUTILE ³ A COMPLETER

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dont l'ordre du jour, en ce compris les propositions de décisions⁴, est établi comme suit :

1. Modification des statuts en vue d'aligner les règles de dissociation (unbundling) sur les besoins de la société.

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 3.6, 4.4 et 17.8 de manière suivante :

a. L'article 3.6 est remplacé par le texte suivant :

« 3.6 Dans le cadre des présents statuts, il est renvoyé pour la définition des termes « producteur », « propriétaire du réseau », « gestionnaire de réseau de distribution », « fournisseur », « intermédiaire » et « filiale », à la loi du 29 avril 1999 concernant l'organisation du marché de l'électricité et il est renvoyé pour la définition du terme « gestionnaire de réseau de transport » à la directive (UE) 2019/944 concernant les règles communes pour le marché intérieur de l'électricité et modifiant la directive 2012/27/UE. »

b. L'article 4.4 est remplacé par le texte suivant :

« 4.4 Un détenteur d'Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d'une filiale, un quelconque pouvoir sur un gestionnaire de réseau de transport qui est une filiale de la société et en même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur une entreprise exécutant l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel.

Un détenteur d'Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d'une filiale, un quelconque pouvoir sur une entreprise exécutant l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel et en même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur la société.

Les droits de vote attachés aux Actions détenues en méconnaissance des alinéas précédents du présent article 4.4 sont suspendus.

En outre, tout changement significatif de l'actionnariat de la société susceptible de compromettre l'indépendance d'Elia Transmission Belgium SA en tant que gestionnaire de réseau de transport, requiert la confirmation préalable de la Commission de Régulation de l'Électricité et du Gaz que ce changement ne donne pas lieu à l'ouverture d'une procédure de certification au sens de l'article 10 de la loi du 29 avril 1999 concernant l'organisation du marché de l'électricité. »

c. Dans la dernière phrase de l'article 17.8, les mots « gestionnaire du réseau » sont remplacés par les mots « de la société ».

☐ pour ☐ contre ☐ abstention

⁴ COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOISI

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1. Modification des statuts en vue de l'octroi d'une autorisation d'acquisition d'actions propres

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer l'article 37 par le texte suivant :

« 37.1 L'Assemblée Générale Extraordinaire autorise le conseil d'administration à acquérir des actions propres de la société sans que le nombre total d'actions propres détenues par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 10% du nombre total d'actions, à une contre-valeur qui ne peut pas être inférieure de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente jours précédant la transaction et ne peut pas être supérieure de plus de 10% au cours de clôture le plus élevé des trente jours précédant la transaction. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de cette autorisation. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant pour le compte de la société. Elle s'applique également aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société. Cette autorisation est sans préjudice des possibilités dont le conseil d'administration dispose, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir des actions propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

37.2 La société peut, tant elle-même que par l'intermédiaire de personnes agissant en leur propre nom mais pour le compte de la société, aliéner des actions propres.

37.3 Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres au profit d'une ou de plusieurs personnes déterminées, pour autant qu'elles fassent partie du personnel au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est sans préjudice des possibilités dont le conseil d'administration dispose, conformément aux dispositions légales applicables, d'aliéner des actions propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

Le premier alinéa du présent article 37.3 s'applique au conseil d'administration de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de la société. Il s'applique également aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société. »

☐ pour ☐ contre ☐ abstention

1. Présentation et délibération

a. du rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application des articles 7:199 et 7:155 du Code des sociétés et des associations concernant l'utilisation et les objectifs du capital autorisé et la modification des droits attachés aux classes d'actions

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b. du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations concernant la modification des droits attachés à des classes d'actions

1. Modification des statuts en vue de l'adaptation du capital autorisé et de la modification des droits attachés aux classes d'actions

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer l'article 7 des statuts par le texte tel qu'exposé ci-dessous. La disposition statutaire ainsi modifiée entre en vigueur à la date de publication, dans les Annexes au Moniteur belge, d'un extrait de la présente décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2026 ou, si le quorum de présence requis n'a pas été atteint à cette date, de la deuxième Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2026. Elle remplace à cette même date l'autorisation existante, pleinement et intégralement. Jusqu'à cette date, l'autorisation existante reste pleinement en vigueur.

"7.1 Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à la fois par des apports en numéraire et, sous réserve des restrictions légales, par des apports en nature, ainsi que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans émission de nouveaux titres, et (ii) à déterminer tous les termes et conditions de l'augmentation de capital, de l'émission de titres et de leur placement.

Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et/ou de droits de souscription, ainsi que d'autres titres, attachés ou non à d'autres titres de la société.

Les montants maximaux des augmentations de capital autorisées par le présent article 7 sont précisés à l'article 7.3.

Cette autorisation est accordée au conseil d'administration pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux annexes du Moniteur belge d'un extrait de la décision de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé et la modification des statuts qui en découle.

7.2 Le conseil d'administration peut, dans le cadre de l'autorisation prévue au présent article 7, limiter ou supprimer les droits de préférence des actionnaires, dans l'intérêt de la société et sous réserve du respect des conditions légales.

Le conseil d'administration peut également limiter ou supprimer les droits de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes spécifiques qui, le cas échéant, ne sont pas des employés de la société ou de ses filiales. Ces personnes spécifiques peuvent ou non être déjà actionnaires.

7.3 Les montants maximaux cumulés sur la période d'autorisation couverte par le présent article 7 concernant la période d'autorisation couverte par la clause de capital autorisé, sont les suivants :

(i) si les augmentations de capital ont lieu avec le droit de préférence légal, ou avec suppression du droit de préférence légal mais octroi d'un droit de préférence extra-légal, le montant maximum des augmentations de capital correspond à 50% du

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capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure; et

(ii) dans tous les autres cas, le montant maximum des augmentations de capital correspond à 20% du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à un montant correspondant à 70% du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure.

7.4 Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation sera décidée conformément aux termes du rapport spécial présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale en date du 19 mai 2026 et sera conforme à ce rapport.

7.5 Toute décision visant à mettre en œuvre l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital conformément au présent article 7 requiert, outre une majorité simple des voix des membres du conseil d'administration présents ou représentés, une majorité des 3/4 (arrondie au nombre entier inférieur) des voix des administrateurs non indépendants nommés sur proposition des titulaires des Actions de classe C présents ou représentés. La majorité des 3/4 des voix des administrateurs non indépendants nommés sur proposition des titulaires des Actions de classe C ne s'applique pas si tous les administrateurs non indépendants nommés sur proposition des titulaires des Actions de classe C sont empêchés de participer à la délibération et au vote de la décision conformément aux articles 7:96, 7:97 et/ou 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations. Si un (ou plusieurs) administrateur(s) n'est (ne sont) pas en mesure de participer, il(s) n'est (ne sont) pas pris en compte pour le calcul du quorum. »

☐ pour ☐ contre ☐ abstention

1. Modification des statuts dans le cadre de l'alignement de la structure de gouvernance sur les besoins de la société

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 12.1, l'article 12.4 et l'article 13.2.2 de manière suivante :

a. La première phrase de l'article 12.1 est remplacée par la phrase suivante : « La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatorze (14) membres nommés pour maximum six (6) ans, par l'assemblée générale et révocables par elle.»

b. Dans la première phrase de l'article 12.4, les mots « douze (12) » sont remplacés par les mots « quatorze (14) ».

c. L'article 13.2.2 est remplacé par le texte suivant :

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« 13.2.2 Le nombre d'administrateurs qui seront choisis respectivement sur proposition des titulaires des Actions de la classe A ou sur proposition des titulaires des Actions de classe C est déterminé en fonction du pourcentage que représentent respectivement les Actions de classe A et les Actions de classe C dans le total des Actions de classe A et de classe C. Ce nombre est déterminé de la manière suivante:

• sept (7) administrateurs si le pourcentage est supérieur à quatre-vingt-sept virgule cinquante pour cent (87,50%);
• six (6) administrateurs si le pourcentage est supérieur à septante-cinq pour cent (75%), mais égal à ou inférieur à quatre-vingt-sept virgule cinquante pour cent (87,50%);
• cinq (5) administrateurs si le pourcentage est supérieur à soixante-deux virgule cinquante pour cent (62,50%), mais égal à ou inférieur à septante-cinq pour cent (75%);
• quatre (4) administrateurs si le pourcentage est supérieur à cinquante pour cent (50%), mais égal à ou inférieur à soixante-deux virgule cinquante pour cent (62,50%);
• quatre (4) administrateurs choisis sur une liste présentée par les titulaires des Actions de la classe C et trois (3) administrateurs choisis sur une liste présentée par les titulaires des Actions de la classe A si le pourcentage est égal à cinquante pour cent (50%);
• trois (3) administrateurs si le pourcentage est supérieur à ou égal à trente-sept virgule cinquante pour cent (37,50%), mais inférieur à cinquante pour cent (50%);
• deux (2) administrateurs si le pourcentage est supérieur à ou égal à vingt-cinq pour cent (25%), mais inférieur à trente-sept virgule cinquante pour cent (37,50%);
• un (1) administrateur si le pourcentage est supérieur à ou égal à douze virgule cinquante pour cent (12,50%), mais inférieur à vingt-cinq pour cent (25%).

S'il n'y a plus d'Actions de classe A ou plus d'Actions de classe C, sept (7) administrateurs seront choisis sur proposition des titulaires de l'autre classe d'Actions (A ou C selon le cas) qui subsiste, pour autant que les Actions de cette dernière classe représentent plus de 30 pour cent du capital de la société.

Pour le décompte respectivement du pourcentage des Actions de classe A et des Actions de classe C représentées dans le total des Actions de classe A et des Actions de classe C, il est tenu compte de deux chiffres après la virgule. Si le troisième chiffre après la virgule est égal à ou supérieur à 5, il est arrondi vers le haut. Si ce troisième chiffre est inférieur à 5, il est arrondi vers le bas. »

☐ pour ☐ contre ☐ abstention

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Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le mercredi 13 mai 2026.

Pouvoirs du mandataire spécial

En vertu de la présente procuration, le mandataire spécial désigné ci-dessus jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur toutes propositions de décision relatives aux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le cas échéant conformément aux instructions de vote mentionnées ci-dessus.⁵

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la présente procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

Dans le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, le mandataire spécial désigné ci-dessus, peut, sur base de la présente procuration, participer à toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre du jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire subséquente, y compris à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée le 29 juin 2026 à 09.00 heures si, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le quorum de présence requis n'est pas atteint.

Conséquences de l'(éventuel) exercice du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions pour le formulaire de vote par procuration

Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 4 mai 2026, sur son site web sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu), les nouveaux formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de procuration qui ont été valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Extraordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 4 mai 2026), resteront valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent.

⁵ Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).

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Nonobstant ce qui précède, le mandataire spécial n'est pas autorisé à voter sur des sujets pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été soumises ou sur des nouveaux sujets à discuter.

Si l'actionnaire concerné souhaite que le mandataire spécial puisse voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de procuration de l'actionnaire concerné, complété, daté et signé au plus tard le 13 mai 2026.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu).

Fait à :

Le :

(signature(s))

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)

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