Elia Group NV/SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 12, 2025

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

AU PLUS TARD POUR LE SAMEDI 8 MARS 2025, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR:

• SOIT ACCORDER LA PROCURATION VIA LA PLATEFORME LUMI (VIA LE LIEN www.lumiconnect.com) ;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CETTE LETTRE AU PLUS TARD POUR LE SAMEDI 8 MARS 2025 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DE LA PROCURATION DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)¹ , ……………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de

………………………. actions nominatives,

………………………. actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la « société »),

désigne par la présente en qualité de mandataire spécial :

………………………………………………………………………………………………………³

aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Extraordinaire de :

Elia Group SA

qui se tiendra le vendredi 14 mars 2025 à 10.00 heures,

¹ A COMPLETER :

^- pour les personnes physiques : nom, prénom et adresse complète ;

^- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS A COMPLETER ET BIFFER LA MENTION INUTILE

³ A COMPLETER

au siège de la société, Boulevard de l'Empereur 20, à 1000 Bruxelles

(ci-après l' « Assemblée Générale Extraordinaire »),

dont l'ordre du jour, en ce compris la proposition de décision⁴ , est établi comme suit :

1. Modification des statuts pour les mettre en conformité avec la Loi Électricité telle que modifiée par la loi du 5 novembre 2023

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 3, 4, 9, 13 et 17 de manière suivante :

• a. Dans l'article 3.6, les mots « termes « producteur », « gestionnaire de réseau de distribution » » sont remplacés par les mots « termes « gestionnaire du réseau », « producteur », « propriétaire du réseau », « gestionnaire de réseau de distribution » ».
• b. Dans l'article 4.3 le deuxième et le troisième alinéa sont abrogés.
• c. L'article 4.4 est modifié comme suit : « En vue de prévenir tout conflit d'intérêt dans le chef du gestionnaire du réseau, de lui permettre de prendre ses décisions de manière indépendante, d'assurer la transparence et la non-discrimination envers tous les utilisateurs du réseau, et de ne pas altérer le bon fonctionnement du marché pour la production et la fourniture, les conditions suivantes s'appliquent :

1° Un détenteur d'Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d'une filiale, un quelconque pouvoir sur la société et en même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur une entreprise exécutant l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel.

2° Un détenteur d'Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d'une filiale, un quelconque pouvoir sur une entreprise exécutant l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel et en même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur la société.

3° Un détenteur d'Actions actif, directement ou indirectement, dans la production et/ou la fourniture d'électricité et/ou la production et/ou la fourniture de gaz naturel, ne peut désigner les membres du conseil d'administration, du collège de gestion journalière, du comité de nomination et de rémunération, du comité d'audit et de tout autre organe représentant légalement la société.

Les droits de vote liés aux Actions détenues par dérogation à l'article 4.4, 1° et 2° sont suspendus. »

d. Dans l'article 4.5 la phrase « sauf pour les Actions de la classe A et les Actions de la classe C qui sont cédées à l'occasion de l'exercice du Droit de Suite résultant de la Convention d'Actionnaires, lesquelles seront automatiquement converties respectivement en Actions de la classe C et en Actions de la classe A » est supprimée.

⁴ COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOISI

• e. Dans l'article 4.7 le troisième point (définition de « Convention d'Actionnaires ») est abrogé et le quatrième point (lequel devient, en raison de l'abrogation prémentionnée, le troisième point) est modifié comme suit : « «Liées» a la signification qui lui est donnée à l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations, ainsi que toute entreprise associée au sens de l'article 1:21 du Code des sociétés et des associations ».
• f. Dans l'article 9.2.1 la phrase « à la condition que cette personne Liée accepte d'adhérer à la Convention d'Actionnaires et de reprendre et d'observer les obligations du cédant résultant de la Convention d'Actionnaires » est supprimée.
• g. Le texte de l'article 9.2.2 est supprimé ce qui fait que l'article devient sans objet.
• h. L'article 13.1, deuxième alinéa est modifié comme suit : « Au regard des lois et règlements applicables, en particulier les règles de dissociation des structures de propriété, les membres du conseil d'administration ne sont pas autorisés à être membres du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou des organes représentant légalement une entreprise assurant une des fonctions suivantes: production et/ou fourniture d'électricité et/ou production et/ou fourniture de gaz naturel. Les membres du conseil d'administration ne peuvent pas non plus exercer une autre fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'une entreprise visée dans la phrase précédente ».
• i. Un nouveau deuxième alinéa est ajouté à l'article 17.7, comme suit : « Les membres du collège de gestion journalière ne sont pas autorisés à être membre du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou de tout autre organe qui peut légalement représenter une entreprise assurant une des fonctions suivantes : production et/ou fourniture d'électricité et/ou production et/ou fourniture de gaz naturel ».

□ pour □ contre □ abstention

Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le samedi 8 mars 2025.

Pouvoirs du mandataire spécial

En vertu de la présente procuration, le mandataire spécial désigné ci-dessus jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur la proposition de décision relative au sujet à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le cas échéant conformément à l'instruction de vote mentionnée ci-dessus.⁵

⁵ Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la présente procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

Dans le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, sur base de la présente procuration, participer à toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre du jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire subséquente, y compris à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée le 14 avril 2025 à 9.30 heures si, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le quorum de présence requis n'est pas atteint.

Conséquences de l'(éventuel) exercice du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions pour le formulaire de vote par procuration

Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le jeudi 27 février 2025, sur son site web sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu), des nouveaux formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou simplement des propositions de décisions qui auraient été formulées.

Les formulaires de procuration qui ont été valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Extraordinaire (c'est à dire au plus tard le jeudi 27 février 2025), resteront valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent.

Par dérogation à ce qui précède, le mandataire spécial n'est pas autorisé à voter sur des sujets pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été soumises ou sur des nouveaux sujets à discuter.

Si l'actionnaire concerné souhaite que le mandataire spécial puisse voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir de l'actionnaire concerné le nouveau formulaire de procuration complété, daté et signé au plus tard le 8 mars 2025.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu).

Fait à :

Le :

(signature(s))

__________________

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)