Elia Group NV/SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 12, 2025

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire

AU PLUS TARD POUR LE SAMEDI 8 MARS 2025, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR:

• SOIT EFFECTUER LE VOTE PAR CORRESPONDANCE PAR LE PLATFORME LUMI (VIA LE LIEN www.lumiconnect.com, sous « Vote direct ») ;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DU FORMULAIRE PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CETTE LETTRE AU PLUS TARD POUR LE SAMEDI 8 MARS 2025 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DU FORMULAIRE DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)¹ , ……………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de

………………………. actions nominatives,

………………………. actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la « société »),

souhaite, par la présente, voter par correspondance à l'Assemblée Générale Extraordinaire de :

Elia Group SA

qui se tiendra le vendredi 14 mars 2025 à 10.00 heures,

au siège de la société, Boulevard de l'Empereur 20, à 1000 Bruxelles

(ci-après l' « Assemblée Générale Extraordinaire »),

¹ A COMPLETER :

^- pour les personnes physiques : nom, prénom et adresse complète ;

^- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS A COMPLETER ET BIFFER LA MENTION INUTILE

et déclare voter comme suit sur la proposition de décision³ mentionnée ci-après, telle que reprise dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Modification des statuts pour les mettre en conformité avec la Loi Électricité telle que modifiée par la loi du 5 novembre 2023

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 3, 4, 9, 13 et 17 de manière suivante :

• a. Dans l'article 3.6, les mots « termes « producteur », « gestionnaire de réseau de distribution » » sont remplacés par les mots « termes « gestionnaire du réseau », « producteur », « propriétaire du réseau », « gestionnaire de réseau de distribution » ».
• b. Dans l'article 4.3 le deuxième et le troisième alinéa sont abrogés.

c. L'article 4.4 est modifié comme suit : « En vue de prévenir tout conflit d'intérêt dans le chef du gestionnaire du réseau, de lui permettre de prendre ses décisions de manière indépendante, d'assurer la transparence et la non-discrimination envers tous les utilisateurs du réseau, et de ne pas altérer le bon fonctionnement du marché pour la production et la fourniture, les conditions suivantes s'appliquent :

1° Un détenteur d'Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d'une filiale, un quelconque pouvoir sur la société et en même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur une entreprise exécutant l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel.

2° Un détenteur d'Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d'une filiale, un quelconque pouvoir sur une entreprise exécutant l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel et en même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur la société.

3° Un détenteur d'Actions actif, directement ou indirectement, dans la production et/ou la fourniture d'électricité et/ou la production et/ou la fourniture de gaz naturel, ne peut désigner les membres du conseil d'administration, du collège de gestion journalière, du comité de nomination et de rémunération, du comité d'audit et de tout autre organe représentant légalement la société.

Les droits de vote liés aux Actions détenues par dérogation à l'article 4.4, 1° et 2° sont suspendus. »

• d. Dans l'article 4.5 la phrase « sauf pour les Actions de la classe A et les Actions de la classe C qui sont cédées à l'occasion de l'exercice du Droit de Suite résultant de la Convention d'Actionnaires, lesquelles seront automatiquement converties respectivement en Actions de la classe C et en Actions de la classe A » est supprimée.
• e. Dans l'article 4.7 le troisième point (définition de « Convention d'Actionnaires ») est abrogé et le quatrième point (lequel devient, en raison de l'abrogation prémentionnée, le troisième point) est modifié comme suit : « «Liées» a la signification qui lui est donnée à l'article 1:20

³ COCHER LA CASE QUI CORRESPOND AU VOTE CHOISI

du Code des sociétés et des associations, ainsi que toute entreprise associée au sens de l'article 1:21 du Code des sociétés et des associations ».

• f. Dans l'article 9.2.1 la phrase « à la condition que cette personne Liée accepte d'adhérer à la Convention d'Actionnaires et de reprendre et d'observer les obligations du cédant résultant de la Convention d'Actionnaires » est supprimée.

• g. Le texte de l'article 9.2.2 est supprimé ce qui fait que l'article devient sans objet.

• h. L'article 13.1, deuxième alinéa est modifié comme suit : « Au regard des lois et règlements applicables, en particulier les règles de dissociation des structures de propriété, les membres du conseil d'administration ne sont pas autorisés à être membres du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou des organes représentant légalement une entreprise assurant une des fonctions suivantes: production et/ou fourniture d'électricité et/ou production et/ou fourniture de gaz naturel. Les membres du conseil d'administration ne peuvent pas non plus exercer une autre fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'une entreprise visée dans la phrase précédente ».

• i. Un nouveau deuxième alinéa est ajouté à l'article 17.7, comme suit : « Les membres du collège de gestion journalière ne sont pas autorisés à être membre du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou de tout autre organe qui peut légalement représenter une entreprise assurant une des fonctions suivantes : production et/ou fourniture d'électricité et/ou production et/ou fourniture de gaz naturel ».

□ pour	□ contre	□ abstention
	*

I. L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement ce formulaire à la société, ne peut plus voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire par procuration pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

II. Dans le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, ce formulaire de vote par correspondance restera valable pour toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre de jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le soussigné ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire subséquente, y compris à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée le lundi 14 avril 2025 à 9.30 heures si, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le quorum de présence requis n'est pas atteint.

III. Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le jeudi 27 février 2025, sur son site web sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu), les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décisions y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou simplement des propositions de décisions qui auraient été formulées.

Les formulaires de vote par correspondance qui sont valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Extraordinaire (c'est à dire au plus tard le jeudi 27 février 2025), resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.

Par dérogation à ce qui précède, il n'est pas tenu compte des votes exprimés sur les formulaires susmentionnés pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour et pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été déposées.

Si l'actionnaire concerné souhaite voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir de l'actionnaire concerné le nouveau formulaire de vote par correspondance complété, daté et signé au plus tard le 8 mars 2025.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu).

Fait à :

Le :

(signature(s))

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