Elia Group NV/SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 18, 2025

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 14 MEI 2025:

• HETZIJ DE VOLMACHT TE VERLENEN VIA HET LUMI-PLATFORM (VIA DE LINK www.lumiconnect.com);
• HETZIJ DE ORIGINEEL GEDATEERDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 14 MEI 2025 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN DE GEDATEERDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering

Ondergetekende1 :	……………………………………………………………………………………………………….
	……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van

………………………. aandelen op naam,

………………………. gedematerialiseerde aandelen²

van Elia Group NV (de "vennootschap"),

stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:

………………………………………………………………………………………………………³

teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering van:

Elia Group NV

die plaatsvindt op dinsdag 20 mei 2025, om 10.00 uur,

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

³ IN TE VULLEN

in Sparks Meeting, Ravensteinstraat 60 te 1000 Brussel

(hierna de "Gewone Algemene Vergadering"),

waarvan de dagorde, met inbegrip van de voorstellen tot besluit⁴ , de volgende is:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
• 1. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren.

□ voor □ tegen □ onthouding

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS), met inbegrip van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
• 1. Verslagen van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) en over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

⁴ AANKRUISEN WAT PAST

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Kwijting aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Kennisneming van het vrijwillig ontslag van een onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging.

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Bernard Gustin als onafhankelijke bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur met ingang op 12 december 2024 ingevolge zijn aanstelling als Chief Executive Officer van de vennootschap en benoemt de heer Olivier Chapelle als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuurdersmandaat van een onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van de heer Michel Allé (onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt de heer Michel Sirat als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuurdersmandaat van een onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe bestuurder en vaststelling van haar bezoldiging

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van mevrouw Laurence de l'Escaille (onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt mevrouw Saskia Van Uffelen als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van één jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Herbenoeming van een onafhankelijk bestuurder en vaststelling van haar bezoldiging

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Pascale Van Damme te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Bespreking en goedkeuring van een aangepast voorstel van de Raad van Bestuur, in uitvoering van de beslissing van de gewone algemene vergadering van de vennootschap van 21 mei 2024, inzake de vergoeding van de commissarissen voor de opdracht van assurance van het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap met betrekking tot de boekjaren 2024 en 2025

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur besluit de Gewone Algemene Vergadering om (i) de vergoeding van de commissarissen voor de opdracht van assurance van het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap met betrekking tot het boekjaar 2024 (die initieel was bepaald op 110.914 EUR) te herzien naar 102.702 EUR en (ii) de vergoeding voor deze opdracht met betrekking tot het boekjaar 2025 vast te leggen op 91.346 EUR.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Varia

Formaliteiten voor deelname

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op woensdag 14 mei 2025 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

Bevoegdheden van de bijzondere lasthebber

Voornoemde bijzondere lasthebber mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de punten op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.⁵

⁵ In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).

Verder mag de voornoemde bijzondere lasthebber op grond van de volmacht namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien de Gewone Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of vergelijkbare dagorde. Dit evenwel slechts voor zover de lastgever de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Gewone Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld.

De gevolgen van de (eventuele) uitoefening van het recht om onderwerpen op de dagorde te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 5 mei 2025, op haar website onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders nieuwe formulieren ter beschikking stellen die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachtformulieren die geldig ter kennis worden gebracht aan de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Gewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 5 mei 2025), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande is de bijzondere lasthebber niet gemachtigd om te stemmen over onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend of over nieuw te behandelen onderwerpen.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst dat de bijzondere lasthebber kan stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over de nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe volmachtenformulier ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 14 mei 2025.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te:

Op:

(handtekening(en))

_________________________

(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de handgeschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")