Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 19, 2024

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire

AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 15 MAI 2024, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR:

• SOIT EFFECTUER LE VOTE PAR CORRESPONDANCE PAR LE PLATFORME LUMI (VIA LE LIEN www.lumiconnect.com, sous « Vote direct ») ;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DU FORMULAIRE PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CETTE LETTRE AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 15 MAI 2024 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DU FORMULAIRE DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)¹ , ……………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de

………………………. actions nominatives,

………………………. actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la « société »),

souhaite, par la présente, voter par correspondance à l'Assemblée Générale Extraordinaire de :

Elia Group SA

qui se tiendra le mardi 21 mai 2024,

immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, qui se tiendra le

mardi 21 mai 2024 à 10.00 heures,

au Silver Hall, SQUARE Brussels, Kunstberg, à 1000 Bruxelles

(ci-après l' « Assemblée Générale Extraordinaire »),

¹ A COMPLETER :

^- pour les personnes physiques : nom, prénom et adresse complète ;

^- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS A COMPLETER ET BIFFER LA MENTION INUTILE

et déclare voter comme suit sur les propositions de décisions³ mentionnées ciaprès, telles que reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• 1. Présentation et délibération du rapport spécial du Conseil d'Administration, établi conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, concernant la modification de l'objet de la société
• 1. Modification des statuts dans le cadre de la modification de l'objet de la société

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 3 et 13 de manière suivante :

• a. L'article 3.1 est modifié comme suit : « 3.1 La société a pour objet principal la gestion des réseaux d'électricité directement ou à travers des participations dans des entreprises possédant des réseaux d'électricité et/ou qui sont actives dans ce secteur d'activité, y compris les services y afférents. En outre, elle peut de manière accessoire investir dans d'autres activités dans le secteur de l'énergie (y compris la production et la fourniture d'électricité), à condition que ces autres activités ne soient pas en contradiction (au regard des lois et règlements applicables, en particulier les règles de dissociation des structures de propriété) avec l'objet principal de la société susmentionné. »
• b. Dans la dernière phrase de l'article 3.2 les mots « à la législation applicable » sont remplacés par « aux lois et règlements applicables ».

• c. L'article 3.3 est abrogé intégralement.

• d. L'article 3.4 est renuméroté en article 3.3 et modifié comme suit : « 3.3 La société peut effectuer, sous réserve du respect des éventuelles conditions contenues dans les lois et règlements applicables, tant en Belgique qu'à l'étranger, toute opération quelconque de nature à favoriser la réalisation de son objet, ainsi que toute mission de service public qui lui serait imposée par le législateur. La société peut s'engager de manière accessoire dans des activités de production ou de vente d'électricité à condition que ces activités ne soient pas en contradiction (au regard des lois et règlements applicables) avec l'objet principal de la société mentionné à l'article 3.1. En particulier, la société veille à ne pas enfreindre les règles de dissociation des structures de propriété qui lui sont imposées par les lois et règlements applicables. »

• e. L'article 3.5 est renuméroté en article 3.4.
• f. L'article 3.6 est renuméroté en article 3.5 et modifié comme suit : « 3.5 La société peut, sous réserve du respect de toute condition stipulée dans les lois et règlements applicables, participer, sous une forme quelconque, dans toute autre entreprise de nature à favoriser la réalisation de son objet; elle peut notamment participer, y compris à titre d'actionnaire, coopérer ou conclure toute autre forme d'accord de

³ COCHER LA CASE QUI CORRESPOND AU VOTE CHOISI

collaboration, commercial, technique ou autre, avec toute personne, entreprise ou société exerçant des activités similaires ou connexes, belges ou étrangères, sans contrevenir aux règles de dissociation des structures de propriété qui lui sont imposées par les lois et règlements applicables. »

• g. L'article 3.7 est renuméroté en article 3.6 et la phrase « l'article 2 de » est supprimé.
• h. Le deuxième alinéa de l'article 13.1 est modifié comme suit : « Au regard des lois et règlements applicables, en particulier les règles de dissociation des structures de propriété, les membres du conseil d'administration ne sont pas autorisés à être membres du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou des organes représentant légalement une entreprise assurant une des fonctions suivantes: production ou fourniture d'électricité. Les membres du conseil d'administration ne peuvent pas non plus exercer une autre fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'une entreprise visée dans la phrase précédente. »

□ pour □ contre □ abstention

• 1. Présentation et délibération du rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application des articles 7 :199 et 7:155 du Code des sociétés et des associations concernant l'utilisation et les objectifs du capital autorisé et la modification des droits attachés aux classes d'actions
• 1. Modification des statuts en insérant le texte suivant dans l'article 7 (actuellement sans objet)

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

« 7.1 Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à la fois par des apports en numéraire et, sous réserve des restrictions légales, par des apports en nature, ainsi que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans émission de nouveaux titres, et (ii) à déterminer tous les termes et conditions de l'augmentation de capital, de l'émission de titres et de leur placement.

Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et/ou de droits de souscription, ainsi que d'autres titres, attachés ou non à d'autres titres de la société.

Les montants maximaux des augmentations de capital autorisées par le présent article 7 sont précisés à l'article 7.3.

Cette autorisation est accordée au conseil d'administration pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux annexes du Moniteur belge d'un extrait de la décision de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé et la modification des statuts qui en découle.

7.2 Le conseil d'administration peut, dans le cadre de l'autorisation prévue au présent article 7, limiter ou supprimer les droits de préférence des actionnaires, dans l'intérêt de la société et sous réserve du respect des conditions légales.

Le conseil d'administration peut également limiter ou supprimer les droits de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes spécifiques qui, le cas échéant, ne sont pas des employés de la société ou de ses filiales. Ces personnes spécifiques peuvent ou non être déjà actionnaires.

7.3 Les montants maximaux cumulés sur la période d'autorisation couverte par la clause de capital autorisé, des augmentations de capital autorisées par le présent article 7 sont les suivants :

• (i) si les augmentations de capital ont lieu avec le droit de préférence légal, ou avec suppression du droit de préférence légal mais octroi d'un droit de préférence extra-légal, le montant maximum des augmentations de capital correspond à 50 % du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure; et
• (ii) dans tous les autres cas, le montant maximum des augmentations de capital correspond à 20 % du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à un montant correspondant à 70 % du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure.

7.4 Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation sera décidée conformément aux termes du rapport spécial présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale en date du 21 mai 2024 et sera conforme à ce rapport.

7.5 Toute décision visant à mettre en œuvre l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital conformément au présent article 7 requiert, outre une majorité simple des voix des membres du conseil d'administration présents ou représentés, une majorité des 3/4 (arrondie au nombre entier inférieur) des voix des administrateurs non indépendants présents ou représentés. La majorité des 3/4 des voix des administrateurs non indépendants ne s'applique pas si tous les administrateurs non indépendants sont empêchés de participer à la délibération et au vote de la décision conformément aux articles 7:96, 7:97 et/ou 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations. Si un (ou plusieurs) administrateur(s) n'est (ne sont) pas en mesure de participer, il(s) n'est (ne sont) pas pris en compte pour le calcul du quorum. »

□ pour □ contre □ abstention

* * *

I. L'actionnaire qui a exprimé son vote, en renvoyant valablement ce formulaire à la société, ne peut plus voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire par procuration, pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

II. Dans le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, ce formulaire de vote par correspondance restera valable pour toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre de jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le soussigné ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire subséquente, y compris à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée le 21 juin 2024 à 9.30 heures si, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le quorum de présence requis n'est pas atteint.

III. Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 6 mai 2024, sur son site web sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu), les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décisions y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de vote par correspondance qui sont valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Extraordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 6 mai 2024), resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.

Nonobstant ce qui précède, les votes exercés au moyen des présents formulaires sur un sujet inscrit à l'ordre du jour ne sont pas pris en considération, si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire des nouvelles propositions de décisions.

Si l'actionnaire concerné souhaite voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de vote par correspondance de l'actionnaire concerné complété, daté et signé au plus tard le 15 mai 2024.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu).

Fait à :

Le :

(signature(s))

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