Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jun 4, 2024

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire

AU PLUS TARD POUR LE SAMEDI 15 JUIN 2024, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR:

• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATÉ ET SIGNÉ DU FORMULAIRE PAR LETTRE À LA SOCIÉTÉ (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIÉTÉ DOIT AVOIR REÇU CE COURRIER AU PLUS TARD POUR LE SAMEDI 15 JUIN 2024 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNÉE OU PHOTOGRAPHIÉE) DU FORMULAIRE DATÉ ET SIGNÉ PAR E-MAIL À LA SOCIÉTÉ (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, CE QUI SUIT :

• LES FORMALITÉS PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES À LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT ÉGALEMENT ÊTRE OBSERVÉES.
• LE FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 21 MAI 2024 RESTE VALABLE POUR AUTANT QUE VOUS AYEZ OBSERVÉ, DANS LES DÉLAIS, LES FORMALITÉS REQUISES POUR LA PARTICIPATION ET LE VOTE À L'OCCASION DE LA NOUVELLE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE. TOUTEFOIS, VOUS ÊTES ÉGALEMENT LIBRE D'ENVOYER À LA SOCIÉTÉ UN NOUVEAU FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE (LE CAS ÉCHÉANT, AVEC UN CONTENU DIFFÉRENT) RELATIF À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)1 ,	…………………………………………………………………………………………………….
	……………………………………………………………………………………………………….
	………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de

………………………. actions nominatives, ………………………. actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la « société »),

souhaite, par la présente, voter par correspondance à l'Assemblée Générale Extraordinaire de :

Elia Group SA

qui se tiendra le vendredi 21 juin 2024 à 9.30 heures,

au siège de la société, Boulevard de l'Empereur 20, à 1000 Bruxelles

(ci-après l' « Assemblée Générale Extraordinaire »),

et déclare voter comme suit concernant les propositions de décisions³ mentionnées ci-après, telles que reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• 1. Présentation et délibération du rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application des articles 7:199 et 7:155 du Code des sociétés et des associations concernant l'utilisation et les objectifs du capital autorisé et la modification des droits attachés aux classes d'actions
• 1. Modification des statuts en insérant le texte suivant dans l'article 7 (actuellement sans objet)

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

« 7.1 Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à la fois par des apports en numéraire et, sous réserve des restrictions légales, par des apports en nature, ainsi que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans émission de nouveaux titres, et (ii) à déterminer tous les termes et conditions de l'augmentation de capital, de l'émission de titres et de leur placement.

¹ À COMPLÉTER :

^- pour les personnes physiques- : nom, prénom et adresse complète ;

^- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS À REMPLIR ET BIFFER LA MENTION INUTILE

³ COCHER LA CASE QUI CORRESPOND AU VOTE CHOISI

Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et/ou de droits de souscription, ainsi que d'autres titres, attachés ou non à d'autres titres de la société.

Les montants maximaux des augmentations de capital autorisées par le présent article 7 sont précisés à l'article 7.3.

Cette autorisation est accordée au conseil d'administration pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux annexes du Moniteur belge d'un extrait de la décision de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé et la modification des statuts qui en découle.

7.2 Le conseil d'administration peut, dans le cadre de l'autorisation prévue au présent article 7, limiter ou supprimer les droits de préférence des actionnaires, dans l'intérêt de la société et sous réserve du respect des conditions légales.

Le conseil d'administration peut également limiter ou supprimer les droits de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes spécifiques qui, le cas échéant, ne sont pas des employés de la société ou de ses filiales. Ces personnes spécifiques peuvent ou non être déjà actionnaires.

7.3 Les montants maximaux cumulés sur la période d'autorisation couverte par la clause de capital autorisé, des augmentations de capital autorisées par le présent article 7 sont les suivants :

• (i) si les augmentations de capital ont lieu avec le droit de préférence légal, ou avec suppression du droit de préférence légal mais octroi d'un droit de préférence extra-légal, le montant maximum des augmentations de capital correspond à 50 % du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure; et
• (ii) dans tous les autres cas, le montant maximum des augmentations de capital correspond à 20 % du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à un montant correspondant à 70 % du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure.

7.4 Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation sera décidée conformément aux termes du rapport spécial présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale en date du 21 juin 2024 et sera conforme à ce rapport.

7.5 Toute décision visant à mettre en œuvre l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital conformément au présent article 7 requiert, outre une majorité simple des voix des membres du conseil d'administration présents ou représentés, une majorité des 3/4 (arrondie au nombre entier inférieur) des voix des administrateurs non indépendants présents ou représentés. La majorité des 3/4 des voix des administrateurs non indépendants ne s'applique pas si tous les administrateurs non indépendants sont empêchés de participer à la délibération et au vote de la décision conformément aux articles 7:96, 7:97 et/ou 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations. Si un (ou plusieurs) administrateur(s) n'est (ne sont) pas en mesure de participer, il(s) n'est (ne sont) pas pris en compte pour le calcul du quorum. »

□ pour	□ contre	□ abstention
	*

L'actionnaire qui a exprimé son vote, en renvoyant valablement ce formulaire à la société, ne peut plus voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire par procuration, pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu).

Fait à :

Le :

(signature(s))

__________________