Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 19, 2024

{0}------------------------------------------------

Elia Group

Naamloze vennootschap

Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel)

(de "vennootschap")

OPROEPING TOT DE GEWONE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering (hierna gezamenlijk aangeduid als de "Algemene Vergaderingen") van de vennootschap, die zullen worden gehouden op dinsdag 21 mei 2024 in Silver Hall, SQUARE Brussels, Kunstberg te 1000 Brussel.

U vindt verder in deze oproeping meer informatie over de specifieke modaliteiten om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen. Eventuele wijzigingen aan deze modaliteiten zullen bekend worden gemaakt via een persbericht en op de website van de vennootschap.

De Gewone Algemene Vergadering zal worden gehouden om 10.00 uur.

De Gewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 1. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de bestemming van het resultaat
• Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
• 1. Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het aangepaste remuneratiebeleid, van toepassing met ingang van 1 januari 2024, goed te keuren.

{1}------------------------------------------------

• 1. Toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren.
• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kwijting aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Verlenen van de opdracht van assurance van het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap aan de commissarissen van de vennootschap
• Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering verleent, op voordracht van de ondernemingsraad, op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomité, aan EY Bedrijfsrevisoren BV en aan BDO Bedrijfsrevisoren BV de opdracht van assurance van het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap, voor een termijn van twee jaar die onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026 zal eindigen, om in lijn te zijn met de mandaatperiode voor de geconsolideerde jaarrekening.

EY Bedrijfsrevisoren BV duidt Paul Eelen aan als vaste vertegenwoordiger en BDO Bedrijfsrevisoren BV duidt Michaël Delbeke aan als vaste vertegenwoordiger. Beide vaste vertegenwoordigers doen keuze van woonplaats op de zetel van respectievelijk EY Bedrijfsrevisoren BV en BDO Bedrijfsrevisoren BV.

{2}------------------------------------------------

De Gewone Algemene Vergadering legt de vergoeding voor de assurance-opdracht vast op 110.914 EUR per jaar voor de vennootschap, met dien verstande dat de Raad van Bestuur een aangepast voorstel van vergoeding voor de prestaties met betrekking tot het boekjaar 2024 en/of het boekjaar 2025 kan voorleggen aan de gewone algemene vergadering te houden in 2025.

Toelichting:

EU Richtlijn 2022/2464 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen ("CSRD") zal naar verwachting in de loop van 2024 in het Belgische recht worden omgezet. Overeenkomstig CSRD en de implementatie ervan in de Belgische wetgeving, is het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap over het boekjaar 2024 onderworpen aan een assurance-opdracht. Daarom, en met het oog op de implementatie van CSRD in de Belgische wetgeving, stelt de Raad van Bestuur voor om de huidige commissarissen van de vennootschap met deze opdracht te belasten voor de resterende duur van hun mandaat als commissarissen en om hun vergoeding voor deze opdracht vast te stellen. Gezien de onzekerheid over de reikwijdte van deze opdracht, gelet op het feit dat de implementatie van CSRD in de Belgische wetgeving nog handende is, kan de Raad van Bestuur een aangepast voorstel voor de prestaties met betrekking tot het boekjaar 2024 en/of het boekjaar 2025 voorleggen aan de in het jaar 2025 te houden gewone algemene vergadering.

12. Varia

De Gewone Algemene Vergadering zal onmiddellijk worden gevolgd door een Buitengewone Algemene Vergadering.

De Buitengewone Algemene Vergadering zal slechts kunnen beraadslagen en besluiten over

• (i) de punten 1 en 2 op de hieronder vermelde dagorde indien, in overeenstemming met artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op 21 juni 2024 om 9.30 uur, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten zodra minstens één aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, en
• (ii) de punten 3 en 4 op de hieronder vermelde dagorde indien binnen elke soort, in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op 21 juni 2024 om 9.30 uur, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten zodra minstens één aandeelhouder van elke soort aanwezig of vertegenwoordigd is.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

{3}------------------------------------------------

• 1. Voorstelling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap
• 1. Wijziging van de statuten in het kader van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikels 3 en 13 als volgt te wijzigen:

• a. Artikel 3.1 wordt gewijzigd als volgt: "De vennootschap heeft als voornaamste voorwerp het beheer van elektriciteitsnetten, al of niet via participaties in ondernemingen die elektriciteitsnetten bezitten en/of werkzaam zijn in deze activiteitensector, met inbegrip van de aanverwante diensten. Daarnaast kan zij bijkomstig investeren in andere activiteiten in de energiesector (inclusief de productie en levering van elektriciteit), op voorwaarde dat deze andere activiteiten niet in conflict komen (in het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving, in het bijzonder de eigendomsontvlechtingsregels) met het voormelde voornaamste voorwerp van de vennootschap."
• b. In de laatste zin van artikel 3.2 wordt het woord "wetgeving" vervangen door de zinsnede "wet- en regelgeving".
• c. Artikel 3.3 wordt integraal opgeheven.
• d. Artikel 3.4 wordt hernummerd tot artikel 3.3 en als volgt gewijzigd: "3.3 De vennootschap mag, mits naleving van eventuele voorwaarden bepaald in de toepasselijke wet- en regelgeving, zowel in België als in het buitenland, elke verrichting uitvoeren die van aard is, de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, alsook elke taak van openbare dienst die haar door de wetgever zou worden opgelegd. De vennootschap mag bijkomstig activiteiten ondernemen inzake productie of verkoop van elektriciteit op voorwaarde dat deze activiteiten niet in conflict komen (in het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving) met het in artikel 3.1 vermelde voornaamste voorwerp van de vennootschap. De vennootschap waakt er in het bijzonder over dat zij niet ingaat tegen de eigendomsontvlechtingsregels die haar worden opgelegd door de toepasselijke weten regelgeving."
• e. Artikel 3.5 wordt hernummerd tot artikel 3.4.
• f. Artikel 3.6 wordt hernummerd tot artikel 3.5 en als volgt gewijzigd: "3.5 De vennootschap mag, mits naleving van eventuele voorwaarden bepaald in de toepasselijke wet- en regelgeving, deelnemen, onder om het even welke vorm, in alle andere ondernemingen, die van die aard zijn dat zij het tot stand komen van haar voorwerp kunnen bevorderen; zij kan inzonderheid deelnemen, ook in de hoedanigheid van aandeelhouder, samenwerken of elke vorm van samenwerkingsovereenkomst sluiten, commercieel, technisch of van een andere aard, met iedere Belgische of buitenlandse persoon,

{4}------------------------------------------------

onderneming of vennootschap die gelijkaardige of aanverwante activiteiten uitoefent, zonder daarbij in te gaan tegen de eigendomsontvlechtingsregels die haar worden opgelegd door de toepasselijke wet- en regelgeving."

• g. Artikel 3.7 wordt hernummerd tot artikel 3.6 en de zinsnede "artikel 2 van" wordt geschrapt.
• h. Het tweede lid van artikel 13.1 wordt gewijzigd als volgt: "In het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving, in het bijzonder de eigendomsontvlechtingsregels, mogen de leden van de raad van bestuur geen lid zijn van de raad van toezicht, de raad van bestuur of de organen die wettelijk een onderneming vertegenwoordigen die één van de volgende functies vervult: productie of levering van elektriciteit. Evenmin mogen de leden van de raad van bestuur een andere functie of activiteit uitoefenen, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een onderneming bedoeld in de voorgaande zin."
• 1. Voorstelling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikels 7:199 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het gebruik en de doeleinden van het toegestane kapitaal en de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
• 1. Wijziging van de statuten door invoeging van de volgende tekst in artikel 7 (dat thans zonder voorwerp is):

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 7 van de statuten als volgt te wijzigen:

"7.1 De raad van bestuur is bevoegd om (i) het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, zowel door inbreng in cash als, behoudens wettelijke beperkingen, door inbreng in natura, alsook door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe effecten, en (ii) alle voorwaarden en modaliteiten van de kapitaalverhoging, de uitgifte van effecten en hun plaatsing te bepalen.

Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten, evenals andere effecten, al dan niet verbonden aan andere effecten van de vennootschap.

De maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 worden gespecificeerd in artikel 7.3.

Deze machtiging wordt toegekend aan de raad van bestuur voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders tot goedkeuring van het toegestane kapitaal en de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten.

7.2 De raad van bestuur kan, in het kader van de machtiging voorzien in dit artikel 7, in het belang van de vennootschap en mits naleving van de wettelijke bepalingen, de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen.

De raad van bestuur kan ook de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen ten gunste van een of meer bepaalde personen die, indien van toepassing,

{5}------------------------------------------------

geen werknemer zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze bepaalde personen kunnen al dan niet reeds aandeelhouder zijn.

• 7.3 De cumulatieve maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 over de machtigingsperiode gedekt door de clausule over het toegestane kapitaal, zijn de volgende:
• (i) indien de kapitaalverhogingen plaatsvinden met het wettelijk voorkeurrecht, of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht maar gecombineerd met de toekenning van een extralegaal voorkeurrecht, bedraagt het maximumbedrag dat overeenkomt met 50% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal; en
• (ii) in alle andere gevallen, een maximumbedrag dat overeenkomt met 20% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.

In ieder geval is het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal mag verhogen door combinatie van de machtigingen onder punten (i) en (ii) hierboven, beperkt tot een bedrag dat overeenkomt met 70% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.

• 7.4 Elke kapitaalverhoging ingevolge deze machtiging wordt besloten in overeenstemming met, en zal consistent zijn met, het bijzonder verslag dat door de raad van bestuur werd voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 mei 2024.
• 7.5 Elk besluit ter uitvoering van de machtiging aan de raad van bestuur om het aandelenkapitaal te verhogen overeenkomstig dit artikel 7 vereist, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde niet-onafhankelijke bestuurders. De 3/4 meerderheid van de stemmen van de nietonafhankelijke bestuurders is niet van toepassing indien alle niet-onafhankelijke bestuurders verhinderd zijn om deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de beslissing overeenkomstig de artikelen 7:96, 7:97 en/of 7:200, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als één (of meer) bestuurders niet kunnen deelnemen, wordt met hen geen rekening gehouden voor de berekening van het quorum."

PRAKTISCHE BEPALINGEN

De aandeelhouders kunnen op één van de volgende vier wijzen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen: (i) fysiek, (ii) via het elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap via het Lumi-platform ter beschikking wordt gesteld, (iii) door middel van een volmacht of (iv) via een stembrief.

HOUDER ZIJN VAN AANDELEN OP DE REGISTRATIEDATUM

{6}------------------------------------------------

Overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten kunnen de aandeelhouders deelnemen aan de Algemene Vergaderingen en kunnen zij er hun stemrecht uitoefenen als de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op dinsdag 7 mei 2024 om 24.00 uur (Belgische tijd) (i.e. de "Registratiedatum") van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de Algemene Vergaderingen zelf.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

Om te kunnen deelnemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Algemene Vergaderingen, dienen de aandeelhouders de volgende formaliteiten te vervullen:

- Voor de houders van aandelen op naam:

De houders van aandelen op naam moeten, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal aandelen meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Algemene Vergaderingen willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Algemene Vergaderingen").

Voormelde mededelingen kunnen ook gebeuren per gewone brief of e-mail aan de vennootschap.

Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de Registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

- Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen:

1° hetzij uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal gedematerialiseerde aandelen in hun bezit op de Registratiedatum waarmee zij aan de Algemene Vergaderingen wensen deel te nemen, meedelen, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Algemene Vergaderingen willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Algemene Vergaderingen"). Het bezit van het voormelde aantal gedematerialiseerde aandelen door de betrokken aandeelhouder op de Registratiedatum zal vervolgens door de vennootschap worden nagekeken bij de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling. 2° hetzij het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum aantonen via een attest dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. Dit attest dient vervolgens per gewone brief of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat het attest, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 op de zetel van de vennootschap dient toe te komen. Daarnaast

{7}------------------------------------------------

dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Algemene Vergaderingen willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Algemene Vergaderingen").

WIJZE VAN DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

- Fysieke deelname

Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om fysiek deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen die zullen plaatsvinden in Silver Hall, SQUARE Brussels, Kunstberg te 1000 Brussel.

- Deelname via het elektronische Lumi-platform

De aandeelhouders die zich via het Lumi-platform hebben geregistreerd en daarbij hebben aangegeven dat zij via het elektronische Lumi-platform wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, kunnen op de datum van de Algemene Vergaderingen (i.e. 21 mei 2024) vanaf 9u40 online deelnemen door met hun Lumi Connect account in te loggen via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com).

De aandeelhouders die per gewone brief of per e-mail hebben meegedeeld dat zij via het elektronische Lumi-platform wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, zullen per gewone brief of per e-mail een uitnodiging ontvangen voor deelname via het Lumi-platform met een persoonlijke login en wachtwoord. Zij kunnen op de datum van de Algemene Vergaderingen (i.e. 21 mei 2024) vanaf 9u40 inloggen op het internetadres vermeld op de uitnodiging om online deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de Algemene Vergaderingen, dient zijn/haar hoedanigheid en identiteit te bewijzen. De vertegenwoordigers van de rechtspersonen moeten hun hoedanigheid als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen. Het verkrijgen door de aandeelhouders van een Lumi Connect account of van de hierboven vermelde persoonlijke logingegevens geldt als volwaardig bewijs van hun hoedanigheid en identiteit.

Om via dit elektronische communicatiemiddel deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, dient u te beschikken over een computer, laptop, smartphone of tablet met:

• a) een goede internetverbinding (Chrome, Safari of Edge);
• b) een scherm waarop u de live beelden van de Algemene Vergaderingen kan volgen;
• c) speakers of een headset waarmee u het geluid van de Algemene Vergaderingen kan volgen; en
• d) een scherm of toetsenbord waarmee u schriftelijk vragen kan stellen en uw stem kan uitbrengen.

Meer informatie over de digitale organisatie van de Algemene Vergaderingen (o.a. tijdstip en wijze van inloggen op het Lumi-platform, schriftelijk vragen stellen en stemmen tijdens de Algemene Vergaderingen) zal op de website van de vennootschap onder "Investor

{8}------------------------------------------------

Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu) worden meegedeeld in een zogenaamde "User Guide".

- Deelname via volmachtdrager

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de artikels 7:142 en 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.3 van de statuten dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder "Formaliteiten voor deelname aan de Algemene Vergaderingen"), een volmacht te verlenen op één van de volgende twee wijzen:

• Deze volmachten worden bij voorkeur verleend via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) en dienen uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 te worden ingevuld.
• Als alternatief zijn er volmachtformulieren ter beschikking op de zetel en de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu). Als u van deze volmachtformulieren gebruik maakt, dan dienen de gedagtekende en ondertekende volmachten per brief of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de volmachten, overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten, uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Aandeelhouders kunnen hetzij de Secretaris-Generaal van de vennootschap, hetzij enig andere persoon aanwijzen als volmachtdrager. In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).

- Deelname via stemming per brief

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen, overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28.3 van de statuten, per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Algemene Vergaderingen zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder 'Formaliteiten voor deelname aan de Algemene Vergaderingen'), hun stem op één van de volgende wijzen meedelen:

• Het stemmen per brief kan gebeuren via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com, onder "Directe stemming") en dient uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 te worden ingevuld.
• Desgewenst zijn er formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel en op de website van de vennootschap onder "Investor

{9}------------------------------------------------

Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu). Als u van deze formulieren voor het stemmen per brief gebruik maakt, dan dienen de gedagtekende en ondertekende formulieren per brief of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de formulieren, overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten, uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE DAGORDE TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen), overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten, de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Algemene Vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen over op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap dient voormelde schriftelijke verzoeken uiterlijk op maandag 29 april 2024 om 16.00 uur (Belgische tijd) per brief of e-mail te ontvangen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 6 mei 2024 de aangevulde dagorde van de Algemene Vergaderingen bekendmaken, alsook de aangepaste volmachtformulieren en formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking stellen.

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.1, laatste lid van de statuten, vóór de Algemene Vergaderingen hun eventuele vragen over de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen evenals over andere punten op de dagorde van de Algemene Vergaderingen via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com), dan wel per brief of e-mail aan de vennootschap overmaken.

Deze vragen moeten uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 op het Lumi-platform worden geplaatst, of, als u uw vragen per brief of e-mail zou overmaken, dient de vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" – "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

{10}------------------------------------------------

De enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, de jaarverslagen met betrekking tot de voormelde enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap (met inbegrip van het remuneratieverslag), de verslagen van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS), het remuneratiebeleid, het remuneratieverslag en de (bijzondere) verslagen van de Raad van Bestuur opgesteld met het oog op de agendapunten van de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres van de vennootschap te worden gericht:

• Adres: Elia Group NV Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

• E-mailadres: shareholder@eliagroup.eu

De Raad van Bestuur