Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 14, 2023

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire

AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 10 MAI 2023, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE DATEE ET SIGNEE DU FORMULAIRE PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 - à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven) ;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DU FORMULAIRE PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 10 MAI 2023 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DU FORMULAIRE DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)¹ , ……………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de

………………………. actions nominatives,

………………………. actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la « société »),

souhaite, par la présente, voter par correspondance à l'Assemblée Générale Extraordinaire de :

Elia Group SA

qui se tiendra le mardi 16 mai 2023,

immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, qui se tiendra le

mardi 16 mai 2023 à 10.00 heures,

au BOZAR, Palais des Beaux-Arts, Rue Ravenstein, 23, à 1000 Bruxelles

(ci-après l' « Assemblée Générale Extraordinaire »),

¹ A COMPLETER :

^- pour les personnes physiques- : nom, prénom et adresse complète ;

^- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS À REMPLIR ET BIFFER LA MENTION INUTILE

et déclare voter comme suit concernant les propositions de décisions³ mentionnées ci-après, telles que reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• 1. Présentation et délibération du rapport spécial du Conseil d'Administration, établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, concernant la modification des droits attachés à des classes d'actions
• 1. Modification des statuts dans le cadre de l'alignement de la structure de gouvernance sur les besoins de la société

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 12 et l'article 13 de manière suivante :

• a. L'article 12.1, première phrase est modifiée comme suit : « 12.1 La société est administrée par un conseil d'administration composé de douze (12) membres nommés pour maximum six (6) ans, par l'assemblée générale et révocables par elle. »
• b. L'article 12.4 est modifié comme suit : « 12.4 Dans le cas où le mandat d'un ou plusieurs administrateurs serait vacant, de sorte que le conseil d'administration se composerait temporairement de moins de douze (12) membres, le conseil d'administration pourra, dans l'attente d'une cooptation ou de la nomination d'un nouvel (de nouveaux) administrateur(s) en application de l'article 12.3, valablement délibérer et décider avec le nombre de membres dont le conseil d'administration est composé à ce moment-là. »
• c. L'article 13.2 est modifié comme suit :
• « 13.2

13.2.1 Pour autant que les Actions de la classe A et les Actions de la classe C représentent seules ou ensembles plus de 30 pourcent du capital de la société, un certain nombre d'administrateurs (les "Administrateurs A") sera choisi sur proposition des titulaires des Actions de la classe A conformément à l'article 4.6 et un certain nombre d'administrateurs (les "Administrateurs C") sera choisi sur proposition des titulaires des Actions de la classe C conformément à l'article 4.6 et cela conformément à l'article 13.2.2.

13.2.2 Le nombre d'administrateurs qui seront choisis respectivement sur proposition des titulaires des Actions de la classe A ou sur proposition des titulaires des Actions de classe C est déterminé en fonction du pourcentage que représentent respectivement les Actions de classe A et les Actions de classe C dans le total des Actions de classe A et de classe C. Ce nombre est déterminé de la manière suivante :

six (6) administrateurs si le pourcentage est supérieur à quatre-vingt-cinq virgule soixante-et-onze pour cent (85,71%) ;

³ COCHER LA CASE QUI CORRESPOND AU VOTE CHOIX

• cinq (5) administrateurs si le pourcentage est supérieur à soixante-et-onze virgule quarante-trois pour cent (71,43%) mais égal à ou inférieur à quatrevingt-cinq virgule soixante-et-onze pour cent (85,71%) ;
• quatre (4) administrateurs si le pourcentage est supérieur à cinquante pour cent (50%) mais égal à ou inférieur à soixante-et-onze virgule quarante-trois pour cent (71,43%) ;
• trois (3) administrateurs choisis sur proposition des titulaires des Actions de la classe C et trois (3) administrateurs choisis sur proposition des titulaires des Actions de la classe A si le pourcentage est égal à cinquante pour cent (50%) ;
• deux (2) administrateurs si le pourcentage est supérieur à ou égal à vingt-huit virgule cinquante-sept pour cent (28,57%) mais inférieur à cinquante pour cent (50%) ;
• un (1) administrateur si le pourcentage est supérieur à ou égal à quatorze virgule vingt-neuf pour cent (14,29%) mais inférieur à vingt-huit virgule cinquante-sept pour cent (28,57%).

S'il n'y a plus d'Actions de classe A ou plus d'Actions de classe C, six (6) administrateurs seront choisis sur proposition des titulaires de l'autre classe d'Actions (A ou C selon le cas) qui subsiste, pour autant que les Actions de cette dernière classe représentent plus de 30 pour cent du capital de la société.

Pour le décompte respectivement du pourcentage des Actions de classe A et des Actions de classe C représentées dans le total des Actions de classe A et des Actions de classe C, il est tenu compte de deux chiffres après la virgule. Si le troisième chiffre après la virgule est égal à ou supérieur à 5, il est arrondi vers le haut. Si ce troisième chiffre est inférieur à 5, il est arrondi vers le bas. »

d. L'article 13.6 est modifié comme suit : « 13.6 Si le mandat d'un administrateur nommé sur la base des articles 13.2.1 et 13.2.2 devient vacant, les membres restants du conseil d'administration pourront pourvoir à son remplacement provisoire par la nomination d'un administrateur sur proposition des administrateurs qui ont été nommés sur proposition des titulaires d'Actions de la classe d'Actions qui, compte tenu du pourcentage d'Actions de classe A et d'Actions de classe C existant à ce moment, seraient en droit de présenter un candidat conformément à l'article 13.2.2 pour le mandat à pourvoir. S'il n'y a plus d'administrateurs nommés sur présentation des titulaires d'Actions de la classe dont provenait l'administrateur dont le mandat est devenu vacant, les autres administrateurs pourront pourvoir à son remplacement par la nomination d'un administrateur sur proposition des administrateurs autres que les administrateurs indépendants. »

□ pour □ contre □ abstention

1. Modification des statuts dans le cadre de la fusion du Comité de Nomination et du Comité de Rémunération en un nouveau Comité de Nomination et de Rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 13, l'article 14, l'article 16 et l'article 17 de manière suivante :

• a. L'article 13.3, première phrase est modifiée comme suit : « Les autres administrateurs sont nommés, après avis du comité de nomination et de rémunération, sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée générale conformément aux modalités et procédures légales, réglementaires et/ou statutaires. »
• b. L'article 13.5, première phrase est modifiée comme suit : « En cas de vacance d'un mandat d'administrateur indépendant ou d'administrateur autre qu'administrateur nommé sur la base des articles 13.2.1 et 13.2.2, les membres restants du conseil d'administration, après avis du comité de nomination et de rémunération, pourvoiront provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive. »
• c. L'article 14 est supprimé de sorte que cet article est sans objet.
• d. L'article 16 est modifié comme suit : « 16.1 Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de nomination et de rémunération composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une majorité d'administrateurs indépendants et au moins un tiers d'administrateurs autres que les administrateurs indépendants. Sans préjudice des missions légales, ce comité est chargé de :
• 1° rendre des avis au et assister le conseil d'administration concernant la désignation des administrateurs, du CEO et des membres du collège de gestion journalière ;
• 2° formuler des recommandations au conseil, notamment sur la politique de rémunération et sur la rémunération des membres du collège de gestion journalière et du conseil d'administration.

16.2 Le conseil d'administration doit rédiger, conjointement avec le comité de nomination et de rémunération, un règlement d'ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les modalités relatives au reportage fait par le comité de nomination et de rémunération. »

e. L'article 17.8, première phrase est modifiée comme suit : « Le conseil d'administration fixe, après avis du comité de nomination et de rémunération, les conditions dans lesquelles les membres du collège de gestion journalière et du personnel peuvent être intéressés, de quelque manière que ce soit, par les résultats financiers des personnes physiques ou morales visées ci-avant ou les produits vendus ou services prestés par celles-ci. »

□ pour	□ contre	□ abstention
	*

I. L'actionnaire qui a exprimé son vote, en renvoyant valablement ce formulaire à la société, ne peut plus voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire par procuration, pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

II. Dans le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, qu'elles qu'en soient les raisons, ce formulaire de vote par correspondance restera valable pour toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre de jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le soussigné ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire subséquente, y compris à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée le mercredi 21 juin 2023 à 9.30 heures si, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le quorum de présence requis n'est pas atteint .

III. Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 1 mai 2023, sur son site web sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu), les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décisions y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de vote par correspondance qui sont valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Extraordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 1 mai 2023), resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.

Nonobstant ce qui précède, les votes exercés au moyen des présents formulaires sur un sujet inscrit à l'ordre du jour ne sont pas pris en considération, si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire des nouvelles propositions de décisions.

Si l'actionnaire concerné souhaite voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de vote par correspondance de l'actionnaire concerné complété, daté et signé au plus tard le 10 mai 2023.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu).

Fait à :

Le :

(signature(s))

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