Formulier voor het stemmen per brief op de Buitengewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 10 MEI 2023:

HETZIJ EEN GEDATEERD EN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN HET FORMULIER PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
HETZIJ HET ORIGINEEL GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 10 MEI 2023 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN HET GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN ([email protected]).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Formulier voor het stemmen per brief op de Buitengewone Algemene Vergadering

Ondergetekende¹ : ………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van

………………………. aandelen op naam,

………………………. gedematerialiseerde aandelen²

van Elia Group NV (de "vennootschap"),

wenst per brief te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van:

Elia Group NV

die plaatsvindt op dinsdag 16 mei 2023,

onmiddellijk volgend op de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap op

dinsdag 16 mei 2023 om 10.00 uur,

in BOZAR, Paleis voor Schone Kunsten, Ravensteinstraat 23 te 1000 Brussel

(hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering"),

voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig het formulier onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

en verklaart als volgt te stemmen over de hiernavolgend voorstellen tot besluit³ , zoals dit is opgenomen in de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering:

1. Voorstelling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
1. Wijziging van de statuten in het kader van het afstemmen van de governancestructuur op de noden van de vennootschap

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 12 en artikel 13 als volgt te wijzigen:

a. Artikel 12.1, eerste en tweede zin worden vervangen door de volgende zin: "12.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit twaalf (12) leden die voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering worden benoemd en door haar herroepbaar zijn."
b. Artikel 12.4 wordt als volgt gewijzigd: "12.4 Ingeval het mandaat van één of meerdere bestuurders openvalt zodat de raad van bestuur tijdelijk uit minder dan twaalf (12) leden bestaat, zal de raad van bestuur in afwachting van de coöptatie of benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s) in toepassing van artikel 12.3, geldig kunnen beraadslagen en beslissen met het aantal leden waaruit de raad van bestuur op dat ogenblik is samengesteld."
c. Artikel 13.2 wordt als volgt gewijzigd:
- " 13.2

13.2.1 Voor zover de Aandelen soort A en de Aandelen soort C alleen of samen meer dan 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zullen een aantal bestuurders (de "A Bestuurders") gekozen worden op voordracht van de houders van de Aandelen soort A overeenkomstig artikel 4.6 en een aantal bestuurders (de "C Bestuurders") gekozen worden op voordracht van de houders van de Aandelen soort C overeenkomstig artikel 4.6, dit overeenkomstig artikel 13.2.2.

13.2.2 Het aantal bestuurders dat wordt gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort A respectievelijk op voordracht van de houders van de Aandelen soort C wordt bepaald in functie van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort C. Dit aantal wordt bepaald als volgt:

• zes (6) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijfentachtig komma éénenzeventig procent (85,71%);

• vijf (5) bestuurders indien het percentage hoger is dan éénenzeventig komma drieënveertig procent (71,43%), maar gelijk aan of lager dan vijfentachtig komma éénenzeventig procent (85,71%);

³ AANKRUISEN WAT PAST

• vier (4) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijftig procent (50%), maar gelijk aan of lager dan éénenzeventig komma drieënveertig procent (71,43%);

• drie (3) bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort C en drie (3) bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort A indien het percentage gelijk is aan vijftig procent (50%);

• twee (2) bestuurders indien het percentage hoger is dan of gelijk aan achtentwintig komma zevenenvijftig procent (28,57%), maar lager dan vijftig procent (50%);

• één (1) bestuurder indien het percentage hoger is dan of gelijk aan veertien komma negenentwintig procent (14,29%), maar lager dan achtentwintig komma zevenenvijftig procent (28,57%).

Indien er hetzij geen Aandelen soort A, hetzij geen Aandelen soort C meer bestaan, zullen zes (6) bestuurders worden gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen van de andere, overblijvende soort (met name soort A of C al naargelang het geval), dit voor zover de Aandelen van deze laatste soort meer dan 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Bij de berekening van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort C, wordt rekening gehouden met twee cijfers na de komma, waarbij het tweede cijfer na de komma wordt afgerond naar boven indien het derde cijfer na de komma gelijk is aan of hoger dan vijf en naar onder indien het derde cijfer na de komma lager is dan vijf."

d. Artikel 13.6 wordt als volgt gewijzigd: "13.6 Ingeval een mandaat van een bestuurder benoemd op grond van de artikelen 13.2.1 en 13.2.2 vacant wordt, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur voorlopig in de vervanging kunnen voorzien door benoeming van een bestuurder op voordracht van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van de houders van de soort van Aandelen die, rekening houdend met het percentage van de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C op dat ogenblik, op grond van artikel 13.2.2 gerechtigd zouden zijn om een kandidaat voor te dragen voor het betrokken mandaat. Indien er geen bestuurders (meer) zijn die benoemd werden op voordracht van de houders van de soort van Aandelen die de bestuurder waarvan het mandaat vacant is voorgedragen hebben, dan zullen de overige bestuurders in de vervanging kunnen voorzien door benoeming van een bestuurder op voordracht van de andere bestuurders dan de onafhankelijke bestuurders."

□ voor □ tegen □ onthouding

Wijziging van de statuten in het kader de samenvoeging van het Benoemingscomité en het Vergoedingscomité tot één nieuw Benoemings- en Vergoedingscomité

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 13, artikel 14, artikel 16 en artikel 17 als volgt te wijzigen:

a. Artikel 13.3, eerste zin wordt als volgt gewijzigd: "De overige bestuurders worden, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, op voordracht van de raad van bestuur benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming met de wettelijke, reglementaire en/of statutaire modaliteiten en procedures."

b. Artikel 13.5, eerste zin wordt als volgt gewijzigd: "Indien een mandaat van onafhankelijk bestuurder of van een andere bestuurder dan een bestuurder benoemd op grond van de artikelen 13.2.1 en 13.2.2 openvalt, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering die tot de definitieve benoeming zal overgaan."
c. Artikel 14 wordt opgeheven, zodat dit artikel zonder voorwerp is.
d. Artikel 16 wordt als volgt gewijzigd: "16.1 De raad van bestuur richt in zijn schoot een benoemings- en vergoedingscomité op dat is samengesteld uit minstens drie (3) en maximaal vijf (5) niet-uitvoerende bestuurders, waarvan een meerderheid van onafhankelijke bestuurders en minstens één derde van andere dan onafhankelijke bestuurders. Onverminderd de wettelijke opdrachten is dit comité belast met:

1° het adviseren en ondersteunen van de raad van bestuur betreffende de benoeming van de bestuurders, van de CEO en van de leden van het college van dagelijks bestuur;

2° het opstellen van aanbevelingen aan de raad, in het bijzonder inzake het vergoedingsbeleid en de bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur en van de raad van bestuur.

16.2 De raad van bestuur stelt in samenspraak met het benoemings- en vergoedingscomité een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende onder andere de functionering en de wijze van rapportering van het benoemings- en vergoedingscomité."

e. Artikel 17.8, eerste zin wordt als volgt gewijzigd: "De raad van bestuur bepaalt, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de voorwaarden waartegen de leden van het college van dagelijks bestuur en de personeelsleden, op om het even welke wijze, kunnen deelnemen in de financiële resultaten van voormelde natuurlijke of rechtspersonen of in de producten of diensten door deze laatste verkocht of verleend."

□ voor □ tegen □ onthouding

* * *

I. De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig terug te sturen naar de vennootschap kan niet meer bij volmacht stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering voor het hierboven vermelde aantal aandelen.

II. Indien de Buitengewone Algemene Vergadering om enige reden niet zou worden gehouden op voormelde datum, zal onderhavig formulier voor het stemmen per brief geldig van toepassing blijven voor elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of vergelijkbare dagorde. Dit geldt evenwel slechts voor zover ondergetekende de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Buitengewone Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld, met inbegrip van de Buitengewone Algemene Vergadering die op woensdag 21 juni 2023 om 9.30 uur zal worden bijeengeroepen indien op de Buitengewone Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt .

III. Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 1 mei 2023, op haar website onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen per brief ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De formulieren voor het stemmen per brief die geldig ter kennis worden gebracht aan de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 1 mei 2023), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande worden de stemmen die op voormelde formulieren worden uitgebracht met betrekking tot in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, buiten beschouwing gelaten.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst te stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe formulier voor het stemmen per brief ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 10 mei 2023.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te:

Op:

(handtekening(en))

_________________________

AI assistant

Elia Group NV/SA Proxy Solicitation & Information Statement 2023

3945_rns_2023-04-14_82851175-70b2-47c0-ad09-b6eccc2e0aca.pdf