Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 5, 2023

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

AU PLUS TARD POUR LE JEUDI 15 JUIN 2023, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE DATEE ET SIGNEE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 - à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven) ;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER AU PLUS TARD POUR LE JEUDI 15 JUIN 2023 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DE LA PROCURATION DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, CE QUI SUIT :

• LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES ;
• LA PROCURATION ACCORDEE POUR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 MAI 2023 RESTE VALABLE POUR AUTANT QUE LE MANDANT AIT OBSERVE, DANS LES DELAIS, LES FORMALITES REQUISES RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE A L'OCCASION DE LA NOUVELLE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)¹ , ……………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de ………………………. actions nominatives,

………………………. actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la « société »),

désigne par la présente en qualité de mandataire spécial :

………………………………………………………………………………………………………³

aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Extraordinaire de :

Elia Group SA

qui se tiendra le mercredi 21 juin 2023 à 9.30 heures, au siège de la société, Boulevard de l'Empereur 20, à 1000 Bruxelles

(ci-après l' « Assemblée Générale Extraordinaire »),

¹ A COMPLETER :

^- pour les personnes physiques- : nom, prénom et adresse complète ;

^- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS À REMPLIR ET BIFFER LA MENTION INUTILE

³ A COMPLETER

dont l'ordre du jour, en ce compris les propositions de décisions⁴ , est établi comme suit :

• 1. Présentation et délibération du rapport spécial du Conseil d'Administration, établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, concernant la modification des droits attachés à des classes d'actions
• 1. Modification des statuts dans le cadre de l'alignement de la structure de gouvernance sur les besoins de la société

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 12 et l'article 13 de manière suivante :

• a. L'article 12.1, première phrase est modifiée comme suit : « 12.1 La société est administrée par un conseil d'administration composé de douze (12) membres nommés pour maximum six (6) ans, par l'assemblée générale et révocables par elle. »
• b. L'article 12.4 est modifié comme suit : « 12.4 Dans le cas où le mandat d'un ou plusieurs administrateurs serait vacant, de sorte que le conseil d'administration se composerait temporairement de moins de douze (12) membres, le conseil d'administration pourra, dans l'attente d'une cooptation ou de la nomination d'un nouvel (de nouveaux) administrateur(s) en application de l'article 12.3, valablement délibérer et décider avec le nombre de membres dont le conseil d'administration est composé à ce moment-là. »
• c. L'article 13.2 est modifié comme suit :

« 13.2

13.2.1 Pour autant que les Actions de la classe A et les Actions de la classe C représentent seules ou ensembles plus de 30 pourcent du capital de la société, un certain nombre d'administrateurs (les "Administrateurs A") sera choisi sur proposition des titulaires des Actions de la classe A conformément à l'article 4.6 et un certain nombre d'administrateurs (les "Administrateurs C") sera choisi sur proposition des titulaires des Actions de la classe C conformément à l'article 4.6 et cela conformément à l'article 13.2.2.

13.2.2 Le nombre d'administrateurs qui seront choisis respectivement sur proposition des titulaires des Actions de la classe A ou sur proposition des titulaires des Actions de classe C est déterminé en fonction du pourcentage que représentent respectivement les Actions de classe A et les Actions de classe C dans le total des Actions de classe A et de classe C. Ce nombre est déterminé de la manière suivante :

• six (6) administrateurs si le pourcentage est supérieur à quatre-vingt-cinq virgule soixante-et-onze pour cent (85,71%) ;
• cinq (5) administrateurs si le pourcentage est supérieur à soixante-et-onze virgule quarante-trois pour cent (71,43%) mais égal à ou inférieur à quatrevingt-cinq virgule soixante-et-onze pour cent (85,71%) ;

⁴ COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOISI

• quatre (4) administrateurs si le pourcentage est supérieur à cinquante pour cent (50%) mais égal à ou inférieur à soixante-et-onze virgule quarante-trois pour cent (71,43%) ;
• trois (3) administrateurs choisis sur proposition des titulaires des Actions de la classe C et trois (3) administrateurs choisis sur proposition des titulaires des Actions de la classe A si le pourcentage est égal à cinquante pour cent (50%) ;
• deux (2) administrateurs si le pourcentage est supérieur à ou égal à vingt-huit virgule cinquante-sept pour cent (28,57%) mais inférieur à cinquante pour cent (50%) ;
• un (1) administrateur si le pourcentage est supérieur à ou égal à quatorze virgule vingt-neuf pour cent (14,29%) mais inférieur à vingt-huit virgule cinquante-sept pour cent (28,57%).

S'il n'y a plus d'Actions de classe A ou plus d'Actions de classe C, six (6) administrateurs seront choisis sur proposition des titulaires de l'autre classe d'Actions (A ou C selon le cas) qui subsiste, pour autant que les Actions de cette dernière classe représentent plus de 30 pour cent du capital de la société.

Pour le décompte respectivement du pourcentage des Actions de classe A et des Actions de classe C représentées dans le total des Actions de classe A et des Actions de classe C, il est tenu compte de deux chiffres après la virgule. Si le troisième chiffre après la virgule est égal à ou supérieur à 5, il est arrondi vers le haut. Si ce troisième chiffre est inférieur à 5, il est arrondi vers le bas. »

d. L'article 13.6 est modifié comme suit : « 13.6 Si le mandat d'un administrateur nommé sur la base des articles 13.2.1 et 13.2.2 devient vacant, les membres restants du conseil d'administration pourront pourvoir à son remplacement provisoire par la nomination d'un administrateur sur proposition des administrateurs qui ont été nommés sur proposition des titulaires d'Actions de la classe d'Actions qui, compte tenu du pourcentage d'Actions de classe A et d'Actions de classe C existant à ce moment, seraient en droit de présenter un candidat conformément à l'article 13.2.2 pour le mandat à pourvoir. S'il n'y a plus d'administrateurs nommés sur présentation des titulaires d'Actions de la classe dont provenait l'administrateur dont le mandat est devenu vacant, les autres administrateurs pourront pourvoir à son remplacement par la nomination d'un administrateur sur proposition des administrateurs autres que les administrateurs indépendants. »

□ pour □ contre □ abstention

1. Modification des statuts dans le cadre de la fusion du Comité de Nomination et du Comité de Rémunération en un nouveau Comité de Nomination et de Rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 13, l'article 14, l'article 16 et l'article 17 de manière suivante :

a. L'article 13.3, première phrase est modifiée comme suit : « Les autres administrateurs sont nommés, après avis du comité de nomination et de rémunération, sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée générale

conformément aux modalités et procédures légales, réglementaires et/ou statutaires. »

• b. L'article 13.5, première phrase est modifiée comme suit : « En cas de vacance d'un mandat d'administrateur indépendant ou d'administrateur autre qu'administrateur nommé sur la base des articles 13.2.1 et 13.2.2, les membres restants du conseil d'administration, après avis du comité de nomination et de rémunération, pourvoiront provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive. »
• c. L'article 14 est supprimé de sorte que cet article est sans objet.
• d. L'article 16 est modifié comme suit : « 16.1 Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de nomination et de rémunération composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une majorité d'administrateurs indépendants et au moins un tiers d'administrateurs autres que les administrateurs indépendants. Sans préjudice des missions légales, ce comité est chargé de :
  • 1° rendre des avis au et assister le conseil d'administration concernant la désignation des administrateurs, du CEO et des membres du collège de gestion journalière ;
  • 2° formuler des recommandations au conseil, notamment sur la politique de rémunération et sur la rémunération des membres du collège de gestion journalière et du conseil d'administration.

16.2 Le conseil d'administration doit rédiger, conjointement avec le comité de nomination et de rémunération, un règlement d'ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les modalités relatives au reportage fait par le comité de nomination et de rémunération. »

e. L'article 17.8, première phrase est modifiée comme suit : « Le conseil d'administration fixe, après avis du comité de nomination et de rémunération, les conditions dans lesquelles les membres du collège de gestion journalière et du personnel peuvent être intéressés, de quelque manière que ce soit, par les résultats financiers des personnes physiques ou morales visées ci-avant ou les produits vendus ou services prestés par celles-ci. »

□ pour □ contre □ abstention

Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le jeudi 15 juin 2023.

Pouvoirs du mandataire spécial

En vertu de la présente procuration, le mandataire spécial désigné ci-dessus jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur toutes propositions de décision relatives aux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le cas échéant conformément aux instructions de vote mentionnées cidessus.⁵

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la présente procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu).

Fait à :

Le :

(signature(s))

__________________

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)

⁵ Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).