Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 5, 2023

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP DONDERDAG 15 JUNI 2023:

• HETZIJ EEN GEDATEERD EN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN DE VOLMACHT PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ DE ORIGINEEL GEDATEERDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP DONDERDAG 15 JUNI 2023 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN DE GEDATEERDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U OP HET VOLGENDE GEWEZEN:

• U DIENT TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NA TE LEVEN;
• DE VOLMACHT VERLEEND VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 16 MEI 2023 BLIJFT GELDIG VOOR ZOVER DE LASTGEVER DE VEREISTE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE NIEUWE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING TIJDIG HEEFT VERVULD.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering

Ondergetekende1 :	……………………………………………………………………………………………………….
	……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van ………………………. aandelen op naam,

………………………. gedematerialiseerde aandelen²

van Elia Group NV (de "vennootschap"),

stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:

………………………………………………………………………………………………………³

teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van:

Elia Group NV

die plaatsvindt op woensdag 21 juni 2023 om 9.30 uur, op de zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20 te 1000 Brussel (hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering"),

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST ³ IN TE VULLEN

waarvan de dagorde, met inbegrip van de voorstellen tot besluit⁴ , de volgende is:

• 1. Voorstelling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
• 1. Wijziging van de statuten in het kader van het afstemmen van de governancestructuur op de noden van de vennootschap

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 12 en artikel 13 als volgt te wijzigen:

• a. Artikel 12.1, eerste en tweede zin worden vervangen door de volgende zin: "12.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit twaalf (12) leden die voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering worden benoemd en door haar herroepbaar zijn."
• b. Artikel 12.4 wordt als volgt gewijzigd: "12.4 Ingeval het mandaat van één of meerdere bestuurders openvalt zodat de raad van bestuur tijdelijk uit minder dan twaalf (12) leden bestaat, zal de raad van bestuur in afwachting van de coöptatie of benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s) in toepassing van artikel 12.3, geldig kunnen beraadslagen en beslissen met het aantal leden waaruit de raad van bestuur op dat ogenblik is samengesteld."
• c. Artikel 13.2 wordt als volgt gewijzigd:
  • " 13.2

13.2.1 Voor zover de Aandelen soort A en de Aandelen soort C alleen of samen meer dan 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zullen een aantal bestuurders (de "A Bestuurders") gekozen worden op voordracht van de houders van de Aandelen soort A overeenkomstig artikel 4.6 en een aantal bestuurders (de "C Bestuurders") gekozen worden op voordracht van de houders van de Aandelen soort C overeenkomstig artikel 4.6, dit overeenkomstig artikel 13.2.2.

13.2.2 Het aantal bestuurders dat wordt gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort A respectievelijk op voordracht van de houders van de Aandelen soort C wordt bepaald in functie van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort C. Dit aantal wordt bepaald als volgt:

• zes (6) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijfentachtig komma éénenzeventig procent (85,71%);

• vijf (5) bestuurders indien het percentage hoger is dan éénenzeventig komma drieënveertig procent (71,43%), maar gelijk aan of lager dan vijfentachtig komma éénenzeventig procent (85,71%);

⁴ AANKRUISEN WAT PAST

• vier (4) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijftig procent (50%), maar gelijk aan of lager dan éénenzeventig komma drieënveertig procent (71,43%);

• drie (3) bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort C en drie (3) bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort A indien het percentage gelijk is aan vijftig procent (50%);

• twee (2) bestuurders indien het percentage hoger is dan of gelijk aan achtentwintig komma zevenenvijftig procent (28,57%), maar lager dan vijftig procent (50%);

• één (1) bestuurder indien het percentage hoger is dan of gelijk aan veertien komma negenentwintig procent (14,29%), maar lager dan achtentwintig komma zevenenvijftig procent (28,57%).

Indien er hetzij geen Aandelen soort A, hetzij geen Aandelen soort C meer bestaan, zullen zes (6) bestuurders worden gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen van de andere, overblijvende soort (met name soort A of C al naargelang het geval), dit voor zover de Aandelen van deze laatste soort meer dan 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Bij de berekening van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort C, wordt rekening gehouden met twee cijfers na de komma, waarbij het tweede cijfer na de komma wordt afgerond naar boven indien het derde cijfer na de komma gelijk is aan of hoger dan vijf en naar onder indien het derde cijfer na de komma lager is dan vijf."

d. Artikel 13.6 wordt als volgt gewijzigd: "13.6 Ingeval een mandaat van een bestuurder benoemd op grond van de artikelen 13.2.1 en 13.2.2 vacant wordt, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur voorlopig in de vervanging kunnen voorzien door benoeming van een bestuurder op voordracht van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van de houders van de soort van Aandelen die, rekening houdend met het percentage van de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C op dat ogenblik, op grond van artikel 13.2.2 gerechtigd zouden zijn om een kandidaat voor te dragen voor het betrokken mandaat. Indien er geen bestuurders (meer) zijn die benoemd werden op voordracht van de houders van de soort van Aandelen die de bestuurder waarvan het mandaat vacant is voorgedragen hebben, dan zullen de overige bestuurders in de vervanging kunnen voorzien door benoeming van een bestuurder op voordracht van de andere bestuurders dan de onafhankelijke bestuurders."

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Wijziging van de statuten in het kader van de samenvoeging van het Benoemingscomité en het Vergoedingscomité tot één nieuw Benoemings- en Vergoedingscomité

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 13, artikel 14, artikel 16 en artikel 17 als volgt te wijzigen:

• a. Artikel 13.3, eerste zin wordt als volgt gewijzigd: "De overige bestuurders worden, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, op voordracht van de raad van bestuur benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming met de wettelijke, reglementaire en/of statutaire modaliteiten en procedures."
• b. Artikel 13.5, eerste zin wordt als volgt gewijzigd: "Indien een mandaat van onafhankelijk bestuurder of van een andere bestuurder dan een bestuurder benoemd op grond van de artikelen 13.2.1 en 13.2.2 openvalt, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur, na advies van het benoemingsen vergoedingscomité, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering die tot de definitieve benoeming zal overgaan."
• c. Artikel 14 wordt opgeheven, zodat dit artikel zonder voorwerp is.
• d. Artikel 16 wordt als volgt gewijzigd: "16.1 De raad van bestuur richt in zijn schoot een benoemings- en vergoedingscomité op dat is samengesteld uit minstens drie (3) en maximaal vijf (5) niet-uitvoerende bestuurders, waarvan een meerderheid van onafhankelijke bestuurders en minstens één derde van andere dan onafhankelijke bestuurders. Onverminderd de wettelijke opdrachten is dit comité belast met:

1° het adviseren en ondersteunen van de raad van bestuur betreffende de benoeming van de bestuurders, van de CEO en van de leden van het college van dagelijks bestuur;

2° het opstellen van aanbevelingen aan de raad, in het bijzonder inzake het vergoedingsbeleid en de bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur en van de raad van bestuur.

16.2 De raad van bestuur stelt in samenspraak met het benoemings- en vergoedingscomité een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende onder andere de functionering en de wijze van rapportering van het benoemings- en vergoedingscomité."

e. Artikel 17.8, eerste zin wordt als volgt gewijzigd: "De raad van bestuur bepaalt, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de voorwaarden waartegen de leden van het college van dagelijks bestuur en de personeelsleden, op om het even welke wijze, kunnen deelnemen in de financiële resultaten van voormelde natuurlijke of rechtspersonen of in de producten of diensten door deze laatste verkocht of verleend."

□ voor □ tegen □ onthouding

Formaliteiten voor deelname

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op donderdag 15 juni 2023 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

Bevoegdheden van de bijzondere lasthebber

Voornoemde bijzondere lasthebber mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de punten op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies. 5

Verder mag de voornoemde bijzondere lasthebber op grond van de volmacht namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te:

Op:

(handtekening(en))

_________________________

(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de handgeschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")

⁵ In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).