Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 14, 2023

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Procuration relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 10 MAI 2023, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE DATEE ET SIGNEE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 - à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven) ;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 10 MAI 2023 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DE LA PROCURATION DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le/la soussigné(e)1 ,	,
propriétaire de
actions nominatives, actions dématérialisées2 d'Elia Group SA (la « société »),
	désigne par la présente en qualité de mandataire spécial :
	3
de :	aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Ordinaire
	Elia Group SA
qui se tiendra le mardi 16 mai 2023, à 10.00 heures,

¹ A COMPLETER :

^- pour les personnes physiques- : nom, prénom et adresse complète ;

^- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS À REMPLIR ET BIFFER LA MENTION INUTILE

³ A COMPLETER

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au BOZAR, Palais des Beaux-Arts, Rue Ravenstein, 23, à 1000 Bruxelles (ci-après l' « Assemblée Générale Ordinaire »),

dont l'ordre du jour, en ce compris les propositions de décisions⁴ , est établi comme suit :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat.

□ pour	□ contre	□ abstention

1. Approbation de la politique de rémunération modifiée

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver la politique de rémunération modifiée applicable avec effet au 1er juillet 2023.

□ pour	□ contre	□ abstention

1. Commentaire du et vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

□ pour	□ contre	□ abstention

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

⁴ COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOIX

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9.	Décharge aux administrateurs clôturé au 31 décembre 2022	pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice
	Proposition de décision clôturé au 31 décembre 2022.	: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice
	□ pour	□ contre	□ abstention
10.	au 31 décembre 2022	Décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé
	Proposition de décision au 31 décembre 2022.	: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé
	□ pour	□ contre	□ abstention
11.		Réélection d'un administrateur indépendant et fixation de sa rémunération
	Proposition de décision 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.	: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Bernard Gustin comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de
	7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.	L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article

□ pour □ contre □ abstention

de la société.

1. Réélection d'une administratrice indépendante et fixation de sa rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Madame Roberte Kesteman comme administratrice indépendante de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administratrice susmentionnée satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

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L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administratrice indépendante susmentionnée sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.

□ pour □ contre □ abstention

1. Réélection d'une administratrice non-indépendante et fixation de sa rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Madame Dominique Offergeld comme administratrice non-indépendante de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administratrice nonindépendante susmentionnée sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.

□ pour □ contre □ abstention

1. Prise de connaissance de l'expiration du terme du mandat d'un administrateur nonindépendant et nomination d'un nouvel administrateur non-indépendant et fixation de sa rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de l'expiration du terme du mandat de Monsieur Rudy Provoost (administrateur nonindépendant) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour et nomme Monsieur Eddy Vermoesen comme administrateur non-indépendant de la société pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur nonindépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

□ pour □ contre □ abstention

1. Prise de connaissance de l'expiration du terme du mandat d'un administrateur nonindépendant et nomination d'un nouvel administrateur non-indépendant et fixation de sa rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de l'expiration du terme du mandat de Monsieur Claude Grégoire (administrateur non

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indépendant) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour et nomme Monsieur Bernard Thiry comme administrateur non-indépendant de la société pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur nonindépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

□ pour □ contre □ abstention

1. Prise de connaissance de la démission volontaire d'un administrateur indépendant et prise de connaissance de la démission volontaire d'une administratrice nonindépendante

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de la démission volontaire de Monsieur Luc De Temmerman (administrateur indépendant) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour. L'Assemblée Générale Ordinaire prend en outre connaissance de la démission volontaire de Madame Cécile Flandre (administratrice non-indépendante) avec effet au 30 janvier 2023 (24 heures).

□ pour □ contre □ abstention

1. Réélection des commissaires et détermination de leurs émoluments

Proposition de décision : comme les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur présentation du conseil d'entreprise de la société et sur proposition du Conseil d'administration après recommandation du Comité d'Audit, de réélire EY Réviseurs d'Entreprises SRL et BDO Réviseurs d'Entreprises SRL comme commissaires de la société. Ces commissaires seront chargés du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société pour une durée de trois ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

EY Réviseurs d'Entreprises SRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Paul Eelen, réviseur d'entreprises, pour l'exercice de ce mandat et BDO Réviseurs d'Entreprises SRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Michaël Delbeke, réviseur d'entreprises, pour l'exercice de ce mandat.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer les émoluments annuels du collège de commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société à 181.294,11 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

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□ pour □ contre □ abstention

1. Divers

Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Ordinaire. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le mercredi 10 mai 2023.

Pouvoirs du mandataire spécial

En vertu de la présente procuration, le mandataire spécial désigné ci-dessus jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur toutes propositions de décision relatives aux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, le cas échéant conformément aux instructions de vote mentionnées ci-dessus.⁵

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la présente procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

Dans le cas où l'Assemblée Générale Ordinaire ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, le mandataire spécial désigné ci-dessus, peut, sur base de la présente procuration, participer à toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre du jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire subséquente.

Conséquences de l'(éventuel) exercice du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions pour le formulaire de vote par procuration

Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 1 mai 2023, sur son site web sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu), les nouveaux formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de procuration qui ont été valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 1 mai 2023), resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent.

⁵ Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).

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Nonobstant ce qui précède, le mandataire spécial n'est pas autorisé à voter sur des sujets pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été soumises ou sur des nouveaux sujets à discuter.

Si l'actionnaire concerné souhaite que le mandataire spécial puisse voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de procuration de l'actionnaire concerné, complété, daté et signé au plus tard le 10 mai 2023.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

Fait à :
Le :
(signature(s))

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)