Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 14, 2023

{0}------------------------------------------------

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 10 MEI 2023:

• HETZIJ EEN GETEKEND EN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN DE VOLMACHT PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ DE ORIGINEEL GETEKENDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 10 MEI 2023 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN DE GETEKENDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering

Ondergetekende1 :
	,
eigenaar van
aandelen op naam,
	gedematerialiseerde aandelen2
van Elia Group NV (de "vennootschap"),
	stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:
	3
op de Gewone Algemene Vergadering van:	teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen
	Elia Group NV
die plaatsvindt op dinsdag 16 mei 2023,
om 10.00 uur,

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

³ IN TE VULLEN

{1}------------------------------------------------

in BOZAR, Paleis voor Schone Kunsten, Ravensteinstraat 23 te 1000 Brussel (hierna de "Gewone Algemene Vergadering"),

waarvan de dagorde, met inbegrip van de voorstellen tot besluit⁴ , de volgende is:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 1. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar

3.		Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat
		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
4.	Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid
		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het aangepaste remuneratiebeleid, van toepassing met ingang van 1 juli 2023, goed te keuren.
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
5.	tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022	Toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag met betrekking
	Voorstel tot besluit: goed te keuren.	de Gewone Algemene Vergadering remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022	besluit om het
	□ voor	□ tegen	□ onthouding

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS)
• 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

⁴ AANKRUISEN WAT PAST

{2}------------------------------------------------

	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
	□ voor	□ tegen			□ onthouding
10.	Kwijting aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
	□ voor		□ tegen		□ onthouding
11.	Herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging
	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Bernard Gustin te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.
	De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
	De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.
	□ voor	□ tegen			□ onthouding
12.	Herbenoeming van bezoldiging	een onafhankelijke	bestuurder	en	vaststelling	van haar
	Voorstel tot besluit: Roberte Kesteman vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.	te herbenoemen Algemene Vergadering	de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw als van de	onafhankelijke vennootschap,	bestuurder en die	van de verstrijkt

{3}------------------------------------------------

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van

	de vennootschap.
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
13.	Herbenoeming van een niet-onafhankelijk bestuurder en vaststelling van haar bezoldiging
	Voorstel tot besluit: Dominique Offergeld te herbenoemen als niet-onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.	de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Vergadering van de	vennootschap, en die verstrijkt
	De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde niet onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
14.	Kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuurdersmandaat van een niet-onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe niet-onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging
	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van de heer Rudy Provoost (niet onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt de heer Eddy Vermoesen als niet onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.
	De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde niet onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.
	□ voor	□ tegen	□ onthouding

{4}------------------------------------------------

1. Kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuurdersmandaat van een niet-onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe niet-onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van de heer Claude Grégoire (nietonafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt de heer Bernard Thiry als nietonafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde nietonafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.

	□ voor	□ tegen			□ onthouding
16.							Kennisneming van het vrijwillig ontslag van een onafhankelijke bestuurder	en

kennisneming van het vrijwillig ontslag van een niet-onafhankelijke bestuurder Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Luc De Temmerman (onafhankelijke bestuurder) met

ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden. De Gewone Algemene Vergadering neemt tevens kennis van het vrijwillig ontslag van mevrouw Cécile Flandre (niet-onafhankelijke bestuurder) met ingang vanaf 30 januari 2023 (24u00).

□ voor	□ tegen	□ onthouding

1. Herbenoeming van de commissarissen en vaststelling van hun bezoldiging

Voorstel tot besluit: aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van de Raad van Bestuur na aanbeveling van het Auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV en BDO Bedrijfsrevisoren BV te herbenoemen als commissarissen van de vennootschap. Deze commissarissen worden belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening, voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

EY Bedrijfsrevisoren BV heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Paul Eelen,

{5}------------------------------------------------

bedrijfsrevisor. BDO Bedrijfsrevisoren BV heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Michaël Delbeke, bedrijfsrevisor.

De Gewone Algemene Vergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap vast te stellen op 181.294,11 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

□ voor	□ tegen	□ onthouding

18. Varia

Formaliteiten voor deelname

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op woensdag 10 mei 2023 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

Bevoegdheden van de bijzondere lasthebber

Voornoemde bijzondere lasthebber mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de punten op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies. 5

Verder mag de voornoemde bijzondere lasthebber op grond van de volmacht namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien de Gewone Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of vergelijkbare dagorde. Dit evenwel slechts voor zover de lastgever de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Gewone Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld.

De gevolgen van de (eventuele) uitoefening van het recht om onderwerpen op de dagorde te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 1 mei 2023, op haar website onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders nieuwe formulieren ter beschikking stellen

In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).

{6}------------------------------------------------

die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachtformulieren die geldig ter kennis worden gebracht aan de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Gewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 1 mei 2023), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande is de bijzondere lasthebber niet gemachtigd om te stemmen over onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend of over nieuw te behandelen onderwerpen.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst dat de bijzondere lasthebber kan stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over de nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe volmachtenformulier ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 10 mei 2023.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te:
Op:
(handtekening(en))

(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de handgeschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")