Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 15, 2022

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 11 MAI 2022, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR: - SOIT ENVOYER UNE COPIE DATEE ET SIGNEE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE

• (+32 2 546 71 30 à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven) ;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 11 MAI 2022 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DE LA PROCURATION DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)¹ , ……………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de

………………………. actions nominatives,

………………………. actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la « société »),

désigne par la présente en qualité de mandataire spécial :

………………………………………………………………………………………………………³

aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Extraordinaire de :

Elia Group SA

qui se tiendra le mardi 17 mai 2022,

immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, qui se tiendra le mardi 17 mai 2022 à 10.00 heures,

¹ A COMPLETER :

^- pour les personnes physiques- : nom, prénom et adresse complète ;

^- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS À REMPLIR ET BIFFER LA MENTION INUTILE

³ A COMPLETER

au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles

(ci-après l' « Assemblée Générale Extraordinaire »),

dont l'ordre du jour, en ce compris les propositions de décisions⁴ , est établi comme suit :

1. Présentation et délibération

2. (i) du rapport du Conseil d'Administration, établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, et du rapport des commissaires, également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés et des associations, concernant une augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur du personnel de la société et de ses filiales belges au sens de l'article 1:15 du Code des sociétés et des associations, et

3. (ii) du rapport du Conseil d'Administration, établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, et du rapport des commissaires, également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés et des associations, concernant la modification des droits attachés à des classes d'actions;
4. 1. Double augmentation de capital pour un montant total de maximum 6.000.000 EUR, composée d'une première augmentation de capital en 2022 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2022") d'un montant maximum de 5.000.000 EUR et d'une seconde augmentation de capital à réaliser en 2023 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2023") d'un montant maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d' :

1° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2022 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 5.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2022. L'Augmentation de Capital 2022 consistera en (i) une tranche fiscale, (ii) une tranche garantie et (iii) une tranche complémentaire. Le montant de la tranche fiscale est égal à environ 800 EUR, par membre du personnel de la société et de ses filiales belges qui répond aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2022 (étant entendu que le montant précis de la tranche fiscale est obtenu en divisant 780 EUR par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité supérieure). Le montant maximum de la tranche garantie dépend du salaire mensuel brut des différentes catégories de membres de personnel de la société et de ses filiales belges (pour les membres de la direction : maximum

4 COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOISI

2 x le salaire mensuel brut ; pour les cadres : maximum 1,1 x le salaire mensuel brut ; pour les employés : maximum 0,7 x le salaire mensuel brut hors forfait d'index). Le montant maximum de la tranche complémentaire est égal à la différence entre 5.000.000 EUR et le montant total de la tranche fiscale et de la tranche garantie auquel il a été réellement souscrit. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 15 octobre 2022, réduite de 16,66% ;

2° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2023 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2023. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 6 mars 2023, réduite de 16,66%. Le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2023 est égal à l'avantage fiscal maximum dont un membre du personnel pourra bénéficier dans la déclaration fiscale de 2024 (revenus 2023), étant entendu que le montant précis est obtenu en divisant 780 EUR par le prix d'émission par action, arrondi à l'unité supérieure, multiplié par 80% du nombre total de membres du personnel de la société et de ses filiales belges répondant aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2023, pour un montant maximum absolu de 1.000.000 EUR. Si le montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas encore déterminé le 31 janvier 2023, il sera fait usage du montant applicable pour l'année de revenus 2022 qui correspond à ce jour à 780 EUR, dès lors que pour la tranche ficale correspondra à un montant d'environ 800 EUR par membre du personnel de la société et de ses filiales belges sera applicable (étant entendu que le montant exact de la tranche fiscale est obtenu en divisant soit le nouveau montant de l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2023, soit en divisant 780 EUR, par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité supérieure).

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2022 et dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2023 seront incessibles pendant une période de deux ans après leur émission respective. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où l'Augmentation de Capital 2022 et l'Augmentation de Capital 2023 ne sont pas entièrement souscrites, le capital sera augmenté avec le montant des souscriptions qui ont eu lieu.

□ pour □ contre □ abstention

1. Mandat concernant les Augmentations de Capital mentionnées au point 2 de l'ordre du jour ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner mandat à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2022 en application de la formule reprise sous le point 2.1° de l'ordre du jour, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2023 en application de la formule reprise sous le point 2.2° de l'ordre du jour, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères auxquels doit répondre le personnel de la société et de ses filiales belges pour pouvoir souscrire, ainsi que les périodes de souscription, tant pour l'Augmentation de Capital 2022 que pour l'Augmentation de Capital 2023 et ceci, sur la base du rapport du Conseil d'Administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour, et (iv) faire constater la réalisation totale ou partielle des Augmentations de Capital 2022 et 2023 par deux actes authentiques et adapter les statuts conformément à celles-ci.

□ pour □ contre □ abstention

• 1. Présentation et délibération du rapport spécial du Conseil d'Administration concernant l'utilisation et les objectifs du capital autorisé établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations;
• 1. Modification des statuts en insérant le texte suivant à l'article 7 (actuellement sans objet) :

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les statuts de manière suivante :

« 7.1 Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par apports en numéraire qui s'élèveront à maximum 600.000.000 euros, prime d'émission comprise, et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 juillet 2023 inclus. Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation (i) devra être décidée selon les modalités du, et être conforme au, rapport spécial soumis par le conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2022 et (ii) aura lieu soit avec droit de préférence légal soit avec suppression de ce droit de préférence légal, mais attribution d'un droit de préférence extralégal.

7.2 Toute décision de mise en œuvre de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital social conformément à l'article 7.1 devra obtenir, outre la majorité simple des voix des membres du conseil d'administration présents ou représentés, la majorité des 3/4 (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs nonindépendants présents ou représentés. »

□ pour □ contre □ abstention

Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le mercredi 11 mai 2022.

Pouvoirs du mandataire spécial

En vertu de la présente procuration, le mandataire spécial désigné ci-dessus jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur toutes propositions de décision relatives aux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le cas échéant conformément aux instructions de vote mentionnées cidessus.⁵

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la présente procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

Dans le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, le mandataire spécial désigné ci-dessus, peut, sur base de la présente procuration, participer à toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre du jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire subséquente, y compris à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée le mardi 21 juin 2022 à 9.30 heures si, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le quorum de présence requis n'est pas atteint pour les points 1 à 3 et/ou pour les points 4 et 5 de l'ordre du jour.

Conséquences de l'(éventuel) exercice du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions pour le formulaire de vote par procuration

Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 2 mai 2022, sur son site web sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu), les nouveaux formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de procuration qui ont été valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Extraordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 2 mai 2022), resteront valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent.

Nonobstant ce qui précède, le mandataire spécial n'est pas autorisé à voter sur des sujets pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été soumises ou sur des nouveaux sujets à discuter.

⁵ Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).

Si l'actionnaire concerné souhaite que le mandataire spécial puisse voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de procuration de l'actionnaire concerné, complété, daté et signé au plus tard le 11 mai 2022.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu).

Fait à :

Le :

(signature(s))

__________________

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)