Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 15, 2022

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 11 MEI 2022:

• HETZIJ EEN GEDATEERD EN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN DE VOLMACHT PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ DE ORIGINEEL GEDATEERDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 11 MEI 2022 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN DE GEDATEERDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering

Ondergetekende¹ : ………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van

………………………. aandelen op naam,

………………………. gedematerialiseerde aandelen²

van Elia Group NV (de "vennootschap"),

stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:

………………………………………………………………………………………………………³

teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van:

Elia Group NV

die plaatsvindt op dinsdag 17 mei 2022,

onmiddellijk volgend op de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap op dinsdag 17 mei 2022 om 10.00 uur,

³ IN TE VULLEN

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel

(hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering"),

waarvan de dagorde, met inbegrip van het voorstel tot besluit⁴ , de volgende is:

1. Voorstelling en bespreking van

2. (i) het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormelde artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten behoeve van het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en

3. (ii) het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormeld artikel van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen;
4. 1. Tweevoudige kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van maximum 6.000.000 EUR, bestaande uit een eerste kapitaalverhoging in 2022 (hierna "Kapitaalverhoging 2022") met een maximum van 5.000.000 EUR en een tweede kapitaalverhoging te verwezenlijken in 2023 (hierna "Kapitaalverhoging 2023") met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om:

1° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2022 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 5.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2022. De Kapitaalverhoging 2022 zal bestaan uit (i) een fiscale schijf, (ii) een gegarandeerde schijf en (iii) een aanvullende schijf. Het bedrag van de fiscale schijf is gelijk aan ongeveer 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen dat aan de criteria voor de inschrijving op de Kapitaalverhoging 2022 beantwoordt (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid). Het maximumbedrag van de gegarandeerde schijf is afhankelijk van het bruto maandloon

4 AANKRUISEN WAT PAST

van de diverse groepen van personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (voor de leden van de directie: maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor de werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon met uitzondering van het indexforfait). Het maximumbedrag van de aanvullende schijf is gelijk aan het verschil tussen 5.000.000 EUR en het totaalbedrag van de fiscale en van de gegarandeerde schijf waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 15 oktober 2022, verminderd met 16,66%;

2° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2023 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2023. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 6 maart 2023, verminderd met 16,66%. Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2023 is gelijk aan het maximaal fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2024 (inkomsten 2023), met dien verstande dat het precieze bedrag wordt bekomen door 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid, vermenigvuldigd met 80% van het totaal aantal personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2023 beantwoorden, met een absoluut maximum van 1.000.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 31 januari 2023 nog niet werd bepaald, zal worden gewerkt met het voor inkomstenjaar 2022 geldende bedrag dat op heden 780 EUR bedraagt, zodat voor de fiscale schijf een bedrag zal gelden van ongeveer 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door hetzij het nieuwe bedrag van het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2023, hetzij 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid).

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit dat de aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2022 en in het kader van de Kapitaalverhoging 2023 onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van twee jaar na hun respectieve uitgifte. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat in het geval de Kapitaalverhoging 2022 en de Kapitaalverhoging 2023 niet volledig zijn geplaatst, het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Volmacht betreffende de Kapitaalverhogingen vermeld in punt 2 van de dagorde;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2022 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.1° van de dagorde vast te stellen, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2023 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.2° van de dagorde vast te stellen, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2022 als voor de Kapitaalverhoging 2023, vast te stellen op basis van de verslagen van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1 van de dagorde en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2022 en 2023 bij twee authentieke aktes te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

□ voor □ tegen □ onthouding

• 1. Voorstelling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake het gebruik en de doeleinden van het toegestane kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
• 1. Wijziging van de statuten door invoeging van de volgende tekst in artikel 7 (dat thans zonder voorwerp is):

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de statuten als volgt te wijzigen:

"7.1. De raad van bestuur is bevoegd om (i) het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door inbreng in geld ten belope van maximaal 600.000.000 euro, inclusief uitgiftepremie, en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van aandelen en hun plaatsing vast te stellen. Deze machtiging wordt aan de raad van bestuur verleend tot en met 31 juli 2023. Elke kapitaalverhoging krachtens deze machtiging (i) dient te worden besloten overeenkomstig de voorwaarden van, en in overeenstemming te zijn met, het bijzonder verslag dat door de Raad van Bestuur wordt voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022 en (ii) zal plaatsvinden met wettelijk voorkeurrecht of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een extralegaal voorkeurrecht.

7.2. Elke beslissing tot uitoefening van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om het kapitaal te verhogen in overeenstemming met artikel 7.1. moet, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde nietonafhankelijke bestuurders verkrijgen."

□ voor □ tegen □ onthouding

Formaliteiten voor deelname

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op woensdag 11 mei 2022 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

Bevoegdheden van de bijzondere lasthebber

Voornoemde bijzondere lasthebber mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de punten op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.⁵

Verder mag de voornoemde bijzondere lasthebber op grond van de volmacht namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien de Buitengewone Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of een gelijkaardige dagorde. Dit geldt evenwel slechts voor zover de lastgever de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Buitengewone Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld, met inbegrip van de Buitengewone Algemene Vergadering die op dinsdag 21 juni 2022 om 9.30 uur zal worden bijeengeroepen indien op de Buitengewone Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt voor de punten 1 tot en met 3 en/of voor de punten 4 en 5 van de dagorde.

De gevolgen van de (eventuele) uitoefening van het recht om onderwerpen op de dagorde te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 2 mei 2022, op haar website onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders nieuwe formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachtformulieren die geldig ter kennis worden gebracht aan de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 2 mei 2022), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

⁵ In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).

In afwijking van het voorgaande is de bijzondere lasthebber niet gemachtigd om te stemmen over onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend of over nieuw te behandelen onderwerpen.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst dat de bijzondere lasthebber kan stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over de nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe volmachtenformulier ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 11 mei 2022.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te:

Op:

(handtekening(en))

_________________________

(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de handgeschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")