Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 31, 2022

Formulier voor het stemmen per brief op de Buitengewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 15 JUNI 2022:

• HETZIJ EEN GEDATEERD EN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN HET FORMULIER PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ HET ORIGINEEL GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 15 JUNI 2022 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN HET GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U OP HET VOLGENDE GEWEZEN:

• U DIENT TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NA TE LEVEN;
• HET FORMULIER VOOR HET STEMMEN PER BRIEF VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 17 MEI 2022 BLIJFT GELDIG VOOR ZOVER U DE VEREISTE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE NIEUWE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING TIJDIG HEEFT VERVULD.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Formulier voor het stemmen per brief op de Buitengewone Algemene Vergadering

Ondergetekende1 :	……………………………………………………………………………………………………….
	……………………………………………………………………………………………………….
	………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van

………………………. aandelen op naam,

………………………. gedematerialiseerde aandelen²

van Elia Group NV (de "vennootschap"),

wenst per brief te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van:

Elia Group NV

die plaatsvindt op dinsdag 21 juni 2022,

om 9.30 uur,

op de zetel van de vennootschap te 1000 Brussel, Keizerslaan 20

(hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering"),

en verklaart als volgt te stemmen over het hiernavolgend voorstel tot besluit³ , zoals dit is opgenomen in de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering:

• 1. Voorstelling en bespreking van
  2. (i) het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormelde artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten behoeve van het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
  3. (ii) het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormeld artikel van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen;
• 1. Tweevoudige kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van maximum 6.000.000 EUR, bestaande uit een eerste kapitaalverhoging in 2022 (hierna "Kapitaalverhoging 2022") met een maximum van 5.000.000 EUR en een tweede kapitaalverhoging te verwezenlijken in 2023 (hierna "Kapitaalverhoging 2023") met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig het formulier onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

³ AANKRUISEN WAT PAST

personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om:

1° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2022 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 5.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2022. De Kapitaalverhoging 2022 zal bestaan uit (i) een fiscale schijf, (ii) een gegarandeerde schijf en (iii) een aanvullende schijf. Het bedrag van de fiscale schijf is gelijk aan ongeveer 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen dat aan de criteria voor de inschrijving op de Kapitaalverhoging 2022 beantwoordt (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid). Het maximumbedrag van de gegarandeerde schijf is afhankelijk van het bruto maandloon van de diverse groepen van personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (voor de leden van de directie: maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor de werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon met uitzondering van het indexforfait). Het maximumbedrag van de aanvullende schijf is gelijk aan het verschil tussen 5.000.000 EUR en het totaalbedrag van de fiscale en van de gegarandeerde schijf waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 15 oktober 2022, verminderd met 16,66%;

2° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2023 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2023. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 6 maart 2023, verminderd met 16,66%. Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2023 is gelijk aan het maximaal fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2024 (inkomsten 2023), met dien verstande dat het precieze bedrag wordt bekomen door 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid, vermenigvuldigd met 80% van het totaal aantal personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2023 beantwoorden, met een absoluut maximum van 1.000.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 31 januari 2023 nog niet werd bepaald, zal worden gewerkt met het voor inkomstenjaar 2022 geldende bedrag dat op heden 780 EUR bedraagt, zodat voor de fiscale schijf een bedrag zal gelden van ongeveer 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door hetzij het nieuwe bedrag van het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2023, hetzij 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid).

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit dat de aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2022 en in het kader van de Kapitaalverhoging 2023 onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van twee jaar na hun respectieve uitgifte. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat in het geval de Kapitaalverhoging 2022 en de Kapitaalverhoging 2023 niet volledig zijn geplaatst, het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Volmacht betreffende de Kapitaalverhogingen vermeld in punt 2 van de dagorde;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2022 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.1° van de dagorde vast te stellen, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2023 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.2° van de dagorde vast te stellen, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2022 als voor de Kapitaalverhoging 2023, vast te stellen op basis van de verslagen van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1 van de dagorde en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2022 en 2023 bij twee authentieke aktes te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

□ voor	□ tegen	□ onthouding
	*

De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig terug te sturen naar de vennootschap kan niet meer bij volmacht stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering voor het hierboven vermelde aantal aandelen.

Gedaan te: Op:

_________________________ (handtekening(en))