Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 15, 2022

{0}------------------------------------------------

Elia Group

Naamloze vennootschap

Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel)

(de "vennootschap")

OPROEPING TOT DE GEWONE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering (hierna gezamenlijk aangeduid als de "Algemene Vergaderingen") van de vennootschap, die zullen worden gehouden op dinsdag 17 mei 2022 in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel.

Gezien de evolutie van de COVID-19 pandemie, gaat deze oproeping ervan uit dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om fysiek deel te nemen aan voormelde Algemene Vergaderingen. Daarnaast biedt de vennootschap ook de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan voormelde Algemene Vergaderingen.

U vindt verder in deze oproeping meer informatie over de specifieke modaliteiten om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen. Eventuele wijzigingen aan deze modaliteiten zullen bekend worden gemaakt via een persbericht en op de website van de vennootschap.

De Gewone Algemene Vergadering zal worden gehouden om 10.00 uur.

De Gewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• 1. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

{1}------------------------------------------------

1. Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het aangepaste remuneratiebeleid, van toepassing met ingang van 1 januari 2022, goed te keuren.

1. Toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren.

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1. Kwijting aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1. Kennisneming van het vrijwillig ontslag van een onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder en vaststelling van haar bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van mevrouw Jane Murphy (onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van heden en benoemt mevrouw Laurence de l'Escaille als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die

{2}------------------------------------------------

verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2025 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het geldend remuneratiebeleid van de vennootschap.

1. Kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van een onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder en vaststelling van haar bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van mevrouw Saskia Van Uffelen (onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt mevrouw Pascale Van Damme als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2025 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het geldend remuneratiebeleid van de vennootschap.

1. Herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Michel Allé te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2025 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

{3}------------------------------------------------

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het geldend remuneratiebeleid van de vennootschap.

1. Herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Luc de Temmerman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2025 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het geldend remuneratiebeleid van de vennootschap.

1. Kennisneming van het vrijwillig ontslag van een niet-onafhankelijke bestuurder en van de coöptatie van een niet-onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe niet-onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging;

Voorstel van besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Luc Hujoel (niet-onafhankelijk bestuurder) met ingang van 31 december 2021 om 24u alsook van de beslissing tot coöptatie van de heer Thibaud Wyngaard door de Raad van Bestuur van de vennootschap van 17 december 2021 met ingang van 1 januari 2022.

Vervolgens besluit de Gewone Algemene Vergadering om de Intercommunale Vereniging onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap Interfin, vast vertegenwoordigd door de heer Thibaud Wyngaard, te benoemen als nietonafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. Gelet op dit besluit eindigt het mandaat van de heer Thibaud Wyngaard als gecoöpteerde nietonafhankelijke bestuurder na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden.

{4}------------------------------------------------

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de nieuwe nietonafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het geldend remuneratiebeleid van de vennootschap.

16. Varia.

De Gewone Algemene Vergadering zal onmiddellijk worden gevolgd door een Buitengewone Algemene Vergadering.

De Buitengewone Algemene Vergadering zal slechts kunnen beraadslagen en besluiten over

• (i) de punten 1 tot en met 3 op de hieronder vermelde dagorde indien binnen elke soort (in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op dinsdag 21 juni 2022 om 9.30 uur, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten zodra minstens één aandeelhouder van elke soort aanwezig of vertegenwoordigd is, en
• (ii) de punten 4 en 5 op de hieronder vermelde dagorde indien (in overeenstemming met artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op dinsdag 21 juni 2022 om 9.30 uur, zonder dat het voorvermelde aanwezigheidsquorum van toepassing is.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

• 1. Voorstelling en bespreking van
• (i) het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormelde artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten behoeve van het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
• (ii) het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormeld artikel van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen;
• 1. Tweevoudige kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van maximum 6.000.000 EUR, bestaande uit een eerste kapitaalverhoging in 2022 (hierna "Kapitaalverhoging 2022") met een maximum van 5.000.000 EUR en een tweede kapitaalverhoging te verwezenlijken in 2023 (hierna "Kapitaalverhoging 2023") met een maximum van

{5}------------------------------------------------

1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om:

1° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2022 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 5.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2022. De Kapitaalverhoging 2022 zal bestaan uit (i) een fiscale schijf, (ii) een gegarandeerde schijf en (iii) een aanvullende schijf. Het bedrag van de fiscale schijf is gelijk aan ongeveer 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen dat aan de criteria voor de inschrijving op de Kapitaalverhoging 2022 beantwoordt (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid). Het maximumbedrag van de gegarandeerde schijf is afhankelijk van het bruto maandloon van de diverse groepen van personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (voor de leden van de directie: maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor de werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon met uitzondering van het indexforfait). Het maximumbedrag van de aanvullende schijf is gelijk aan het verschil tussen 5.000.000 EUR en het totaalbedrag van de fiscale en van de gegarandeerde schijf waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 15 oktober 2022, verminderd met 16,66%;

2° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2023 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2023. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 6 maart 2023, verminderd met 16,66%. Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2023 is gelijk aan het maximaal fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2024 (inkomsten 2023), met dien verstande dat het precieze bedrag wordt bekomen door 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid, vermenigvuldigd met 80% van het totaal aantal personeelsleden van de vennootschap

{6}------------------------------------------------

en van haar Belgische dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2023 beantwoorden, met een absoluut maximum van 1.000.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 31 januari 2023 nog niet werd bepaald, zal worden gewerkt met het voor inkomstenjaar 2022 geldende bedrag dat op heden 780 EUR bedraagt, zodat voor de fiscale schijf een bedrag zal gelden van ongeveer 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door hetzij het nieuwe bedrag van het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2023, hetzij 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid).

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit dat de aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2022 en in het kader van de Kapitaalverhoging 2023 onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van twee jaar na hun respectieve uitgifte. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat in het geval de Kapitaalverhoging 2022 en de Kapitaalverhoging 2023 niet volledig zijn geplaatst, het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

1. Volmacht betreffende de Kapitaalverhogingen vermeld in punt 2 van de dagorde;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2022 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.1° van de dagorde vast te stellen, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2023 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.2° van de dagorde vast te stellen, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2022 als voor de Kapitaalverhoging 2023, vast te stellen op basis van de verslagen van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1 van de dagorde en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2022 en 2023 bij twee authentieke aktes te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

• 1. Voorstelling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake het gebruik en de doeleinden van het toegestane kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
• 1. Wijziging van de statuten door invoeging van de volgende tekst in artikel 7 (dat thans zonder voorwerp is):

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de statuten als volgt te wijzigen:

"7.1. De raad van bestuur is bevoegd om (i) het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door inbreng in geld ten belope van maximaal 600.000.000 euro, inclusief uitgiftepremie, en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de

{7}------------------------------------------------

uitgifte van aandelen en hun plaatsing vast te stellen. Deze machtiging wordt aan de raad van bestuur verleend tot en met 31 juli 2023. Elke kapitaalverhoging krachtens deze machtiging (i) dient te worden besloten overeenkomstig de voorwaarden van, en in overeenstemming te zijn met, het bijzonder verslag dat door de Raad van Bestuur wordt voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022 en (ii) zal plaatsvinden met wettelijk voorkeurrecht of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een extralegaal voorkeurrecht.

7.2. Elke beslissing tot uitoefening van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om het kapitaal te verhogen in overeenstemming met artikel 7.1. moet, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde niet-onafhankelijke bestuurders verkrijgen."

PRAKTISCHE BEPALINGEN

De aandeelhouders kunnen op één van de volgende vier wijzen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen: (i) fysiek (mits naleving van de op dat ogenblik geldende sanitaire maatregelen), (ii) via het elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap middels het Lumi-platform ter beschikking wordt gesteld, (iii) door middel van een volmacht of (iv) via een stembrief.

HOUDER ZIJN VAN AANDELEN OP DE REGISTRATIEDATUM

Overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten kunnen de aandeelhouders deelnemen aan de Algemene Vergaderingen en kunnen zij er hun stemrecht uitoefenen indien de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op dinsdag 3 mei 2022 om 24.00 uur (Belgische tijd) (i.e. de "Registratiedatum") van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de Algemene Vergaderingen zelf.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

Teneinde te kunnen deelnemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Algemene Vergaderingen, dienen de aandeelhouders de volgende formaliteiten te vervullen:

- Voor de houders van aandelen op naam:

De houders van aandelen op naam moeten overeenkomstig artikel 27 van de statuten uiterlijk op woensdag 11 mei 2022 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal aandelen meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij ook aan te geven op welke wijze zij aan de Algemene Vergaderingen willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Algemene Vergaderingen").

{8}------------------------------------------------

Voormelde mededelingen kunnen ook gebeuren per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap.

Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de Registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

- Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen:

1° hetzij uiterlijk op woensdag 11 mei 2022 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal gedematerialiseerde aandelen in hun bezit op de Registratiedatum waarmee zij aan de Algemene Vergaderingen wensen deel te nemen, meedelen, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij ook aan te geven op welke wijze zij aan de Algemene Vergaderingen willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Algemene Vergaderingen"). Het bezit van het voormelde aantal gedematerialiseerde aandelen door de betrokken aandeelhouder op de Registratiedatum zal vervolgens door de vennootschap worden nagekeken bij de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling. 2° hetzij het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum aantonen middels een attest dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. Dit attest dient vervolgens per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap, te worden meegedeeld, met dien verstande dat het attest overeenkomstig artikel 27 van de statuten uiterlijk op woensdag 11 mei 2022 op de zetel van de vennootschap dient toe te komen. Daarnaast dienen zij ook aan te geven op welke wijze zij aan de Algemene Vergaderingen willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Algemene Vergaderingen").

WIJZE VAN DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

- Fysieke deelname

Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om fysiek deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen die zullen plaatsvinden in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel, met dien verstande dat de aandeelhouders die op deze wijze deelnemen, de op dat ogenblik geldende sanitaire maatregelen dienen te volgen.

- Deelname via het elektronische Lumi-platform

De vennootschap zendt de aandeelhouders die hebben meegedeeld dat zij via het Lumiplatform wensen deel te nemen, per e-mail een uitnodiging voor deelname via het Lumiplatform met een persoonlijke login en wachtwoord. Zoals aangegeven in de "User Guide" (zie hierna) dient de aandeelhouder op de datum van de Algemene Vergaderingen (i.e. 17

{9}------------------------------------------------

mei 2022) vanaf 9u40 op deze uitnodiging te klikken om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de Algemene Vergaderingen, dient zijn/haar hoedanigheid en identiteit te bewijzen. De vertegenwoordigers van de rechtspersonen moeten hun hoedanigheid als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen. Het verkrijgen door de aandeelhouders van de hierboven vermelde persoonlijke logingegevens geldt als volwaardig bewijs van hun hoedanigheid en identiteit.

Om via dit elektronische communicatiemiddel deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, dient u te beschikken over een computer, laptop, smartphone of tablet met:

• a) een goede internetverbinding;
• b) een scherm waarop u de live beelden van de Algemene Vergaderingen kan volgen;
• c) speakers of een headset waarmee u het geluid van de Algemene Vergaderingen kan volgen; en
• d) een scherm of toetsenbord waarmee u schriftelijk vragen kan stellen en uw stem kan uitbrengen.

Meer informatie over de digitale organisatie van de Algemene Vergaderingen (o.a. tijdstip en wijze van inloggen op het Lumi-platform, schriftelijk vragen stellen en stemmen tijdens de Algemene Vergaderingen) zal op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu) worden meegedeeld in een zogenaamde "User Guide".

- Deelname via volmachtdrager

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 7:142 en 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.3 van de statuten dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder "Formaliteiten voor deelname aan de Algemene Vergaderingen"), een volmacht te verlenen op één van de volgende twee wijzen:

• Deze volmachten worden bij voorkeur verleend via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) en dienen uiterlijk op woensdag 11 mei 2022 te worden ingevuld.
• Als alternatief zijn er desgewenst volmachtformulieren ter beschikking op de zetel en de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu). Als u van deze volmachtformulieren gebruik maakt, dan dienen de gedagtekende en ondertekende volmachten per brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de volmachten overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten uiterlijk op woensdag 11 mei 2022 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

{10}------------------------------------------------

Aandeelhouders kunnen hetzij de Secretaris-Generaal van de vennootschap, hetzij enig andere persoon aanwijzen als volmachtdrager. In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).

- Deelname via stemming per brief

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28.3 van de statuten per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Algemene Vergaderingen zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder 'Formaliteiten voor deelname aan de Algemene Vergaderingen'), hun stem op één van de volgende wijzen meedelen:

• Het stemmen per brief kan gebeuren via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com, onder "Directe stemming") en dient uiterlijk op woensdag 11 mei 2022 te worden ingevuld.
• Desgewenst zijn er formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel en op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu). Als u van deze formulieren voor het stemmen per brief gebruik maakt, dan dienen de gedagtekende en ondertekende formulieren per brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de formulieren overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten uiterlijk op woensdag 11 mei 2022 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE DAGORDE TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen) overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten, de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Algemene Vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap dient voormelde schriftelijke verzoeken uiterlijk op maandag 25 april 2022 om 16.00 uur (Belgische tijd) per brief, fax of e-mail te ontvangen.

{11}------------------------------------------------

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 2 mei 2022 de aangevulde dagorde van de Algemene Vergaderingen bekendmaken, alsook de aangepaste volmachtformulieren en formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking stellen.

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.1, laatste lid van de statuten vóór de Algemene Vergaderingen hun eventuele vragen met betrekking tot de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen evenals met betrekking tot andere punten op de dagorde van de Algemene Vergaderingen via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com), dan wel per brief, fax of e-mail aan de vennootschap overmaken.

Deze vragen moeten uiterlijk op woensdag 11 mei 2022 op het Lumi-platform worden geplaatst, of, indien u uw vragen per brief, fax of e-mail zou overmaken, dient de vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 11 mei 2022 te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" – "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, de jaarverslagen met betrekking tot de voormelde enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap (met inbegrip van het remuneratieverslag), de verslagen van de commissarissen m.b.t. de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS), het remuneratiebeleid en de (bijzondere) verslagen van de Raad van Bestuur opgesteld met het oog op de agendapunten van de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres dan wel faxnummer van de vennootschap te worden gericht:

• Adres: Elia Group NV Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

{12}------------------------------------------------

• Fax: +32 2 546 71 30 ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven
• E-mailadres: shareholder@eliagroup.eu

De Raad van Bestuur