Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 16, 2021

Procuration relative à l'Assemblée Générale Spéciale

AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 12 MAI 2021, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE DATEE ET SIGNEE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 - à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven) ;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 12 MAI 2021 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DE LA PROCURATION DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Spéciale

Le/la soussigné(e)¹ , ……………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de

………………………. actions nominatives,

………………………. actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la « société »),

désigne par la présente en qualité de mandataire spécial :

………………………………………………………………………………………………………³

aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Spéciale de :

Elia Group SA

qui se tiendra le mardi 18 mai 2021,

immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, qui se tiendra le mardi 18 mai 2021 à 10.00 heures,

¹ A COMPLETER :

^- pour les personnes physiques- : nom, prénom et adresse complète ;

^- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS À REMPLIR ET BIFFER LA MENTION INUTILE

³ A COMPLETER : soit Madame Aurore Touwaide, juriste d'entreprise d'Elia Group SA, soit une personne qui assistera à l'Assemblée Générale Spéciale par le biais de la plateforme électronique Lumi.

au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles

(ci-après l' « Assemblée Générale Spéciale »),

dont l'ordre du jour, en ce compris la proposition de décision⁴ , est établi comme suit :

1. Autorisation d'acquérir des actions propres

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Spéciale autorise le Conseil d'Administration à acquérir des actions propres de la société sans que le nombre total d'actions propres détenues par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 10% du nombre total d'actions, à une contre-valeur qui ne peut pas être inférieure de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente jours précédant la transaction et ne peut pas être supérieure de plus de 10% au cours de clôture le plus élevé des trente jours précédant la transaction.

Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de cette autorisation. Cette autorisation s'applique au Conseil d'Administration de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant pour le compte de la société. Elle s'applique également aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société.

Cette autorisation est sans préjudice des possibilités dont le Conseil d'Administration dispose, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir des actions propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

□ pour □ contre □ abstention

Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Spéciale. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le mercredi 12 mai 2021.

Pouvoirs du mandataire spécial

Compte tenu des circonstances exceptionnelles actuelles, le Conseil d'Administration a décidé que les actionnaires qui souhaitent participer par procuration à l'Assemblée Générale Spéciale du 18 mai 2021, ne peuvent être représentés que soit par madame Aurore Touwaide, juriste d'entreprise d'Elia Group SA, soit par une personne qui assistera à l'Assemblée Générale Spéciale par le biais de la plateforme électronique Lumi.

Madame Aurore Touwaide étant une employée de la société, les actionnaires doivent donner des instructions de vote spécifiques pour chaque décision proposée pour qu'elle puisse voter valablement.

4 COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOISI. MADAME AURORE TOUWAIDE NE PEUT EN TANT QUE MANDATAIRE SPÉCIAL VOTER QUE SI ELLE A REÇU DES INSTRUCTIONS DE VOTE SPÉCIFIQUES POUR CHAQUE PROPOSITION DE DÉCISION.

En vertu de la présente procuration, le mandataire spécial désigné ci-dessus autre que madame Aurore Touwaide jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur toutes propositions de décision relatives aux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale, le cas échéant conformément aux instructions de vote mentionnées ci-dessus.

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la présente procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

Dans le cas où l'Assemblée Générale Spéciale ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, le mandataire spécial désigné ci-dessus, peut, sur base de la présente procuration, participer à toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour, en ce compris à l'Assemblée Générale Spéciale qui sera convoquée le mardi 15 juin 2021 à 10h00 si le quorum de présence requis à l'Assemblée Générale Spéciale n'est pas atteint. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Spéciale subséquente.

Conséquences de l'(éventuel) exercice du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions pour le formulaire de vote par procuration

Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 3 mai 2021, sur son site web sous « Investor Relations » - « Shareholders' meeting » (www.eliagroup.eu), les nouveaux formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de procuration qui ont été valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Spéciale (c'est à dire au plus tard le lundi 3 mai 2021), resteront valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent.

Nonobstant ce qui précède, le mandataire spécial n'est pas autorisé à voter sur des sujets pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été soumises ou sur des nouveaux sujets à discuter.

Si l'actionnaire concerné souhaite que le mandataire spécial puisse voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de procuration de l'actionnaire concerné, complété, daté et signé au plus tard le 12 mai 2021.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » – « Shareholders' meeting » (www.eliagroup.eu).

Fait à :

Le :

(signature(s))

__________________

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)