Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 16, 2021

Formulier voor het stemmen per brief op de Bijzondere Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 12 MEI 2021:

• HETZIJ EEN GEDATEERD EN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN HET FORMULIER PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ HET ORIGINEEL GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 12 MEI 2021 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN HET GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Formulier voor het stemmen per brief op de Bijzondere Algemene Vergadering

Ondergetekende1 :	……………………………………………………………………………………………………….
----------------------	------------------------------------------

………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van

………………………. aandelen op naam,

………………………. gedematerialiseerde aandelen²

van Elia Group NV (de "vennootschap"),

wenst per brief te stemmen op de Bijzondere Algemene Vergadering van:

Elia Group NV

die plaatsvindt op dinsdag 18 mei 2021,

onmiddellijk volgend op de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap op

dinsdag 18 mei 2021 om 10.00 uur,

in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel

(hierna de "Bijzondere Algemene Vergadering"),

• voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig het formulier onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

en verklaart als volgt te stemmen over het hiernavolgend voorstel tot besluit³ , zoals dit is opgenomen in de dagorde van de Bijzondere Algemene Vergadering:

1. Machtiging tot het verkrijgen van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de Bijzondere Algemene Vergadering machtigt de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding die niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig dagen voorafgaand aan de verrichting kan zijn en niet meer dan 10% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig dagen voorafgaand aan de verrichting kan zijn.

Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging. Deze machtiging geldt voor de Raad van Bestuur van de vennootschap en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend voor rekening van de vennootschap. Zij geldt tevens voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap.

Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen te verkrijgen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

□ voor	□ tegen	□ onthouding
	*

I. De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig terug te sturen naar de vennootschap kan niet meer bij volmacht stemmen op de Bijzondere Algemene Vergadering voor het hierboven vermelde aantal aandelen.

II. Indien de Bijzondere Algemene Vergadering om enige reden niet zou worden gehouden op voormelde datum, zal onderhavig formulier voor het stemmen per brief geldig van toepassing blijven voor elke daaropvolgende vergadering met dezelfde dagorde, met inbegrip van de Bijzondere Algemene Vergadering die op dinsdag 15 juni 2021 om 10u00 zal worden bijeengeroepen indien op de Bijzondere Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt. Dit evenwel slechts voor zover ondergetekende de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Bijzondere Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld.

III. Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Bijzondere Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

³ AANKRUISEN WAT PAST

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 3 mei 2021, op haar website onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen per brief ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De formulieren voor het stemmen per brief die geldig ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Bijzondere Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 3 mei 2021), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande worden de stemmen die op voormelde formulieren worden uitgebracht met betrekking tot in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, buiten beschouwing gelaten.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst te stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe formulier voor het stemmen per brief ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 12 mei 2021.

Gedaan te:

Op:

_________________________ (handtekening(en))