Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 16, 2021

Volmacht voor de Bijzondere Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 12 MEI 2021:

• HETZIJ EEN GEDATEERD EN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN DE VOLMACHT PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ DE ORIGINEEL GEDATEERDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 12 MEI 2021 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN DE GEDATEERDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Bijzondere Algemene Vergadering

Ondergetekende¹ : ………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van

………………………. aandelen op naam,

………………………. gedematerialiseerde aandelen²

van Elia Group NV (de "vennootschap"),

stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:

………………………………………………………………………………………………………³

teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen op de Bijzondere Algemene Vergadering van:

Elia Group NV

die plaatsvindt op dinsdag 18 mei 2021,

onmiddellijk volgend op de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap op dinsdag 18 mei 2021 om 10.00 uur,

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

³ IN TE VULLEN: hetzij mevrouw Aurore Touwaide, bedrijfsjurist Elia Group NV, hetzij een persoon die aan de Bijzondere Algemene Vergadering deelneemt via het elektronisch Lumi-platform.

in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel

(hierna de "Bijzondere Algemene Vergadering"),

waarvan de dagorde, met inbegrip van het voorstel tot besluit⁴ , de volgende is:

1. Machtiging tot het verkrijgen van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de Bijzondere Algemene Vergadering machtigt de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding die niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig dagen voorafgaand aan de verrichting kan zijn en niet meer dan 10% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig dagen voorafgaand aan de verrichting kan zijn.

Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging. Deze machtiging geldt voor de Raad van Bestuur van de vennootschap en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend voor rekening van de vennootschap. Zij geldt tevens voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap.

Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen te verkrijgen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

□ voor □ tegen □ onthouding

Formaliteiten voor deelname

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Bijzondere Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op woensdag 12 mei 2021 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

Bevoegdheden van de bijzondere lasthebber

Gezien de huidige uitzonderlijke omstandigheden heeft de Raad van Bestuur beslist dat aandeelhouders die wensen deel te nemen via een volmacht aan de Bijzondere Algemene Vergadering van 18 mei 2021, zich enkel kunnen laten vertegenwoordigen hetzij door mevrouw Aurore Touwaide, bedrijfsjurist Elia Group NV, hetzij door een persoon die aan de Bijzondere Algemene Vergadering deelneemt via het elektronisch Lumi-platform.

Aangezien mevrouw Aurore Touwaide een werknemer is van de vennootschap, dienen de aandeelhouders, opdat zij geldig zou kunnen stemmen, voor ieder voorstel van besluit specifieke steminstructies te verlenen.

Voornoemde bijzondere lasthebber, andere dan mevrouw Aurore Touwaide, mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de punten op de dagorde van de Bijzondere

4 AANKRUISEN WAT PAST. MEVROUW AURORE TOUWAIDE MAG ALS BIJZONDERE LASTHEBBER SLECHTS STEMMEN INDIEN ZIJ VOOR IEDER VOORSTEL VAN BESLUIT SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES HEEFT ONTVANGEN.

Algemene Vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Verder mag de voornoemde bijzondere lasthebber op grond van de volmacht namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien de Bijzondere Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde dagorde, met inbegrip van de Bijzondere Algemene Vergadering die op dinsdag 15 juni 2021 om 10u00 zal worden bijeengeroepen indien op de Bijzondere Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt. Dit evenwel slechts voor zover de lastgever de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Bijzondere Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld.

De gevolgen van de (eventuele) uitoefening van het recht om onderwerpen op de dagorde te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Bijzondere Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 3 mei 2021, op haar website onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders nieuwe formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachtformulieren die geldig ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Bijzondere Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 3 mei 2021), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande is de bijzondere lasthebber niet gemachtigd om te stemmen over onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend of over nieuw te behandelen onderwerpen.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst dat de bijzondere lasthebber kan stemmen over alle agendapunten, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe volmachtenformulier ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 12 mei 2021.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te:

_________________________

Op:

(handtekening(en))

(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de hand geschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")