Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 16, 2021

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Procuration relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 12 MAI 2021, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE DATEE ET SIGNEE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 - à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven) ;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 12 MAI 2021 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DE LA PROCURATION DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le/la soussigné(e)1 ,
	,
propriétaire de
actions nominatives,
actions dématérialisées2
d'Elia Group SA (la « société »),
	désigne par la présente en qualité de mandataire spécial :
	3
de :	aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Ordinaire
	Elia Group SA
qui se tiendra le mardi 18 mai 2021,
à 10.00 heures,

¹ A COMPLETER :

• pour les personnes physiques- : nom, prénom et adresse complète ;

• pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS À REMPLIR ET BIFFER LA MENTION INUTILE

³ A COMPLETER : soit Madame Aurore Touwaide, juriste d'entreprise d'Elia Group SA, soit une personne qui assistera à l'Assemblée Générale Ordinaire par le biais de la plateforme électronique Lumi.

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au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles

(ci-après l' « Assemblée Générale Ordinaire »),

dont l'ordre du jour, en ce compris les propositions de décisions⁴ , est établi comme suit :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat.

□ abstention

1. Approbation de la politique de rémunération modifiée ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver la politique de rémunération modifiée qui deviendra applicable avec effet à partir du 1er janvier 2021.

□ pour □ contre	□ abstention
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1. Commentaire du et vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

□ pour	□ contre	□ abstention

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

⁴ COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOISI. MADAME AURORE TOUWAIDE NE PEUT EN TANT QUE MANDATAIRE SPÉCIAL VOTER QUE SI ELLE A REÇU DES INSTRUCTIONS DE VOTE SPÉCIFIQUES POUR CHAQUE PROPOSITION DE DÉCISION.

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• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

□ pour □ contre □ abstention

1. Décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

□ pour □ contre □ abstention

1. Réelection de trois administrateurs indépendants et fixation de leur rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Madame Saskia Van Uffelen et Monsieur Luc De Temmerman comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de 1 an à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2021.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Frank Donck comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de 6 ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que les trois administrateurs susmentionnés satisfont aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des trois administrateurs indépendants susmentionnés sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision du point 4 de l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

□ pour □ contre □ abstention

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1. Prise de connaissance de la démission volontaire d'un administrateur nonindépendant et confirmation de la cooptation d'un nouvel administrateur nonindépendant et fixation de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de la démission volontaire de Monsieur Kris Peeters (administrateur non indépendant) avec effet au 1er janvier 2021 et confirme, conformément à l'article 13.5 des statuts et à l'article 7:88, §1 du Code des sociétés et des associations, la cooptation de Monsieur Pieter De Crem comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de classe C), pour une durée qui se termine immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur non indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision du point 4 de l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

□ abstention

1. Divers.

Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Ordinaire. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le mercredi 12 mai 2021.

Pouvoirs du mandataire spécial

Compte tenu des circonstances exceptionnelles actuelles, le Conseil d'Administration a décidé que les actionnaires qui souhaitent participer par procuration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2021, ne peuvent être représentés que soit par madame Aurore Touwaide, juriste d'entreprise d'Elia Group SA, soit par une personne qui assistera à l'Assemblée Générale Ordinaire par le biais de la plateforme électronique Lumi.

Madame Aurore Touwaide étant un employé de la société, les actionnaires doivent donner des instructions de vote spécifiques pour chaque décision proposée pour qu'elle puisse voter valablement.

En vertu de la présente procuration, le mandataire spécial désigné ci-dessus autre que madame Aurore Touwaide jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur toutes propositions de décision relatives aux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, le cas échéant conformément aux instructions de vote mentionnées ci-dessus.

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la présente procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

Dans le cas où l'Assemblée Générale Ordinaire ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, le mandataire spécial désigné ci-dessus, peut, sur base de la présente procuration, participer

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à toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre du jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire subséquente.

Conséquences de l'(éventuel) exercice du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions pour le formulaire de vote par procuration

Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 3 mai 2021, sur son site web sous « Investor Relations » - « Shareholders' meeting » (www.eliagroup.eu), les nouveaux formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de procuration qui ont été valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 3 mai 2021), resteront valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent.

Nonobstant ce qui précède, le mandataire spécial n'est pas autorisé à voter sur des sujets pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été soumises ou sur des nouveaux sujets à discuter.

Si l'actionnaire concerné souhaite que le mandataire spécial puisse voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de procuration de l'actionnaire concerné, complété, daté et signé au plus tard le 12 mai 2021.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » – « Shareholders' meeting » (www.eliagroup.eu).

Fait à :
Le :
(signature(s))

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)