Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 16, 2021

{0}------------------------------------------------

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 12 MEI 2021:

• HETZIJ EEN GETEKEND EN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN DE VOLMACHT PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ DE ORIGINEEL GETEKENDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 12 MEI 2021 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN DE GETEKENDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering

Ondergetekende1 :
	,
eigenaar van
aandelen op naam,
	gedematerialiseerde aandelen2
van Elia Group NV (de "vennootschap"),
	stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:
	3
	teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering van:
	Elia Group NV
die plaatsvindt op dinsdag 18 mei 2021,
om 10.00 uur,

¹ IN TE VULLEN:

• voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

³ IN TE VULLEN: hetzij mevrouw Aurore Touwaide, bedrijfsjurist Elia Group NV, hetzij een persoon die aan de Gewone Algemene Vergadering deelneemt via het elektronisch Lumi-platform.

{1}------------------------------------------------

in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel

(hierna de "Gewone Algemene Vergadering"),

waarvan de dagorde, met inbegrip van de voorstellen tot besluit⁴ , de volgende is:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

	□ voor	□ tegen	□ onthouding
4.		Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid;
	keuren.	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het aangepaste remuneratiebeleid dat met ingang van 1 januari 2021 van toepassing wordt, goed te
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
5.		Toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
	Voorstel tot keuren.	besluit: de Gewone Algemene remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te	Vergadering besluit om het
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
6.		Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;

1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t.

het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;

⁴ AANKRUISEN WAT PAST. MEVROUW AURORE TOUWAIDE MAG ALS BIJZONDERE LASTHEBBER SLECHTS STEMMEN INDIEN ZIJ VOOR IEDER VOORSTEL VAN BESLUIT SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES HEEFT ONTVANGEN.

{2}------------------------------------------------

8.		Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
9.		Kwijting aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
	□ voor	□ tegen			□ onthouding
10.		Kwijting aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
	□ voor		□ tegen		□ onthouding
11.	bezoldiging;	Herbenoeming van drie onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun
		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Saskia Van Uffelen en de heer Luc De Temmerman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 1 jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2022 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
		De Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Frank Donck te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 6 jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2027 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.
		De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde drie bestuurders voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
		De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde drie
		onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing in agendapunt 4 van deze Gewone Algemene Vergadering.

{3}------------------------------------------------

1. Kennisneming van het vrijwillig ontslag van een niet-onafhankelijke bestuurder en bevestiging van de coöptatie van een nieuwe niet-onafhankelijk bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Kris Peeters (niet-onafhankelijke bestuurder) met ingang van 1 januari 2021 en bevestigt, conform artikel 13.5 van de statuten en artikel 7:88, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de coöptatie van de heer Pieter De Crem als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde nietonafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing in agendapunt 4 van deze Gewone Algemene Vergadering.

□ voor	□ tegen	□ onthouding

13. Varia.

Formaliteiten voor deelname

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op woensdag 12 mei 2021 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

Bevoegdheden van de bijzondere lasthebber

Gezien de huidige uitzonderlijke omstandigheden heeft de Raad van Bestuur beslist dat aandeelhouders die wensen deel te nemen via een volmacht aan de Gewone Algemene Vergadering van 18 mei 2021, zich enkel kunnen laten vertegenwoordigen hetzij door mevrouw Aurore Touwaide, bedrijfsjurist Elia Group NV, hetzij door een persoon die aan de Gewone Algemene Vergadering deelneemt via het elektronisch Lumi-platform.

Aangezien mevrouw Aurore Touwaide een werknemer is van de vennootschap, dienen de aandeelhouders, opdat zij geldig zou kunnen stemmen, voor ieder voorstel van besluit specifieke steminstructies te verlenen.

Voornoemde bijzondere lasthebber, andere dan mevrouw Aurore Touwaide, mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de punten op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Verder mag de voornoemde bijzondere lasthebber op grond van de volmacht namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien de Gewone Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of vergelijkbare dagorde. Dit evenwel slechts voor zover de

{4}------------------------------------------------

lastgever de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Gewone Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld.

De gevolgen van de (eventuele) uitoefening van het recht om onderwerpen op de dagorde te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 3 mei 2021, op haar website onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders nieuwe formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachtformulieren die geldig ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Gewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 3 mei 2021), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande is de bijzondere lasthebber niet gemachtigd om te stemmen over onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend of over nieuw te behandelen onderwerpen.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst dat de bijzondere lasthebber kan stemmen over alle agendapunten, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe volmachtenformulier ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 12 mei 2021.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te:
Op:
(handtekening(en))

(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de hand geschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")