Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 17, 2020

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Ordinaire

NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR AU PLUS TARD POUR LE VENDREDI 15 MAI 2020:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE SIGNEE DU FORMULAIRE DE VOTE PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 - à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven);
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL SIGNE DU FORMULAIRE DE VOTE PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER AU PLUS TARD POUR LE VENDREDI 15 MAI 2020;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DU FORMULAIRE DE VOTE SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le/la soussigné(e)¹ : ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………..,

propriétaire de

……………………… actions nominatives,

……………………… actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la "société"),

souhaite, par la présente, voter par correspondance à l'Assemblée Générale Ordinaire de:

Elia Group SA

qui se tiendra le mardi 19 mai 2020,

à 10.00 heures,

au siège de la société

(ci-après l'"Assemblée Générale Ordinaire"),

2 NOMBRE D'ACTIONS À REMPLIR ET BIFFER LA MENTION INUTILE

¹ A COMPLETER:

^- pour les personnes physiques: nom, prénom et adresse complète;

^- pour les personnes morales: dénomination, forme juridique et siège, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer le formulaire de vote par correspondance au nom de la personne morale.

et déclare voter comme suit concernant les propositions de décisions³ mentionnées ci-après, telles que reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire:

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat.

□ pour □ contre □ abstention

1. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

□ pour □ contre □ abstention

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• 1. Décharge aux administrateurs;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

□ pour □ contre □ abstention

1. Décharge aux commissaires;

³ COCHER LA CASE QUI CORRESPOND AU VOTE CHOISI

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

□ pour □ contre □ abstention

1. Réélection de trois administrateurs indépendants et de deux administrateurs non indépendants et fixation de leur rémunération;

1) Réelection de trois administrateurs indépendants et fixation de leur rémunération;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Madame Saskia Van Uffelen, Monsieur Frank Donck et Monsieur Luc De Temmerman comme administrateur indépendant de la société, pour une durée d'un an à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2020. L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que les administrateurs susmentionnés satisfont aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des trois administrateurs indépendants susmentionnés sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire précise que la durée de la réélection des administrateurs indépendants susmentionnés est exceptionnellement limitée à un an. Cette limitation est conforme aux statuts de la société (qui stipulent que les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de six ans) et s'explique par la restructuration du groupe Elia mise en œuvre fin 2019. En limitant maintenant la durée de la réélection des administrateurs indépendants concernés à un an, la société crée, de manière explicite et transparente, la possibilité de réfléchir globalement sur la composition la plus appropriée du Conseil d'Administration à la lumière de la restructuration du groupe Elia.

□ pour □ contre □ abstention

2) Réélection de deux administrateurs non indépendants sur proposition des détenteurs d'actions de classe C et fixation de leur rémunération;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Geert Versnick et Monsieur Luc Hujoel comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de classe C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des deux administrateurs non indépendants susmentionnés sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

□ pour □ contre □ abstention

1. Démission volontaire et nomination d'un administrateur non indépendant et fixation de sa rémunération;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission volontaire de Monsieur Philip Heylen immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire et décide de nommer Monsieur Kris Peeters comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de classe C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur non indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

□ pour □ contre □ abstention

1. (Ré-)élection des commissaires et détermination de leurs émoluments;

Proposition de décision: comme les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur présentation du conseil d'entreprise de la société et sur proposition du Comité d'Audit, de réélire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL et de nommer BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL comme commissaires de la société. Ces commissaires seront chargés du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société pour une durée de trois ans. Ce délai prend effet immédiatement et se terminera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Paul Elen pour l'exercice de ce mandat et BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Felix Fank pour l'exercice de ce mandat.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer les émoluments annuels du collège de commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société à 89.500 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

□ pour □ contre □ abstention

1. Divers.

* * *

I. L'actionnaire qui a exprimé son vote, en renvoyant valablement ce formulaire à la société, ne peut plus voter à l'Assemblée Générale Ordinaire par procuration, pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

II. Dans le cas où l'Assemblée Générale Ordinaire ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, qu'elles qu'en soient les raisons, le formulaire de vote par correspondance restera valable pour toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire subséquente.

III. Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 4 mai 2020, sur son site web sous "Investor Relations" – "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu), les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décisions y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de vote par correspondance qui sont valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 4 mai 2020), resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.

Nonobstant ce qui précède, les votes exercés au moyen des présents formulaires sur un sujet inscrit à l'ordre du jour ne sont pas pris en considération, si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire des nouvelles propositions de décisions.

Si l'actionnaire concerné souhaite voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de vote par correspondance de l'actionnaire concerné complété et signé au plus tard le 15 mai 2020.

Fait à:

Le:

(signature)

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