Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 17, 2020

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR AU PLUS TARD POUR LE VENDREDI 15 MAI 2020:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE SIGNÉE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 - à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven);
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire General, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER AU PLUS TARD POUR LE VENDREDI 15 MAI 2020;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIÉE) DE LA PROCURATION SIGNÉE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire General Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)¹ : ………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de

………………………. actions nominatives,

………………………. actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la "société"),

désigne par la présente en qualité de mandataire spécial:

Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Géneral Elia Group SA

aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Extraordinaire de:

Elia Group SA

qui se tiendra le mardi 19 mai 2020,

immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, qui se tiendra le mardi 19 mai 2020 à 10.00 heures,

¹ A COMPLETER:

^- pour les personnes physiques: nom, prénom et adresse complète;

^- pour les personnes morales: dénomination, forme juridique et siège, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS À REMPLIR ET BIFFER LA MENTION INUTILE

au siège de la société

(ci-après l'"Assemblée Générale Extraordinaire"),

dont l'ordre du jour, en ce compris les propositions de décisions³ , est établi comme suit:

1. Double augmentation de capital en faveur du personnel

• 1. Présentation du rapport du Conseil d'Administration, établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, et présentation du rapport des commissaires, également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés et des associations, concernant une augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur du personnel de la société et de ses filiales belges au sens de l'article 1:15 du Code des sociétés et des associations;
• 1. Double augmentation de capital pour un montant total de maximum 6.000.000 EUR, composée d'une première augmentation de capital en 2020 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2020") d'un montant maximum de 5.000.000 EUR et d'une seconde augmentation de capital à réaliser en 2021 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2021") d'un montant maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d':

1° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2020 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 5.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2020. L'Augmentation de Capital 2020 consistera en (i) une tranche fiscale, (ii) une tranche garantie et (iii) une tranche complémentaire. Le montant maximum de la tranche fiscale est égal à 800 EUR, par membre du personnel de la société et de ses filiales belges qui répond aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2020 (étant entendu que le montant précis de la tranche fiscale est obtenu en divisant 800 EUR par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité supérieure). Le montant maximum de la tranche garantie dépend du salaire mensuel brut des différentes catégories de membres de personnel de la société et de ses filiales belges (pour les membres de la direction: maximum 2 x le salaire mensuel brut; pour les cadres: maximum 1,1 x le salaire mensuel brut; pour les employés: maximum 0,7 x le salaire mensuel brut hors forfait d'index). Le montant

3 COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOISI. LE MANDATAIRE SPÉCIAL NE PEUT VOTER QUE S'IL A REÇU DES INSTRUCTIONS DE VOTE SPÉCIFIQUES POUR CHAQUE PROPOSITION DE DÉCISION.

maximum de la tranche complémentaire est égal à la différence entre 5.000.000 EUR et le montant total de la tranche fiscale et de la tranche garantie auquel il a été réellement souscrit. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 29 octobre 2020, réduite de 16,66%;

2° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2021 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2021. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 28 janvier 2021, réduite de 16,66%. Le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2021 est égal à l'avantage fiscal maximum dont un membre du personnel pourra bénéficier dans la déclaration fiscale de 2022 (revenus 2021), multiplié par 80% du nombre total de membres du personnel de la société et de ses filiales belges répondant aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2021, pour un montant maximum absolu de 1.000.000 EUR. Si le montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas encore déterminé le 31 janvier 2021, un montant d'environ 800 EUR, par membre du personnel de la société et de ses filiales belges sera applicable (étant entendu que le montant exact de la tranche fiscale est obtenu en divisant soit le nouveau montant de l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2021 soit en divisant 800 EUR, par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité supérieure).

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2020 et dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2021 seront incessibles pendant une période de deux ans après leur émission respective. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où l'Augmentation de Capital 2020 et l'Augmentation de Capital 2021 ne sont pas entièrement souscrites, le capital sera augmenté avec le montant des souscriptions qui ont eu lieu.

□ pour □ contre □ abstention

1. Mandat concernant les Augmentations de Capital mentionnées au point 2 de l'ordre du jour;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner mandat à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2020 en application de la formule reprise sous le point 2.1° de l'ordre du jour, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2021 en application de la formule reprise sous le point 2.2° de l'ordre du jour, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères auxquels doit répondre le personnel de la société et de ses filiales belges pour pouvoir souscrire, ainsi que les périodes de souscription, tant pour l'Augmentation de Capital 2020 que pour l'Augmentation de Capital 2021 et ceci, sur la base du rapport du Conseil d'Administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour, et (iv) faire constater la réalisation totale ou partielle des Augmentations de Capital 2020 et 2021 par deux actes authentiques et adapter les statuts conformément à celles-ci.

□ pour □ contre □ abstention

2. Adaptation des articles 24.1 et 27 des statuts relatifs aux droits des obligataires aux nouvelles dispositions du Code des sociétés et des associations

Afin d'aligner davantage les statuts sur les nouvelles dispositions du Code des sociétés et des associations, il est proposé de modifier les articles 24.1 et 27 des statuts comme suit :

• À l'article 24.1, deuxième alinéa, la dernière phrase est supprimée et à l'article 24.1, troisième alinéa, l'avant-dernière et la dernière phrase sont supprimées;
• À l'article 27, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant :

« Le droit de participer à l'assemblée générale et, le cas échéant, d'y voter est uniquement reconnu aux actionnaires en ce qui concerne les Actions dont ils sont détenteurs à la date d'enregistrement à vingt-quatre (24) heures (heure belge), fixée le quatorzième (14ième) jour qui précède l'assemblée générale, soit par leur inscription dans le registre des Actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans tenir compte du nombre d'Actions dont ils sont détenteurs au jour de l'assemblée générale. »

• À l'article 27, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant :

« Les détenteurs d'Actions dématérialisées qui désirent participer à l'assemblée doivent présenter une attestation délivrée par leur intermédiaire financier, teneur de compté agréé ou organisme de liquidation et certifiant le nombre d'Actions dématérialisées qui sont inscrites à la date d'enregistrement dans leurs comptes au nom de l'actionnaire, et pour lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège ou au(x) établissement(s) mentionné(s) dans la convocation au plus tard le sixième (6ième) jour qui précède l'assemblée générale. »

• Au troisième alinéa de l'article 27, les mots « ou d'obligations » sont supprimés;

• Au quatrième alinéa de l'article 27, les mots « et obligataires », « ou d' obligations » et « et obligations » sont supprimés;

• Au cinquième alinéa de l'article 27, les mots « ou obligataires » et «, le cas échéant, » et « et obligations » sont supprimés et le mot « titres » est remplacé par « Actions ».

□ pour	□ contre	□ abstention

Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le vendredi 15 mai 2020.

Pouvoirs du mandataire spécial

Compte tenu des mesures prises par le législateur pour prévenir la propagation du virus Covid-19 et en exécution de l'Arrêté Royal n° 4 du 9 avril 2020 « portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 », le Conseil d'Administration a décidé que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale ExtraOordinaire du 19 mai 2020, ne peuvent être représentés que par le Secrétaire Général.

Le Secrétaire Général étant un employé de la société, les actionnaires doivent donner des instructions de vote spécifiques pour chaque décision proposée pour que le mandataire spécial puisse voter valablement.

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

Dans le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, le mandataire spécial désigné cidessus, peut, sur base de la présente procuration, participer à toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre du jour comparable, en ce compris à l'assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée le jeudi 25 juin 2020 à 10.00 heures, si le quorum de présence requis à l'Assemblée Générale Extraordinaire n'est pas atteint. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire subséquente.

Conséquences de l'(éventuel) exercice du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions pour le formulaire de vote par procuration

Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 4 mai 2020, sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu), les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de procuration qui ont été valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire Extraordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 4 mai 2020), resteront valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent.

Nonobstant ce qui précède, le mandataire spécial n'est pas autorisé à voter sur des sujets pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été soumises ou sur des nouveaux sujets à discuter.

Si l'actionnaire concerné souhaite que le mandataire spécial puisse voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de procuration de l'actionnaire concerné, complété et signé au plus tard le 15 mai 2020.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous "Investor Relations" – "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Fait à:

Le:

(signature(s))

_________________________

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite "BON POUR PROCURATION")