Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 17, 2020

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP VRIJDAG 15 MEI 2020:

• HETZIJ EEN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN DE VOLMACHT PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ DE ORIGINEEL ONDERTEKENDE VOLMACHT PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP VRIJDAG 15 MEI 2020 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN DE ONDERTEKENDE VOLMACHT PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering

Ondergetekende¹ : ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van

………………………. aandelen op naam,

………………………. gedematerialiseerde aandelen²

van Elia Group NV (de "vennootschap"),

stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:

Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal Elia Group NV

teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van:

Elia Group NV

die plaatsvindt op dinsdag 19 mei 2020,

onmiddellijk volgend op de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap op dinsdag 19 mei 2020 om 10.00 uur,

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

op de zetel van de vennootschap

(hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering"),

waarvan de dagorde, met inbegrip van de voorstellen tot besluit³ , de volgende is:

1. Tweevoudige kapitaalverhoging ten behoeve van het personeel

• 1. Voorstelling van het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en voorstelling van het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormelde artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten behoeve van het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
• 1. Tweevoudige kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van maximum 6.000.000 EUR, bestaande uit een eerste kapitaalverhoging in 2020 (hierna "Kapitaalverhoging 2020") met een maximum van 5.000.000 EUR en een tweede kapitaalverhoging te verwezenlijken in 2021 (hierna "Kapitaalverhoging 2021") met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om:

1° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2020 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 5.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort zijn, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2020. De Kapitaalverhoging 2020 zal bestaan uit (i) een fiscale schijf, (ii) een gegarandeerde schijf en (iii) een aanvullende schijf. Het maximumbedrag van de fiscale schijf is gelijk aan 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen dat aan de criteria voor de inschrijving op de Kapitaalverhoging 2020 beantwoordt (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door 800 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid). Het maximumbedrag van de gegarandeerde schijf is afhankelijk van het bruto maandloon van de diverse groepen van personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (voor de leden van de directie: maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor de werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon met uitzondering van het indexforfait). Het maximumbedrag van de aanvullende schijf is gelijk aan het verschil tussen 5.000.000 EUR en het totaalbedrag van de fiscale en van de gegarandeerde schijf waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 29 oktober 2020, verminderd met 16,66%;

³ AANKRUISEN WAT PAST. DE VOLMACHTHOUDER MAG SLECHTS STEMMEN INDIEN HIJ VOOR IEDER VOORSTEL VAN BESLUIT SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES HEEFT ONTVANGEN.

2° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2021 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort zijn, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2021. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 28 januari 2021, verminderd met 16,66%. Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2021 is gelijk aan het maximaal fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2022 (inkomsten 2021), vermenigvuldigd met 80% van het totaal aantal personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2021 beantwoorden, met een absoluut maximum van 1.000.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 31 januari 2021 nog niet werd bepaald, zal hiervoor een bedrag gelden van ongeveer 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door hetzij het nieuwe bedrag van het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2021, hetzij 800 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid).

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit dat de aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2020 en in het kader van de Kapitaalverhoging 2021 onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van twee jaar na hun respectieve uitgifte. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat in het geval de Kapitaalverhoging 2020 en de Kapitaalverhoging 2021 niet volledig zijn geplaatst, het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Volmacht betreffende de Kapitaalverhogingen vermeld in punt 2 van de dagorde;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2020 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.1° van de dagorde vast te stellen, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2021 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.2° van de dagorde vast te stellen, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2020 als voor de Kapitaalverhoging 2021, vast te stellen op basis van het verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1 van de dagorde en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2020 en 2021 bij twee authentieke aktes te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

□ voor □ tegen □ onthouding

2. Aanpassing van de artikelen 24.1 en 27 van de statuten inzake de rechten van obligatiehouders aan de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Om de statuten verder in lijn te brengen met de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt voorgesteld de artikelen 24.1 en 27 van de statuten aan te passen als volgt:

• In artikel 24.1, tweede lid wordt de laatste zin geschrapt en in artikel 24.1, derde lid worden de voorlaatste en de laatste zin geschrapt;
• In artikel 27 wordt het eerste lid vervangen door volgende tekst:

"Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en, in voorkomend geval, om er te stemmen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders met betrekking tot de Aandelen waarvan zij houder zijn om vierentwintig (24) uur (Belgische tijd) op de registratiedatum, die wordt vastgesteld op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, hetzij door hun inschrijving in het register van de Aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal Aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering."

• In artikel 27 wordt het tweede lid vervangen door de volgende tekst:

"De houders van gedematerialiseerde Aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest neerleggen dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde Aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering worden verricht op de zetel of bij de in de oproeping genoemde instelling(en)."

• In het derde lid van artikel 27 worden de woorden "of obligaties" geschrapt;
• In het vierde lid van artikel 27 worden de woorden "en obligatiehouder" en (tweemaal) "en obligaties" geschrapt;
• In het vijfde lid van artikel 27 worden de woorden "of de obligatiehouders" en "in voorkomend geval," geschrapt en wordt het woord "effecten" vervangen door "Aandelen".

□ voor □ tegen □ onthouding

Formaliteiten voor deelname

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op vrijdag 15 mei 2020 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

Bevoegdheden van de bijzondere lasthebber

In uitvoering van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 "houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie" heeft de Raad van Bestuur beslist dat aandeelhouders die wensen deel te nemen via een volmacht aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020, zich enkel kunnen laten vertegenwoordigen door de Secretaris-Generaal van de vennootschap.

Aangezien de Secretaris-Generaal een werknemer is van de vennootschap, dienen de aandeelhouders, opdat de bijzondere lasthebber geldig zou kunnen stemmen, voor ieder voorstel van besluit specifieke steminstructies te verlenen.

Verder mag de voornoemde bijzondere lasthebber op grond van de volmacht, namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien de Buitengewone Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of vergelijkbare dagorde, met inbegrip van de buitengewone algemene vergadering die op donderdag 25 juni 2020 om 10.00 uur zal worden bijeengeroepen indien op de Buitengewone Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt. Dit evenwel slechts voor zover de lastgever de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende buitengewone algemene vergadering tijdig heeft vervuld.

De gevolgen van de (eventuele) uitoefening van het recht om onderwerpen op de dagorde te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 4 mei 2020, op haar website onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachtformulieren die geldig ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 4 mei 2020), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande is de bijzondere lasthebber niet gemachtigd om te stemmen over onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend of over nieuw te behandelen onderwerpen.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst dat de bijzondere lasthebber kan stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe volmachtenformulier ingevuld en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 15 mei 2020.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te: Op:

_________________________ (handtekening(en))

(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de hand geschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")