Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 17, 2020

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Procuration relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR AU PLUS TARD POUR LE VENDREDI 15 MAI 2020:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE SIGNEE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 - à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven);
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire General, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER AU PLUS TARD POUR LE VENDREDI 15 MAI 2020;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DE LA PROCURATION SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire General Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le/la soussigné(e)1 :
	,
propriétaire de
actions nominatives,
actions dématérialisées2
d'Elia Group SA (la "société"),
désigne par la présente en qualité de mandataire spécial:
Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire General Elia Group SA
	aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Ordinaire
de:
Elia Group SA
qui se tiendra le mardi 19 mai 2020,
à 10.00 heures,

¹ A COMPLETER:

• pour les personnes physiques: nom, prénom et adresse complète;

^- pour les personnes morales: dénomination, forme juridique et siège, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS À REMPLIR ET BIFFER LA MENTION INUTILE

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au siège de la société

(ci-après l'"Assemblée Générale Ordinaire"),

dont l'ordre du jour, en ce compris les propositions de décisions³ , est établi comme suit:

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat.

	□ pour	□ contre	□ abstention
4.		Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre

2019; Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le

rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés

(IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;

□ pour □ contre □ abstention

• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• 1. Décharge aux administrateurs;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

□ pour	□ contre	□ abstention

3 COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOISI. LE MANDATAIRE SPÉCIAL NE PEUT VOTER QUE S'IL A REÇU DES INSTRUCTIONS DE VOTE SPÉCIFIQUES POUR CHAQUE PROPOSITION DE DÉCISION.

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1. Décharge aux commissaires;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

□ pour □ contre □ abstention

• 1. Réélection de trois administrateurs indépendants et de deux administrateurs non indépendants et fixation de leur rémunération;
• 1) Réelection de trois administrateurs indépendants et fixation de leur rémunération;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Madame Saskia Van Uffelen, Monsieur Frank Donck et Monsieur Luc De Temmerman comme administrateurs indépendants de la société, pour une durée d'un an à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2020. L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que les administrateurs susmentionnés satisfont aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des trois administrateurs indépendants susmentionnés sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire précise que la durée de la réélection des administrateurs indépendants susmentionnés est exceptionnellement limitée à un an. Cette limitation est conforme aux statuts de la société (qui stipulent que les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de six ans) et s'explique par la restructuration du groupe Elia mise en œuvre fin 2019. En limitant maintenant la durée de la réélection des administrateurs indépendants concernés à un an, la société crée, de manière explicite et transparente, la possibilité de réfléchir globalement sur la composition la plus appropriée du Conseil d'Administration à la lumière de la restructuration du groupe Elia.

□ pour □ contre □ abstention

2) Réélection de deux administrateurs non indépendants sur proposition des détenteurs d'actions de classe C et fixation de leur rémunération;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Geert Versnick et Monsieur Luc Hujoel comme administrateurs non indépendants de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de classe C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire

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de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des deux administrateurs non indépendants susmentionnés sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

□ pour □ contre □ abstention

1. Démission volontaire et nomination d'un administrateur non indépendant et fixation de sa rémunération;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission volontaire de Monsieur Philip Heylen immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire et décide de nommer Monsieur Kris Peeters comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de classe C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur non indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

□ pour □ contre □ abstention

1. (Ré-)élection des commissaires et détermination de leurs émoluments;

Proposition de décision: comme les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur présentation du conseil d'entreprise de la société et sur proposition du Comité d'Audit, de réélire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL et de nommer BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL comme commissaires de la société. Ces commissaires seront chargés du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société pour une durée de trois ans. Ce délai prend effet immédiatement et se terminera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Paul Elen pour l'exercice de ce mandat et BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Felix Fank pour l'exercice de ce mandat.

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L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer les émoluments annuels du collège de commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société à 89.500 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

□ pour □ contre □ abstention
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13. Divers.

Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Ordinaire. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le vendredi 15 mai 2020.

Pouvoirs du mandataire spécial

En exécution de l'Arrêté Royal n° 4 du 9 avril 2020 « portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 », le Conseil d'Administration a décidé que les actionnaires qui souhaitent participer par procuration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2020, ne peuvent être représentés que par le Secrétaire Général.

Le Secrétaire Général étant un employé de la société, les actionnaires doivent donner des instructions de vote spécifiques pour chaque décision proposée pour que le mandataire spécial puisse voter valablement.

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

Conséquences de l'(éventuel) exercice du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions pour le formulaire de vote par procuration

Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 4 mai 2020, sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu), les nouveaux formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de procuration qui ont été valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 4 mai 2020), resteront valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent.

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Nonobstant ce qui précède, le mandataire spécial n'est pas autorisé à voter sur des sujets pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été soumises ou sur des nouveaux sujets à discuter.

Si l'actionnaire concerné souhaite que le mandataire spécial puisse voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de procuration de l'actionnaire concerné, complété et signé au plus tard le 15 mai 2020.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous "Investor Relations" – "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Fait à:
Le:
	(signature(s))

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite "BON POUR PROCURATION")