Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 17, 2020

{0}------------------------------------------------

Formulier voor het stemmen per brief op de Gewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP VRIJDAG 15 MEI 2020:

• HETZIJ EEN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN HET FORMULIER PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ HET ORIGINEEL ONDERTEKEND FORMULIER PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP VRIJDAG 15 MEI 2020 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN HET ONDERTEKENDE FORMULIER PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Formulier voor het stemmen per brief op de Gewone Algemene Vergadering

Ondergetekende1 :
	,
eigenaar van
aandelen op naam,
gedematerialiseerde aandelen2
van Elia Group NV (de "vennootschap"),
	wenst per brief te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering van:
	Elia Group NV
die plaatsvindt op dinsdag 19 mei 2020,
om 10.00 uur,
op de zetel van de vennootschap
	(hierna de "Gewone Algemene Vergadering"),

¹ IN TE VULLEN:

• voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig het formulier voor het stemmen per brief onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

{1}------------------------------------------------

en verklaart als volgt te stemmen over de hiernavolgende voorstellen tot besluit³ , zoals deze zijn opgenomen in de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering:

7. 8.	Kwijting aan de bestuurders; □ voor	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. □ tegen	□ onthouding
	afgesloten op 31 december 2019;	Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar
6.		Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
5.		Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
	Voorstel tot keuren.	besluit: de Gewone Algemene remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te	Vergadering besluit het
4.	december 2019;	Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
3.		Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;
		Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
2.	Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;

³ AANKRUISEN WAT PAST

{2}------------------------------------------------

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

□ voor	□ tegen	□ onthouding

• 1. Herbenoeming van drie onafhankelijke en twee niet-onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;
• 1) Herbenoeming van drie onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Saskia Van Uffelen, de heer Frank Donck en de heer Luc De Temmerman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van één jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2021 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurders voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde drie onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

De Gewone Algemene Vergadering preciseert dat de termijn van herbenoeming van de voormelde onafhankelijke bestuurders uitzonderlijk wordt beperkt tot één jaar. Deze beperking is in lijn met de statuten van de vennootschap (die bepalen dat de bestuurders worden benoemd voor maximum zes jaar) en vindt haar grondslag in de herstructurering van de Elia groep die eind 2019 werd doorgevoerd. Door thans de termijn van herbenoeming van de betrokken onafhankelijke bestuurders te beperken tot één jaar creëert de vennootschap op uitdrukkelijke en transparante wijze de mogelijkheid om, in het licht van de herstructurering van de Elia groep, globaal na te denken over de meest gepaste invulling van de Raad van Bestuur.

□ voor	□ tegen	□ onthouding

2) Herbenoeming van twee niet-onafhankelijke bestuurders op voordracht van de houders van aandelen van soort C en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Geert Versnick en de heer Luc Hujoel te herbenoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de

{3}------------------------------------------------

Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde twee niet-onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

□ voor	□ tegen	□ onthouding

1. Vrijwillig ontslag en benoeming van een niet-onafhankelijk bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Philip Heylen onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering en besluit om de heer Kris Peeters te benoemen als nietonafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde nietonafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

1. (Her-)benoeming van commissarissen en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van het Auditcomité, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA te herbenoemen en BDO Bedrijfsrevisoren CVBA te benoemen als commissarissen van de vennootschap. Deze commissarissen worden belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Paul Elen en BDO Bedrijfsrevisoren CVBA heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Felix Fank.

{4}------------------------------------------------

De Gewone Algemene Vergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap vast te stellen op 89.500 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

	□ voor	□ tegen			□ onthouding
13.	Varia.
		*	*

I. De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig terug te sturen naar de vennootschap kan niet meer bij volmacht stemmen op de Gewone Algemene Vergadering voor het hierboven vermelde aantal aandelen.

*

• II. Indien de Gewone Algemene Vergadering om enige reden niet zou worden gehouden op voormelde datum, zal onderhavig formulier voor het stemmen per brief geldig van toepassing blijven voor elke daaropvolgende vergadering met dezelfde dagorde. Dit evenwel slechts voor zover ondergetekende de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende gewone algemene vergadering tijdig heeft vervuld.
• III. Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 4 mei 2020, op haar website onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen per brief ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De formulieren voor het stemmen per brief die geldig ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Gewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 4 mei 2020), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande worden de stemmen die op voormelde formulieren worden uitgebracht met betrekking tot in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, buiten beschouwing gelaten.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst te stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe formulier voor het stemmen per brief ingevuld en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 15 mei 2020.

{5}------------------------------------------------

Gedaan te:
Op:
(handtekening)