Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 17, 2020

{0}------------------------------------------------

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP VRIJDAG 15 MEI 2020:

• HETZIJ EEN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN DE VOLMACHT PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ DE ORIGINEEL ONDERTEKENDE VOLMACHT PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP VRIJDAG 15 MEI 2020 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN DE ONDERTEKENDE VOLMACHT PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering

Ondergetekende1 :
	,
eigenaar van
aandelen op naam,	gedematerialiseerde aandelen2
van Elia Group NV (de "vennootschap"),
	stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:
	Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal Elia Group NV
op de Gewone Algemene Vergadering van:	teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen

Elia Group NV

die plaatsvindt op dinsdag 19 mei 2020, om 10.00 uur,

• voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

¹ IN TE VULLEN:

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

{1}------------------------------------------------

op de zetel van de vennootschap (hierna de "Gewone Algemene Vergadering"),

				waarvan de dagorde, met inbegrip van de voorstellen tot besluit3		, de volgende
is:

is:
1.	boekjaar afgesloten op 31 december 2019;		Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het
2.	boekjaar afgesloten op 31 december 2019;		Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het
3.			Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;
	met inbegrip van de bestemming van het resultaat.		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren,
	□ voor	□ tegen		□ onthouding
4.	december 2019;		Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31
	Voorstel tot besluit: keuren.	de Gewone	Algemene Vergadering remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te	besluit het
	□ voor	□ tegen		□ onthouding
5.	m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;		Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS)
6.	het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;		Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t.
7.	afgesloten op 31 december 2019;		Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar
8.	Kwijting aan de bestuurders;
	boekjaar afgesloten op 31 december 2019.		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het
	□ voor	□ tegen		□ onthouding

3 AANKRUISEN WAT PAST. DE VOLMACHTHOUDER MAG SLECHTS STEMMEN INDIEN HIJ VOOR IEDER VOORSTEL VAN BESLUIT SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES HEEFT ONTVANGEN.

{2}------------------------------------------------

1. Kwijting aan de commissarissen;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

□ voor	□ tegen	□ onthouding

• 1. Herbenoeming van drie onafhankelijke en twee niet-onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;
• 1) Herbenoeming van drie onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Saskia Van Uffelen, de heer Frank Donck en de heer Luc De Temmerman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van één jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2021 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurders voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde drie onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

De Gewone Algemene Vergadering preciseert dat de termijn van herbenoeming van de voormelde onafhankelijke bestuurders uitzonderlijk wordt beperkt tot één jaar. Deze beperking is in lijn met de statuten van de vennootschap (die bepalen dat de bestuurders worden benoemd voor maximum zes jaar) en vindt haar grondslag in de herstructurering van de Elia groep die eind 2019 werd doorgevoerd. Door thans de termijn van herbenoeming van de betrokken onafhankelijke bestuurders te beperken tot één jaar creëert de vennootschap op uitdrukkelijke en transparante wijze de mogelijkheid om, in het licht van de herstructurering van de Elia groep, globaal na te denken over de meest gepaste invulling van de Raad van Bestuur.

□ voor	□ tegen	□ onthouding

2) Herbenoeming van twee niet-onafhankelijke bestuurders op voordracht van de houders van aandelen van soort C en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Geert Versnick en de heer Luc Hujoel te herbenoemen als niet-onafhankelijke bestuurder

{3}------------------------------------------------

van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde twee niet-onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

	□ voor	□ tegen		□ onthouding
11.	Vrijwillig ontslag en vaststelling van zijn bezoldiging;	benoeming van een	niet-onafhankelijk	bestuurder en
	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Philip Heylen onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering en besluit om de heer Kris Peeters te benoemen als niet onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
	De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde niet onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.
	□ voor	□ tegen	□ onthouding

1. (Her-)benoeming van commissarissen en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van het Auditcomité, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA te herbenoemen en BDO Bedrijfsrevisoren CVBA te benoemen als commissarissen van de vennootschap. Deze commissarissen worden belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de

{4}------------------------------------------------

heer Paul Elen en BDO Bedrijfsrevisoren CVBA heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Felix Fank.

De Gewone Algemene Vergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap vast te stellen op 89.500 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

	□ voor	□ tegen	□ onthouding
13.	Varia.

Formaliteiten voor deelname

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op vrijdag 15 mei 2020 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

Bevoegdheden van de bijzondere lasthebber

In uitvoering van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 "houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie" heeft de Raad van Bestuur beslist dat aandeelhouders die wensen deel te nemen via een volmacht aan de Gewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020, zich enkel kunnen laten vertegenwoordigen door de Secretaris-Generaal van de vennootschap.

Aangezien de Secretaris-Generaal een werknemer is van de vennootschap, dienen de aandeelhouders, opdat de bijzondere lasthebber geldig zou kunnen stemmen, voor ieder voorstel van besluit specifieke steminstructies te verlenen.

Verder mag de voornoemde bijzondere lasthebber op grond van de volmacht namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

De gevolgen van de (eventuele) uitoefening van het recht om onderwerpen op de dagorde te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 4 mei 2020, op haar website onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders nieuwe formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

{5}------------------------------------------------

De volmachtformulieren die geldig ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Gewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 4 mei 2020), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande is de bijzondere lasthebber niet gemachtigd om te stemmen over onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend of over nieuw te behandelen onderwerpen.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst dat de bijzondere lasthebber kan stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe volmachtenformulier ingevuld en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 15 mei 2020.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te:
Op:
(handtekening(en))

(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de hand geschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")