Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 12, 2019

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 15 MAI 2019:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 60 - à l'attention de Madame Aude Gaudy), ET ENSUITE DEPOSER L'ORIGINAL A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE RECOMMANDEE A LA SOCIETE (Elia System Operator SA, à l'attention de Madame Aude Gaudy, Secretary General, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER RECOMMANDE AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 15 MAI 2019;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE SCANNEE DE LA PROCURATION PAR MAIL A LA SOCIETE (aude.gaudy@elia.be), ET ENSUITE DEPOSER L'ORIGINAL A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia System Operator SA

A l'attention de Madame Aude Gaudy Secretary General Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)¹ : ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de

………………………. actions nominatives,

………………………. actions dématérialisées²

d'Elia System Operator SA (la "société"),

désigne par la présente en qualité de mandataire spécial:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………. aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Extraordinaire de:

Elia System Operator SA

qui se tiendra le mardi 21 mai 2019,

immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, qui se tiendra le mardi 21 mai 2019 à 10.00 heures,

¹ A COMPLETER:

• pour les personnes physiques: nom, prénom et adresse complète;
• pour les personnes morales: dénomination, forme juridique et siège social, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² BIFFER LA MENTION INUTILE

au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles

(ci-après l'"Assemblée Générale Extraordinaire"),

dont l'ordre du jour, en ce compris les propositions de décisions³ , est établi comme suit:

• 1. Présentation du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés concernant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis;
• 1. Décision de modification des statuts;

Proposition de décision: Il est proposé de modifier les statuts en insérant le texte suivant à l'article 7:

"7.1. Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social par apports en numéraire qui s'élèveront à maximum 435.000.000 euros, prime d'émission comprise, et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 juillet 2020 inclus. Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation (i) devra être décidée selon les modalités du et être conforme au rapport spécial soumis par le conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019 et (ii) aura lieu soit avec droit de préférence légal soit avec suppression de ce droit de préférence légal, mais attribution d'un droit de préférence extralégal.

7.2. Toute décision de mise en œuvre de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital social conformément à l'article 7.1 devra obtenir, outre la majorité simple des voix des membres du conseil d'administration présents ou représentés, la majorité des 3/4 (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs non-indépendants présents ou représentés."

□ pour □ contre □ abstention

1. Insertion d'un nouvel article 24.4 dans les statuts en vue de permettre au Conseil d'Administration d'offrir aux actionnaires et aux obligataires la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'insérer le nouvel article 24.4 suivant dans les statuts:

"Dans les cas où la convocation le stipule expressément, les actionnaires ont le droit de participer à distance à une assemblée générale via un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.

³ COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOISI SI DES INSTRUCTIONS DE VOTE SONT DONNEES

Ce moyen de communication électronique doit permettre à l'actionnaire de prendre connaissance des débats lors de la réunion directement, simultanément, sans interruption et d'exercer les droits de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer. Si la convocation le stipule expressément, ce moyen de communication électronique permettra également à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

Si le droit de participer à une assemblée générale à distance est accordé, la convocation ou un document pouvant être consulté par l'actionnaire auquel se réfère la convocation (comme par exemple le site internet de la société) détermine également de quelle(s) manière(s) la société vérifiera et garantira le statut d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à l'assemblée, ainsi que la manière dont elle déterminera qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale et sera considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité du moyen de communication électronique, la convocation (ou le document auquel elle se réfère) peut également imposer des conditions additionnelles".

□	□	□
pour	contre	abstention

1. Pouvoirs;

Proposition de décision: Il est proposé de conférer tous pouvoirs au notaire David Indekeu, avec faculté de subdélégation, pour coordonner le texte des statuts et effectuer tous dépôts, publications et autres formalités, conformément aux décisions prises par l'Assemblée Générale.

□ pour □ contre □ abstention

Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le mercredi 15 mai 2019.

Pouvoirs du mandataire spécial

En vertu de la présente procuration, le mandataire spécial désigné ci-dessus jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur toutes propositions de décision relatives aux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le cas échéant conformément aux instructions de vote mentionnées cidessus.

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la présente procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

Dans le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, le mandataire spécial désigné ci-dessus, peut, sur base de la présente procuration, participer à toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre du jour comparable, en ce compris à l'assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée le vendredi 28 juin 2019 à 10.00 heures, si le quorum de présence requis à l'Assemblée Générale Extraordinaire n'est pas atteint. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire subséquente.

Conséquences de l'(éventuel) exercice du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions pour le formulaire de vote par procuration

Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le vendredi 3 mai 2019, sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu), les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Dans cette hypothèse, les règles suivantes s'appliqueront:

• (a) Si la procuration susmentionnée a été valablement portée à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Extraordinaire (c'est à dire au plus tard le vendredi 3 mai 2019), ladite procuration restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre;
• (b) Si la société a publié un ordre du jour complété qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décisions sur des sujets inscrits initialement à l'ordre du jour, le mandataire spécial peut s'écarter des éventuelles instructions de vote données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts du mandant. Le cas échéant le mandataire spécial doit en informer le mandant;
• (c) Si la société a publié un ordre du jour complété qui inclut un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter, la procuration doit indiquer si le mandataire spécial a l'autorisation de voter à propos de ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir. A la lumière de ce qui précède, dans une telle éventualité, le mandataire spécial doit:⁴
  • □ s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets et les propositions de décisions y afférentes qui, le cas échéant, auraient été portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire;
  • □ voter sur les nouveaux sujets et les propositions de décisions y afférentes qui, le cas échéant, auraient été portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, comme il le juge approprié, en tenant compte des intérêts du mandant.

Si le mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le mandant les a cochées toutes les deux, le mandataire spécial devra s'abstenir de voter sur les nouveaux

⁴ COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU CHOIX DU MANDANT

sujets et les propositions de décisions y afférentes qui, le cas échéant, seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous "Investor Relations" – "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Fait à:

Le:

(signature(s))

_________________________

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite "BON POUR PROCURATION")