Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 12, 2019

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 15 MEI 2019:

• HETZIJ EEN EXEMPLAAR VAN DE VOLMACHT PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 60 – ter attentie van mevrouw Aude Gaudy) EN VERVOLGENS HET ORIGINEEL OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NEER TE LEGGEN;
• HETZIJ DE ORIGINEEL ONDERTEKENDE VOLMACHT PER AANGETEKENDE BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 15 MEI 2019 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia System Operator NV, ter attentie van mevrouw Aude Gaudy, Secretary General, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN INGESCAND EXEMPLAAR VAN DE VOLMACHT PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (aude.gaudy@elia.be) EN VERVOLGENS HET ORIGINEEL OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NEER TE LEGGEN.

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia System Operator NV

Ter attentie van mevrouw Aude Gaudy Secretary General Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering

Ondergetekende¹ : ………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van

………………………. aandelen op naam,

………………………. gedematerialiseerde aandelen²

van Elia System Operator NV (de "vennootschap"),

stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………. teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen

op de Buitengewone Algemene Vergadering van:

Elia System Operator NV

die plaatsvindt op dinsdag 21 mei 2019,

onmiddellijk volgend op de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap op dinsdag 21 mei 2019 om 10.00 uur,

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² SCHRAPPEN WAT NIET PAST

in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel

(hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering"),

waarvan de dagorde, met inbegrip van de voorstellen tot besluit³ , de volgende is:

• 1. Voorstelling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen over de specifieke omstandigheden waarin het toegestane kapitaal mag worden aangewend en de nagestreefde doelstellingen;
• 1. Besluit tot statutenwijziging;

Voorstel van besluit: Er wordt voorgesteld de statuten te wijzigen door in artikel 7 de volgende tekst op te nemen:

« 7.1. De raad van bestuur is bevoegd om (i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen door inbreng in geld ten belope van maximaal 435.000.000 euro, inclusief uitgiftepremie, en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van aandelen en hun plaatsing vast te stellen. Deze machtiging wordt aan de raad van bestuur verleend tot en met 31 juli 2020. Elke kapitaalverhoging krachtens deze machtiging (i) dient te worden besloten overeenkomstig de voorwaarden van en in overeenstemming te zijn met het bijzonder verslag dat door de Raad van Bestuur wordt voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 mei 2019 en (ii) zal plaatsvinden met wettelijk voorkeurrecht of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een extralegaal voorkeurrecht.

7.2. Elke beslissing tot uitoefening van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in overeenstemming met artikel 7.1. moet, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde niet-onafhankelijke bestuurders verkrijgen.»

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Toevoeging van een nieuw artikel 24.4 aan de statuten met het oog op het toestaan aan de Raad van Bestuur om de aandeelhouders en obligatiehouders de mogelijkheid te geven om van op afstand aan de algemene vergadering deel te nemen aan de hand van een elektronisch communicatiemiddel ter beschikking gesteld door de vennootschap;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene vergadering besluit om het volgende artikel 24.4 toe te voegen aan de statuten:

³ AANKRUISEN WAT PAST INDIEN STEMINSTRUCTIES WORDEN GEGEVEN

"In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Indien de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, zal dit elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouder ook in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.

Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen, bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden stellen."

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Bevoegdheden

Voorstel van besluit: Er wordt voorgesteld om de volledige bevoegdheid te verlenen aan notaris David Indekeu, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de tekst van de statuten te coördineren en alle neerleggingen, publicaties en andere formaliteiten uit te voeren, in overeenstemming met de besluiten van de Algemene Vergadering.

□ voor □ tegen □ onthouding

Formaliteiten voor deelname

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op woensdag 15 mei 2019 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

Bevoegdheden van de bijzondere lasthebber

Voornoemde bijzondere lasthebber mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de punten op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Daarnaast mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht, namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien de Buitengewone Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of vergelijkbare dagorde, met inbegrip van de buitengewone algemene vergadering die op vrijdag 28 juni 2019 om 10.00 uur zal worden bijeengeroepen indien op de Buitengewone Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt. Dit evenwel slechts voor zover de lastgever de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende buitengewone algemene vergadering tijdig heeft vervuld.

De gevolgen van de (eventuele) uitoefening van het recht om onderwerpen op de dagorde te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op vrijdag 3 mei 2019, op haar website onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Alsdan zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) Indien onderhavige volmacht geldig ter kennis wordt gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op vrijdag 3 mei 2019), zal onderhavige volmacht geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werd gegeven;
• (b) Indien de vennootschap een aangevulde dagorde heeft bekendgemaakt die één of meerdere nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de dagorde waren opgenomen, mag de bijzondere lasthebber afwijken van de eventuele instructies van de lastgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. In voorkomend geval dient de bijzondere lasthebber de lastgever hiervan in kennis te stellen;
• (c) Indien de vennootschap een aangevulde dagorde heeft bekendgemaakt die één of meerdere nieuw te behandelen onderwerpen bevat, dient de volmacht te vermelden of de bijzondere lasthebber gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij/zij zich dient te onthouden. In het licht van het voorgaande dient, in voorkomend geval, de bijzondere lasthebber: 4
  • □ zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering worden opgenomen;

⁴ AANKRUISEN WAT PAST

□ te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering worden opgenomen, zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de lastgever.

Indien de lastgever geen van deze vakjes heeft aangeduid of indien de lastgever ze allebei heeft aangekruist, zal de bijzondere lasthebber zich dienen te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering worden opgenomen.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te:

Op:

(handtekening(en))

_________________________

(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de hand geschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")