Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 12, 2019

Elia System Operator

Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer n° 0476.388.378 (Brussel)

(de "vennootschap")

OPROEPING TOT DE GEWONE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders en obligatiehouders worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap, die zullen worden gehouden op dinsdag 21 mei 2019 in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel.

De Gewone Algemene Vergadering zal worden gehouden om 10.00 uur.

De Gewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018;
• 1. Verslag van de commissarissen over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018;
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren.

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018;

2. 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018;
3. 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018;
4. 1. Kwijting aan de bestuurders;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Kwijting aan de commissarissen;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Varia.

De Gewone Algemene Vergadering zal onmiddellijk worden gevolgd door een Buitengewone Algemene Vergadering.

De Buitengewone Algemene Vergadering zal slechts kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op vrijdag 28 juni 2019 om 10.00 uur, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

• 1. Voorstelling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen over de specifieke omstandigheden waarin het toegestane kapitaal mag worden aangewend en de nagestreefde doelstellingen;
• 1. Besluit tot statutenwijziging;

Voorstel van besluit: Er wordt voorgesteld de statuten te wijzigen door in artikel 7 de volgende tekst op te nemen:

« 7.1. De raad van bestuur is bevoegd om (i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen door inbreng in geld ten belope van maximaal 435.000.000 euro, inclusief uitgiftepremie, en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van aandelen en hun plaatsing vast te stellen. Deze machtiging wordt aan de raad van bestuur verleend tot en met 31 juli 2020. Elke kapitaalverhoging krachtens deze machtiging (i) dient te worden besloten overeenkomstig de voorwaarden van en in overeenstemming te zijn met het bijzonder verslag dat door de Raad van Bestuur wordt voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 mei 2019 en (ii) zal plaatsvinden met wettelijk voorkeurrecht of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een extralegaal voorkeurrecht.

7.2. Elke beslissing tot uitoefening van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in overeenstemming met artikel 7.1. moet, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde nietonafhankelijke bestuurders verkrijgen.»

1. Toevoeging van een nieuw artikel 24.4 aan de statuten met het oog op het toestaan aan de Raad van Bestuur om de aandeelhouders en obligatiehouders de mogelijkheid te geven om van op afstand aan de algemene vergadering deel te nemen aan de hand van een elektronisch communicatiemiddel ter beschikking gesteld door de vennootschap;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene vergadering besluit om het volgende artikel 24.4 toe te voegen aan de statuten:

"In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Indien de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, zal dit elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouder ook in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.

Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen, bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden stellen."

4. Bevoegdheden

Voorstel van besluit: Er wordt voorgesteld om de volledige bevoegdheid te verlenen aan notaris David Indekeu, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de tekst van de statuten te coördineren en alle neerleggingen, publicaties en andere formaliteiten uit te voeren, in overeenstemming met de besluiten van de Algemene Vergadering.

PRAKTISCHE BEPALINGEN

Overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten worden de aandeelhouders en obligatiehouders toegelaten tot de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering en kunnen er, in voorkomend geval, hun stemrecht uitoefenen (met dien verstande dat de obligatiehouders uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering enkel kunnen bijwonen met raadgevende stem) indien de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op dinsdag 7 mei 2019 om 24.00 uur Belgische tijd (i.e. de "Registratiedatum") van het aantal aandelen en obligaties waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen of obligaties waarvan zij houder zijn op de dag van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering zelf.

Teneinde te kunnen deelnemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering en op de Buitengewone Algemene Vergadering, dienen de aandeelhouders en obligatiehouders de volgende formaliteiten te vervullen:

- Voor de houders van aandelen en obligaties op naam:

De houders van aandelen of obligaties op naam moeten overeenkomstig artikel 27 van de statuten uiterlijk op woensdag 15 mei 2019 per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap het aantal aandelen of obligaties meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering.

Het bezit van voormelde aandelen of obligaties door de betrokken aandeel- of obligatiehouders op de Registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam of in het register van de obligaties op naam van de vennootschap.

- Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen en obligaties:

De houders van aandelen of obligaties op een effectenrekening moeten het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen of obligaties aantonen middels een attest dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling voor het aandeel of de obligatie van de vennootschap, of middels een attest dat is afgeleverd door de vereffeningsinstelling zelf, dat het aantal aandelen of obligaties bevestigt dat op naam van de aandeelhouder of obligatiehouder is ingeschreven in hun rekeningen op de Registratiedatum (i.e. op dinsdag 7 mei 2019 om 24.00 uur) en waarvoor de aandeelhouder of obligatiehouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering.

Het attest dat door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling wordt afgeleverd, dient per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat het attest overeenkomstig artikel 27 van de statuten uiterlijk op woensdag 15 mei 2019 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap dient toe te komen.

VOLMACHTFORMULIEREN

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 547 en 547bis van het Wetboek van vennootschappen dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de volmachtformulieren die werden opgemaakt voor de Gewone Algemene Vergadering en voor de Buitengewone Algemene Vergadering.

Deze volmachtformulieren zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel en op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

De gedagtekende en ondertekende volmachten dienen per aangetekende brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de volmachten overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten uiterlijk op woensdag 15 mei 2019 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Indien de kennisgeving per fax of e-mail gebeurt, dient het origineel van de volmacht nadien op de Gewone Algemene Vergadering dan wel op de Buitengewone Algemene Vergadering te worden neergelegd.

Indien één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), gebruik maakt (maken) van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, zal de vennootschap op haar website onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting (www.eliagroup.eu) aangepaste volmachtformulieren ter beschikking stellen. Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

FORMULIEREN VOOR HET STEMMEN PER BRIEF

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van vennootschappen per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en van de Buitengewone Algemene Vergadering zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de formulieren voor het stemmen per brief die werden opgemaakt voor de Gewone Algemene Vergadering en voor de Buitengewone Algemene Vergadering.

Deze formulieren voor het stemmen per brief zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel en op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

De gedagtekende en ondertekende formulieren voor het stemmen per brief dienen per aangetekende brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de formulieren overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten uiterlijk op woensdag 15 mei 2019 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Indien de kennisgeving per fax of e-mail gebeurt, dient het origineel van het formulier nadien op de Gewone Algemene Vergadering dan wel op de Buitengewone Algemene Vergadering te worden neergelegd.

Indien één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), gebruik maakt (maken) van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, zal de vennootschap op haar website onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu) aangepaste formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking stellen. Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE DAGORDE TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen) overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten, de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap dient voormelde schriftelijke verzoeken uiterlijk op maandag 29 april 2019 om 16.00 uur (Belgische tijd) per aangetekende brief of e-mail te ontvangen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op vrijdag 3 mei 2019 de aangevulde dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering bekendmaken.

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders en obligatiehouders kunnen overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 24.1, laatste lid van de statuten vóór de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering hun eventuele vragen met betrekking tot de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen evenals met betrekking tot andere punten op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering per aangetekende brief of e-mail aan de vennootschap overmaken.

De vennootschap dient deze schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 15 mei 2019 per aangetekende brief of e-mail te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 alsook de verslagen van de Raad van Bestuur (met inbegrip van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018) en van de commissarissen m.b.t. de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) en het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu) en zijn eveneens beschikbaar op de zetel van de vennootschap.

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres dan wel faxnummer van de vennootschap te worden gericht:

• Adres: Elia System Operator NV Ter attentie van mevrouw Aude Gaudy Secretary General Keizerslaan 20 B-1000 Brussel
• Fax: +32 2 546 71 30 ter attentie van mevrouw Aude Gaudy
• E-mailadres: aude.gaudy@elia.be

De Raad van Bestuur