Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 12, 2019

{0}------------------------------------------------

Elia System Operator

Société Anonyme

Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise n° 0476.388.378 (Bruxelles)

(la "société")

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Par la présente, les actionnaires et les obligataires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société, qui se tiendront le mardi 21 mai 2019 au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles.

L'Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à 10.00 heures.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire est le suivant:

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, en ce compris l'affectation du résultat;
• Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, en ce compris l'affectation du résultat.
• 1. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018;
• Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018;

{1}------------------------------------------------

• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018;
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018;
• 1. Décharge aux administrateurs;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

1. Décharge aux commissaires;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

1. Divers.

L'Assemblée Générale Ordinaire sera immédiatement suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le vendredi 28 juin 2019 à 10.00 heures, laquelle délibérera et statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:

• 1. Présentation du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés concernant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis;
• 1. Décision de modification des statuts;

Proposition de décision: Il est proposé de modifier les statuts en insérant le texte suivant à l'article 7:

"7.1. Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social par apports en numéraire qui s'élèveront à maximum 435.000.000 euros, prime d'émission comprise, et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 juillet 2020 inclus. Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation (i) devra être décidée selon les modalités du et être conforme au rapport spécial soumis par

{2}------------------------------------------------

le conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019 et (ii) aura lieu soit avec droit de préférence légal soit avec suppression de ce droit de préférence légal, mais attribution d'un droit de préférence extralégal.

• 7.2. Toute décision de mise en œuvre de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital social conformément à l'article 7.1 devra obtenir, outre la majorité simple des voix des membres du conseil d'administration présents ou représentés, la majorité des 3/4 (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs non-indépendants présents ou représentés."
• 1. Insertion d'un nouvel article 24.4 dans les statuts en vue de permettre au Conseil d'Administration d'offrir aux actionnaires et aux obligataires la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'insérer le nouvel article 24.4 suivant dans les statuts:

"Dans les cas où la convocation le stipule expressément, les actionnaires ont le droit de participer à distance à une assemblée générale via un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.

Ce moyen de communication électronique doit permettre à l'actionnaire de prendre connaissance des débats lors de la réunion directement, simultanément, sans interruption et d'exercer les droits de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer. Si la convocation le stipule expressément, ce moyen de communication électronique permettra également à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

Si le droit de participer à une assemblée générale à distance est accordé, la convocation ou un document pouvant être consulté par l'actionnaire auquel se réfère la convocation (comme par exemple le site internet de la société) détermine également de quelle(s) manière(s) la société vérifiera et garantira le statut d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à l'assemblée, ainsi que la manière dont elle déterminera qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale et sera considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité du moyen de communication électronique, la convocation (ou le document auquel elle se réfère) peut également imposer des conditions additionnelles".

4. Pouvoirs;

Proposition de décision: Il est proposé de conférer tous pouvoirs au notaire David Indekeu, avec faculté de subdélégation, pour coordonner le texte des statuts et effectuer tous dépôts, publications et autres formalités, conformément aux décisions prises par l'Assemblée Générale.

{3}------------------------------------------------

DISPOSITIONS PRATIQUES

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés et en application de l'article 27 des statuts, les actionnaires et obligataires sont admis à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire et peuvent, le cas échéant, y exercer leur droit de vote (étant entendu que, conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les obligataires peuvent uniquement assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire avec une voix consultative) à la condition que la société puisse constater, sur la base des informations reçues conformément à la procédure décrite ci-dessous, qu'ils étaient effectivement titulaires le mardi 7 mai 2019 à 24.00 heures (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions et d'obligations pour lequel ils ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire, sans tenir compte du nombre d'actions ou d'obligations dont ils sont détenteurs au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Afin de pouvoir participer à et, le cas échéant, voter à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires et obligataires doivent remplir les formalités suivantes:

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations en nom:

Les actionnaires et obligataires en nom doivent, conformément à l'article 27 des statuts, communiquer à la société, au plus tard le mercredi 15 mai 2019, par lettre ordinaire, fax ou e-mail le nombre d'actions ou obligations pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La possession par les actionnaires ou obligataires concernés des actions ou des obligations susmentionnées à la Date d'Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives ou dans le registre des obligations nominatives de la société.

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations dématérialisées:

Les détenteurs d'actions ou d'obligations sur un compte-titres doivent démontrer la possession du nombre d'actions ou d'obligations dématérialisées à l'aide d'une attestation délivrée par un teneur de compte agréé auprès de l'organisme de liquidation pour l'action ou l'obligation de la société, ou à l'aide d'une attestation délivrée par l'organisme de liquidation lui-même, qui confirme le nombre d'actions ou d'obligations qui est enregistré en compte au nom de l'actionnaire ou de l'obligataire à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le mardi 7 mai 2019 à 24.00 heures) et pour lequel l'actionnaire ou l'obligataire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'attestation qui est délivrée par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation doit être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l'attestation doit conformément à l'article 27 des statuts être parvenue au plus tard le mercredi 15 mai 2019 au siège social de la société.

{4}------------------------------------------------

FORMULAIRES DE PROCURATION

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 547 et 547bis du Code des sociétés doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, faire usage des formulaires de procuration qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Ordinaire et pour l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces formulaires de procuration sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

Les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l'article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le mercredi 15 mai 2019 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original de la procuration doit être déposée par la suite à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de procuration adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

FORMULAIRES DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Des actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l'article 550 du Code des sociétés leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, utiliser les formulaires de vote par correspondance qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Ordinaire et pour l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces formulaires de vote par correspondance sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

Les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l'article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le mercredi 15 mai 2019 au siège social de la société.

{5}------------------------------------------------

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original du formulaire doit être déposé par la suite à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de vote par correspondance adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT D'AJOUTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent), conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts, demander par écrit à la société d'ajouter un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La société doit recevoir ces demandes écrites au plus tard le lundi 29 avril 2019 à 16.00 heures (heure belge) par lettre recommandée ou e-mail.

Le cas échéant la société publiera l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire au plus tard le vendredi 3 mai 2019.

Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires et obligataires peuvent conformément à l'article 540 du Code des sociétés et l'article 24.1, dernier alinéa des statuts envoyer par lettre recommandée ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les rapports du Conseil d'Administration et des commissaires, ainsi que concernant les autres points de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le mercredi 15 mai 2019 par lettre recommandée ou e-mail.

Des informations plus détaillées sur l'exercice de ce droit d'interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

{6}------------------------------------------------

DOCUMENTS DISPONIBLES

Les comptes annuels et les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 de la société ainsi que les rapports du Conseil d'Administration (en ce compris le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018) et des commissaires en ce qui concerne les comptes annuels et les comptes annuels consolidés (IFRS) et le rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés, peuvent être consultés sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu) et sont également disponibles au siège social de la société.

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l'adresse postale ou e-mail suivante ou le numéro de fax suivant de la société:

• Adresse: Elia System Operator SA

À l'attention de Madame Aude Gaudy

Secretary General

Boulevard de l'Empereur 20

B-1000 Bruxelles

• Numéro de fax: + 32 2 546 71 30 - à l'attention de Madame Aude Gaudy

• Adresse e-mail: aude.gaudy@elia.be

Le Conseil d'Administration