Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 4, 2018

NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 9 MAI 2018:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 - à l'attention de Madame Aude Gaudy), ET ENSUITE DEPOSER L'ORIGINAL A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE RECOMMANDEE A LA SOCIETE (Elia System Operator SA, à l'attention de Madame Aude Gaudy, Deputy Secretary General, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER RECOMMANDE AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 9 MAI 2018;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE SCANNEE DE LA PROCURATION PAR MAIL A LA SOCIETE (aude.gaudy@elia.be), ET ENSUITE DEPOSER L'ORIGINAL A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia System Operator SA

A l'attention de Madame Aude Gaudy Deputy Secretary General Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)¹ : ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………..,

propriétaire de

……………………… actions nominatives,

……………………… actions dématérialisées²

d'Elia System Operator SA (la "société"),

souhaite, par la présente, voter par correspondance à l'Assemblée Générale Extraordinaire de:

Elia System Operator SA

qui se tiendra le mardi 15 mai 2018,

immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, qui se tiendra le mardi 15 mai 2018 à 10.00 heures,

au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles

(ci-après l'"Assemblée Générale Extraordinaire"),

¹ A COMPLETER:

^- pour les personnes physiques: nom, prénom et adresse complète;

^- pour les personnes morales: dénomination, forme juridique et siège social, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer le formulaire de vote par correspondance au nom de la personne morale.

² BIFFER LA MENTION INUTILE

et déclare voter comme suit concernant les propositions de décisions³ mentionnées ci-après, telles que reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire:

Double augmentation de capital en faveur du personnel

• 1. Présentation du rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 582 et 596 du Code des sociétés et présentation du rapport des commissaires également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés, concernant la possibilité que des actions de catégorie B soient émises endessous du pair comptable des actions existantes de la même catégorie, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants dans le cadre de la double augmentation de capital visée au point 2 de l'ordre du jour;
• 1. Double augmentation de capital pour un montant total de maximum 6.000.000 EUR, composée d'une première augmentation de capital en 2018 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2018") d'un montant maximum de 5.300.000 EUR et d'une seconde augmentation de capital à réaliser en 2019 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2019") d'un montant maximum de 700.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, le cas échéant en-dessous du pair comptable des actions existantes de la même catégorie;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d':

1° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2018 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 5.300.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2018. L'Augmentation de Capital 2018 consistera en (i) une tranche fiscale, (ii) une tranche garantie et (iii) une tranche complémentaire. Le montant maximum de la tranche fiscale est égal à environ 770 EUR, par membre du personnel de la société et de ses filiales belges qui répond aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2018 (étant entendu que le montant précis de la tranche fiscale est obtenu en divisant 770 EUR par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité supérieure). Le montant maximum de la tranche garantie dépend du salaire mensuel brut des différentes catégories de membres de personnel de la société et de ses filiales belges (pour les membres de la Direction: maximum 2 x le salaire mensuel brut; pour les cadres: maximum 1,1 x le salaire mensuel brut; pour les employés: maximum 0,7 x le salaire mensuel brut hors forfait d'index). Le montant maximum de la tranche complémentaire est égal à la différence entre 5.300.000 EUR et le

3 COCHER LA CASE QUI CORRESPOND AU VOTE CHOISI

montant total de la tranche fiscale et de la tranche garantie auquel il a été réellement souscrit. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 25 octobre 2018, réduite de 16,66%;

2° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2019 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 700.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2019. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 31 janvier 2019, réduite de 16,66%. Le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2019 est égal à l'avantage fiscal maximum dont un membre du personnel pourra bénéficier dans la déclaration fiscale de 2020 (revenus 2019), multiplié par 80% du nombre total de membres du personnel de la société et de ses filiales belges répondant aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2019, pour un montant maximum absolu de 700.000 EUR. Si le montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas encore déterminé le 31 janvier 2019, un montant d'environ 770 EUR, par membre du personnel de la société et de ses filiales belges sera applicable (étant entendu que le montant exact de la tranche fiscale est obtenu en divisant soit le nouveau montant de l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2019 soit en divisant 770 EUR, par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité supérieure);

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2018 et dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2019 seront incessibles pendant une période de deux ans après leur émission respective. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où l'Augmentation de Capital 2018 et l'Augmentation de Capital 2019 ne sont pas entièrement souscrites, le capital sera augmenté avec le montant des souscriptions qui ont eu lieu.

□ pour □ contre □ abstention

1. Mandat concernant les Augmentations de Capital mentionnées au point 2 de l'ordre du jour.

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner mandat à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2018 en application de la formule reprise sous le point 2.1° de l'ordre du jour, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2019 en application de la formule reprise sous le point 2.2° de l'ordre du jour, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères auxquels doit répondre le personnel de la société et de ses filiales belges pour pouvoir souscrire, ainsi que les périodes de souscription, tant pour l'Augmentation de Capital 2018 que pour l'Augmentation de Capital 2019 et ceci, sur la base du rapport du Conseil d'Administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour, et (iv) faire constater la réalisation totale ou partielle des Augmentations de Capital 2018 et 2019 par deux actes authentiques et adapter les statuts conformément à celles-ci.

□ pour □ contre □ abstention

Constitution d'un comité stratégique

1. Insertion d'un nouvel article seize bis dans les statuts de la société afin de de constituer un comité stratégique comme comité consultatif du conseil d'administration;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'inclure l'article suivant dans les statuts en tant qu'article seize bis:

«16bis.1 Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité stratégique composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs. Ce comité stratégique, dont le rôle est consultatif, est chargé de formuler des recommandations au conseil d'administration en matière de stratégie.

16bis.2 Le conseil d'administration doit rédiger, conjointement avec le comité stratégique, un règlement d'ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les modalités relatives au reportage fait par le comité stratégique »

□ pour □ contre □ abstention

1. Détermination de la rémunération des membres du comité stratégique conformément à la politique de rémunération définie par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les membres du comité stratégique ne seront pas rémunérés, à l'exception du Président qui sera rémunéré de la même manière que les Présidents des autres comités consultatifs du Conseil d'Administration.

□ pour □ contre □ abstention

Suppression des strips VVPR

1. Suppression des strips VVPR;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire constate que les strips VVPR sont sans valeur ou objet depuis 2013 à la suite de la modification de la législation fiscale belge (loi-programme du 27 décembre 2012). L'Assemblée Générale Extraordinaire souhaite dès lors procéder à la destruction formelle de l'ensemble des strips VVPR (code ISIN BE0005597688) émis par la Société par le passé. Le conseil d'administration est autorisé à entreprendre toutes les démarches en vue de mettre pleinement en œuvre cette suppression des strips VVPR.

	□ pour	□ contre	□ abstention
7.	Divers.
		*

I. L'actionnaire qui a exprimé son vote, en renvoyant valablement ce formulaire à la société, ne peut plus voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire en personne ou par procuration, pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

II. Dans le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, qu'elles qu'en soient les raisons, le formulaire de vote par correspondance restera valable pour toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour, en ce compris à l'assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée le vendredi 22 juin 2018 à 10.00 heures si le quorum de présence requis à l'Assemblée Générale Extraordinaire n'est pas atteint. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire subséquente.

III. Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 30 avril 2018, sur son site web sous "Investor Relations" – "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu), les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décisions y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de vote par correspondance qui sont valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Extraordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 30 avril 2018), resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.

Nonobstant ce qui précède, les votes exercés au moyen des présents formulaires sur un sujet inscrit à l'ordre du jour sont nuls, si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire des nouvelles propositions de décisions.

Fait à:

Le:

(signature)

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