Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 4, 2018

NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 9 MAI 2018:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 - à l'attention de Madame Aude Gaudy), ET ENSUITE DEPOSER L'ORIGINAL A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE RECOMMANDEE A LA SOCIETE (Elia System Operator SA, à l'attention de Madame Aude Gaudy, Deputy Secretary General, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER RECOMMANDE AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 9 MAI 2018;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE SCANNEE DE LA PROCURATION PAR MAIL A LA SOCIETE (aude.gaudy@elia.be), ET ENSUITE DEPOSER L'ORIGINAL A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia System Operator SA

A l'attention de Madame Aude Gaudy Deputy Secretary General Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le/la soussigné(e)¹ : ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………..,

propriétaire de

……………………… actions nominatives,

……………………… actions dématérialisées²

d'Elia System Operator SA (la "société"),

souhaite, par la présente, voter par correspondance à l'Assemblée Générale Ordinaire de:

Elia System Operator SA

qui se tiendra le mardi 15 mai 2018,

à 10.00 heures,

au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles

(ci-après l'"Assemblée Générale Ordinaire"),

¹ A COMPLETER:

^- pour les personnes physiques: nom, prénom et adresse complète;

^- pour les personnes morales: dénomination, forme juridique et siège social, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer le formulaire de vote par correspondance au nom de la personne morale.

² BIFFER LA MENTION INUTILE

et déclare voter comme suit concernant les propositions de décisions³ mentionnées ci-après, telles que reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire:

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat.

□ pour □ contre □ abstention

1. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

□ pour □ contre □ abstention

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• 1. Décharge aux administrateurs;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs, y compris aux anciens administrateurs Monsieur Jacques De Smet, Monsieur Peter Vanvelthoven et Madame Miriam Maes, pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

□ pour □ contre	□ abstention
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3 COCHER LA CASE QUI CORRESPOND AU VOTE CHOISI

9. Décharge aux commissaires;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

□ pour □ contre □ abstention

1. Divers.

* * *

I. L'actionnaire qui a exprimé son vote, en renvoyant valablement ce formulaire à la société, ne peut plus voter à l'Assemblée Générale Ordinaire en personne ou par procuration, pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

II. Dans le cas où l'Assemblée Générale Ordinaire ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, qu'elles qu'en soient les raisons, le formulaire de vote par correspondance restera valable pour toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire subséquente.

III. Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 30 avril 2018, sur son site web sous "Investor Relations" – "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu), les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décisions y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de vote par correspondance qui sont valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 30 avril 2018), resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.

Nonobstant ce qui précède, les votes exercés au moyen des présents formulaires sur un sujet inscrit à l'ordre du jour sont nuls, si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire des nouvelles propositions de décisions.

Fait à:

Le:

(signature)

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