Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 22, 2017

NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR AU PLUS TARD POUR LE SAMEDI 21 OCTOBRE 2017:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE DU FORMULAIRE PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 à l'attention de Monsieur Gregory Pattou/Madame Aude Gaudy), ET ENSUITE DEPOSER L'ORIGINAL A L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL SIGNE DU FORMULAIRE PAR LETTRE RECOMMANDEE A LA SOCIETE (Elia System Operator SA, à l'attention de Monsieur Gregory Pattou/Madame Aude Gaudy, Secrétariat Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER RECOMMANDE AU PLUS TARD POUR LE SAMEDI 21 OCTOBRE 2017;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE SCANNEE DU FORMULAIRE PAR MAIL A LA SOCIETE (aude.gaudy@elia.be), ET ENSUITE DEPOSER L'ORIGINAL A L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE.

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia System Operator SA

A l'attention de Monsieur Gregory Pattou/Madame Aude Gaudy Secrétariat Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Spéciale

Le/la soussigné(e)¹ : ………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………..,

propriétaire de

……………………… actions nominatives,

……………………… actions dématérialisées²

d'Elia System Operator SA (la "société"),

souhaite, par la présente, voter par correspondance à l'Assemblée Générale Spéciale de:

Elia System Operator SA

qui se tiendra le vendredi 27 octobre 2017,

à 9.20 heures,

au siège social de la société, Boulevard de l'Empereur 20 à 1000 Bruxelles

(ci-après l'"Assemblée Générale Spéciale"),

¹ A COMPLETER:

^- pour les personnes physiques: nom, prénom et adresse complète;

^- pour les personnes morales: dénomination, forme juridique et siège social, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer le formulaire de vote par correspondance au nom de la personne morale.

² BIFFER LA MENTION INUTILE

et déclare voter comme suit concernant les propositions de décisions³ mentionnées ciaprès, telles que reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale:

1. Nomination d'un administrateur indépendant et fixation de sa rémunération;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Spéciale décide de nommer Madame Roberte Kesteman comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de six ans, avec effet à partir de ce jour, à l'issue de l'Assemblée Générale Spéciale de la société, et qui se termine immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022. L'Assemblée Générale Spéciale prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 526ter du Code des sociétés.

L'Assemblée Générale Spéciale décide que le mandat de l'administrateur mentionné ci-dessus sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

La proposition de nomination est formulée sous réserve de réception de l'avis conforme de la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz.

□ pour	□ contre	□ abstention

1. Divers.

I. L'actionnaire qui a exprimé son vote, en renvoyant valablement ce formulaire à la société, ne peut plus voter à l'Assemblée Générale Spéciale en personne ou par procuration, pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

* * *

II. Dans le cas où l'Assemblée Générale Spéciale ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, qu'elles qu'en soient les raisons, le formulaire de vote par correspondance restera valable pour toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'assemblée générale spéciale subséquente.

III. Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

³ COCHER LA CASE QUI CORRESPOND AU VOTE CHOISI

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le jeudi 12 octobre 2017, sur son site web sous "Investor Relations" – "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu), les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décisions y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de vote par correspondance qui sont valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Spéciale (c'est à dire au plus tard le jeudi 12 octobre 2017), resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.

Nonobstant ce qui précède, les votes exercés au moyen des présents formulaires sur un sujet inscrit à l'ordre du jour sont nuls, si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire des nouvelles propositions de décisions.

Fait à:

Le:

(signature)

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