Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 22, 2017

NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR AU PLUS TARD POUR LE SAMEDI 21 OCTOBRE 2017:

• SOIT ENVOYER UNE COPIE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE (+32 2 546 71 30 à l'attention de Monsieur Gregory Pattou/Madame Aude Gaudy), ET ENSUITE DEPOSER L'ORIGINAL A L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE RECOMMANDEE A LA SOCIETE (Elia System Operator SA, à l'attention de Monsieur Gregory Pattou/Madame Aude Gaudy, Secrétariat Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER RECOMMANDE AU PLUS TARD POUR LE SAMEDI 21 OCTOBRE 2017;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE SCANNEE DE LA PROCURATION PAR MAIL A LA SOCIETE (aude.gaudy@elia.be), ET ENSUITE DEPOSER L'ORIGINAL A L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE.

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia System Operator SA

A l'attention de Monsieur Gregory Pattou/Madame Aude Gaudy Secrétariat Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Spéciale

Le/la soussigné(e)¹ : ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de

………………………. actions nominatives,

………………………. actions dématérialisées²

d'Elia System Operator SA (la "société"),

désigne par la présente en qualité de mandataire spécial:

……………………………………………………………………………………………………………

aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Spéciale de:

Elia System Operator SA

qui se tiendra le vendredi 27 octobre 2017,

à 9.20 heures,

• pour les personnes morales: dénomination, forme juridique et siège social, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

¹ A COMPLETER:

^- pour les personnes physiques: nom, prénom et adresse complète;

² BIFFER LA MENTION INUTILE

au siège social de la société, Boulevard de l'Empereur 20 à 1000 Bruxelles

(ci-après l'"Assemblée Générale Spéciale"),

dont l'ordre du jour, en ce compris les propositions de décisions³ , est établi comme suit:

1. Nomination d'un administrateur indépendant et fixation de sa rémunération;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Spéciale décide de nommer Madame Roberte Kesteman comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de six ans, avec effet à partir de ce jour, à l'issue de l'Assemblée Générale Spéciale de la société, et qui se termine immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022. L'Assemblée Générale Spéciale prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 526ter du Code des sociétés.

L'Assemblée Générale Spéciale décide que le mandat de l'administrateur mentionné ci-dessus sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

La proposition de nomination est formulée sous réserve de réception de l'avis conforme de la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz.

□ pour □ contre □ abstention

1. Divers.

Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Spéciale. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le samedi 21 octobre 2017.

Pouvoirs du mandataire spécial

En vertu de la présente procuration, le mandataire spécial désigné ci-dessus jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur toutes propositions de décision relatives aux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale, le cas échéant conformément aux instructions de vote mentionnées ci-dessus.

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la présente procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

³ COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOISI SI DES INSTRUCTIONS DE VOTE SONT DONNEES

Dans le cas où l'Assemblée Générale Spéciale ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, le mandataire spécial désigné ci-dessus, peut, sur base de la présente procuration, participer à toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre du jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'assemblée générale spéciale subséquente.

Conséquences de l'(éventuel) exercice du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions pour le formulaire de vote par procuration

Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le jeudi 12 octobre 2017, sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu), les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Dans cette hypothèse, les règles suivantes s'appliqueront:

• (a) Si la procuration susmentionnée a été valablement portée à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Spéciale (c'est à dire au plus tard le jeudi 12 octobre 2017), ladite procuration restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre;
• (b) Si la société a publié un ordre du jour complété qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décisions sur des sujets inscrits initialement à l'ordre du jour, le mandataire spécial peut s'écarter des éventuelles instructions de vote données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts du mandant. Le cas échéant le mandataire spécial doit en informer le mandant;
• (c) Si la société a publié un ordre du jour complété qui inclut un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter, la procuration doit indiquer si le mandataire spécial a l'autorisation de voter à propos de ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir. A la lumière de ce qui précède, dans une telle éventualité, le mandataire spécial doit:⁴
• □ s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets et les propositions de décisions y afférentes qui, le cas échéant, auraient été portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale;

⁴ COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU CHOIX DU MANDANT

□ voter sur les nouveaux sujets et les propositions de décisions y afférentes qui, le cas échéant, auraient été portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale, comme il le juge approprié, en tenant compte des intérêts du mandant.

Si le mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le mandant les a cochées toutes les deux, le mandataire spécial devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets et les propositions de décisions y afférentes qui, le cas échéant, seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous "Investor Relations" – "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Fait à:

Le:

(signature(s))

_________________________

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite "BON POUR PROCURATION")