Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 22, 2017

GELIEVE UITERLIJK OP ZATERDAG 21 OKTOBER 2017:

• HETZIJ EEN EXEMPLAAR VAN HET FORMULIER PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van de heer Gregory Pattou/mevrouw Aude Gaudy) EN VERVOLGENS HET ORIGINEEL OP DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING NEER TE LEGGEN;
• HETZIJ HET ORIGINEEL ONDERTEKEND FORMULIER PER AANGETEKENDE BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP ZATERDAG 21 OKTOBER 2017 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia System Operator NV, ter attentie van de heer Gregory Pattou/mevrouw Aude Gaudy, Secretariaat-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN INGESCAND EXEMPLAAR VAN HET FORMULIER PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (aude.gaudy@elia.be) EN VERVOLGENS HET ORIGINEEL OP DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING NEER TE LEGGEN.

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia System Operator NV

Ter attentie van de heer Gregory Pattou/mevrouw Aude Gaudy Secretariaat-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Formulier voor het stemmen per brief op de Bijzondere Algemene Vergadering

Ondergetekende¹ : ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………..,

eigenaar van

……………………… aandelen op naam,

……………………… gedematerialiseerde aandelen²

van Elia System Operator NV (de "vennootschap"),

wenst per brief te stemmen op de Bijzondere Algemene Vergadering van:

Elia System Operator NV

die plaatsvindt op vrijdag 27 oktober 2017,

om 9.20 uur,

op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20 te 1000 Brussel

(hierna de "Bijzondere Algemene Vergadering"),

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig het formulier voor het stemmen per brief onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² SCHRAPPEN WAT NIET PAST

en verklaart als volgt te stemmen over de hiernavolgende voorstellen tot besluit³ , zoals deze zijn opgenomen in de dagorde van de Bijzondere Algemene Vergadering:

1. Benoeming van een onafhankelijke bestuurder en vaststelling van haar bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Bijzondere Algemene Vergadering besluit om mevrouw Roberte Kesteman te benoemen als onafhankelijke bestuurder voor een termijn van zes jaar, met ingang vanaf heden, na afloop van de Bijzondere Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. De Bijzondere Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De Bijzondere Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

Het voorstel tot benoeming wordt geformuleerd onder voorbehoud van ontvangst van het eensluidend advies van de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas.

□ voor □ tegen □ onthouding

1. Varia.

I. De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig terug te sturen naar de vennootschap kan niet meer in persoon of bij volmacht stemmen op de Bijzondere Algemene Vergadering voor het hierboven vermelde aantal aandelen.

* * *

II. Indien de Bijzondere Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, zal onderhavig formulier voor het stemmen per brief geldig van toepassing blijven voor elke daaropvolgende vergadering met dezelfde dagorde. Dit evenwel slechts voor zover ondergetekende de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende bijzondere algemene vergadering tijdig heeft vervuld.

III. Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Bijzondere Algemene Vergadering te laten

³ AANKRUISEN WAT PAST

plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op donderdag 12 oktober 2017, op haar website onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen per brief ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De formulieren voor het stemmen per brief die geldig ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Bijzondere Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op donderdag 12 oktober 2017), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande zijn de stemmen die op voormelde formulieren worden uitgebracht met betrekking tot in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, nietig.

Gedaan te: Op:

________________________ (handtekening)