Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 15, 2016

Elia System Operator

Société Anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise n° 0476.388.378 (Bruxelles)

(la "société")

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Par la présente, les actionnaires et les obligataires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société, qui se tiendront le mardi 17 mai 2016 au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles.

L'Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à 10.00 heures.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire est le suivant:

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, en ce compris l'affectation du résultat;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, en ce compris l'affectation du résultat.

1. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015;
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015;
• 1. Décharge aux administrateurs;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs, y compris aux anciens administrateurs Messieurs Steve Stevaert et Jean-Marie Laurent Josi, pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

1. Décharge aux commissaires;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

1. Nomination de Monsieur Michel Allé en qualité d'administrateur indépendant;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Michel Allé comme administrateur indépendant de la société, pour une durée qui se termine immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021. L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 526ter du Code des sociétés.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de Monsieur Michel Allé sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration.

1. Nomination définitive de Monsieur Peter Vanvelthoven en qualité d'administrateur non indépendant sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide conformément à l'article 519 du Code des sociétés de nommer définitivement Monsieur Peter Vanvelthoven, qui a été coopté par le Conseil d'Administration du 24 mars 2016, comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C), pour une durée qui se termine immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de Monsieur Peter Vanvelthoven sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration.

1. Adaptation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver la nouvelle politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration suivante, applicable à partir du 1er janvier 2016:

• (i) La rémunération annuelle fixe pour chaque administrateur est fixée à 12.500 EUR par an et le jeton de présence pour chaque administrateur est fixé à 750 EUR par réunion du Conseil d'Administration (à compter de la première réunion du Conseil d'Administration à laquelle l'administrateur assiste). La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 100% pour le Président du Conseil d'Administration et d'un supplément de 30% pour chaque Vice-Président du Conseil d'Administration;
• (ii) La rémunération annuelle fixe pour chaque membre d'un Comité consultatif du Conseil d'Administration (le Comité d'audit, le Comité de rémunération et le Comité de gouvernance d'entreprise) est fixée à 3.000 EUR par an par Comité et le jeton de présence pour chaque membre d'un Comité est fixé à 750 EUR par réunion d'un Comité (à compter de la première réunion du Comité à laquelle le membre assiste). La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 30% pour chaque Président d'un Comité;
• (iii) Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence sont annuellement indexés en janvier, sur base de l'indice des prix à la consommation du mois de janvier 2016;
• (iv) Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence couvrent tous les frais, à l'exception (a) des coûts encourus par un administrateur domicilié en dehors de la Belgique dans l'exercice de son mandat (tels que des coûts de déplacement et de séjour) dans la mesure où l'administrateur est domicilié en dehors de la Belgique au moment de sa nomination ou, si l'administrateur concerné change de domicile après sa nomination, sur approbation du Comité de rémunération, (b) de tous les coûts encourus par un administrateur dans le cas où une réunion du Conseil d'Administration est organisée en dehors de la Belgique (par exemple en Allemagne) et (c) de tous les coûts encourus par un administrateur durant les déplacements à l'étranger dans le cadre de son mandat sur demande du Président ou des Vice-Présidents du Conseil d'Administration. Toutes les rémunérations et coûts sont portés à charge des frais d'exploitation de la société.

13. Divers.

L'Assemblée Générale Ordinaire sera immédiatement suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le vendredi 23 juin 2016 à 10.00 heures, laquelle délibérera et statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:

• 1. Présentation du rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 582 et 596 du Code des sociétés et présentation du rapport des commissaires également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés, concernant la possibilité que des actions de catégorie B soient émises endessous du pair comptable des actions existantes de la même catégorie, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants dans le cadre de la double augmentation de capital visée au point 2 de l'ordre du jour;
• 1. Double augmentation de capital pour un montant total de maximum 6.000.000 EUR, composée d'une première augmentation de capital en 2016 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2016") d'un montant maximum de 5.300.000 EUR et d'une seconde augmentation de capital à réaliser en 2017 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2017") d'un montant maximum de 700.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, le cas échéant en-dessous du pair comptable des actions existantes de la même catégorie;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d':

1° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2016 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 5.300.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2016. L'Augmentation de Capital 2016 consistera en (i) une tranche fiscale, (ii) une tranche garantie et (iii) une tranche complémentaire. Le montant maximum de la tranche fiscale est égal à 750 EUR par membre du personnel de la société et de ses filiales belges qui répond aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2016. Le montant maximum de la tranche garantie dépend du salaire mensuel brut des différentes catégories de membres de personnel de la société et de ses filiales belges (pour les membres de la Direction: maximum 2 x le salaire mensuel brut; pour les cadres: maximum 1,1 x le salaire mensuel brut; pour les employés: maximum 0,7 x le salaire mensuel brut hors forfait d'index). Le montant maximum de la tranche complémentaire est égal à la différence entre 5.300.000 EUR et le montant

total de la tranche fiscale et de la tranche garantie auquel il a été réellement souscrit. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 25 octobre 2016, réduite de 16,66%;

2° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2017 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 700.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2017. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 31 janvier 2017, réduite de 16,66%. Le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2017 est égal à l'avantage fiscal maximum dont un membre du personnel pourra bénéficier dans la déclaration fiscale de 2018 (revenus 2017), multiplié par 80% du nombre total de membres du personnel de la société et de ses filiales belges répondant aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2017, pour un montant maximum absolu de 700.000 EUR. Si le montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas encore déterminé le 31 janvier 2017, un montant de 750 EUR par membre du personnel de la société et de ses filiales belges sera applicable.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2016 et dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2017 seront incessibles pendant une période de deux ans après leur émission respective. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où l'Augmentation de Capital 2016 et l'Augmentation de Capital 2017 ne sont pas entièrement souscrites, le capital sera augmenté avec le montant des souscriptions qui ont eu lieu.

1. Mandat concernant les Augmentations de Capital mentionnées au point 2 de l'ordre du jour.

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner mandat à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2016 en application de la formule reprise sous le point 2.1° de l'ordre du jour, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2017 en application de la formule reprise sous le point 2.2° de l'ordre du jour, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères auxquels doit répondre le personnel de la société et de ses filiales belges pour pouvoir souscrire, ainsi que les périodes de souscription, tant pour l'Augmentation de Capital 2016 que pour l'Augmentation de Capital 2017 et ceci, sur la base du rapport du Conseil d'Administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour, et (iv) faire constater la réalisation totale ou partielle des Augmentations de Capital 2016

et 2017 par deux actes authentiques et adapter les statuts conformément à cellesci.

DISPOSITIONS PRATIQUES

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés et en application de l'article 27 des statuts, les actionnaires et obligataires sont admis à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire et peuvent, le cas échéant, y exercer leur droit de vote (étant entendu que, conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les obligataires peuvent uniquement assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire avec une voix consultative) à la condition que la société puisse constater qu'ils étaient effectivement titulaires le mardi 3 mai 2016 à 24.00 heures (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions et d'obligations pour lequel ils ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire, sans tenir compte du nombre d'actions ou d'obligations dont ils sont détenteurs au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Afin de pouvoir participer à et, le cas échéant, voter à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires et obligataires doivent remplir les formalités suivantes:

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations en nom:

Les actionnaires et obligataires en nom doivent, conformément à l'article 27 des statuts, communiquer à la société, au plus tard le mercredi 11 mai 2016, par lettre ordinaire, fax ou e-mail le nombre d'actions ou obligations pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La possession par les actionnaires ou obligataires concernés des actions ou des obligations susmentionnées à la Date d'Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives ou dans le registre des obligations nominatives de la société.

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations dématérialisées:

Les détenteurs d'actions ou d'obligations sur un compte-titres doivent démontrer la possession du nombre d'actions ou d'obligations dématérialisées à l'aide d'une attestation délivrée par un teneur de compte agréé auprès de l'organisme de liquidation pour l'action ou l'obligation de la société, ou à l'aide d'une attestation délivrée par l'organisme de liquidation lui-même, qui confirme le nombre d'actions ou d'obligations qui est enregistré en compte au nom de l'actionnaire ou de l'obligataire à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le mardi 3 mai 2016 à 24.00 heures) et pour lequel l'actionnaire ou l'obligataire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'attestation qui est délivrée par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation doit être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l'attestation doit conformément à l'article 27 des statuts être parvenue au plus tard le mercredi 11 mai 2016 au siège social de la société.

FORMULAIRES DE PROCURATION

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 547 et 547bis du Code des sociétés doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, faire usage des formulaires de procuration qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Ordinaire et pour l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces formulaires de procuration sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l'article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le mercredi 11 mai 2016 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original de la procuration doit être déposée par la suite à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de procuration adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

FORMULAIRES DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Des actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l'article 550 du Code des sociétés leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, utiliser les formulaires de vote par correspondance qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Ordinaire et pour l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces formulaires de vote par correspondance sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l'article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le mercredi 11 mai 2016 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original du formulaire doit être déposé par la suite à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de vote par correspondance adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT D'AJOUTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent), conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts, demander par écrit à la société d'ajouter un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La société doit recevoir ces demandes écrites au plus tard le lundi 25 avril 2016 à 16.00 heures (heure belge) par lettre recommandée ou e-mail.

Le cas échéant la société publiera l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire au plus tard le lundi 2 mai 2016.

Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires et obligataires peuvent conformément à l'article 540 du Code des sociétés et l'article 24.1, dernier alinéa des statuts envoyer par lettre recommandée ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les rapports du Conseil d'Administration et des commissaires, ainsi que concernant les autres points de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le mercredi 11 mai 2016 par lettre recommandée ou e-mail.

Des informations plus détaillées sur l'exercice de ce droit d'interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

DOCUMENTS DISPONIBLES

Le rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 582 et 596 du Code des sociétés et le rapport des commissaires également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés, les comptes annuels et les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015 de la société ainsi que les rapports du Conseil d'Administration (en ce compris le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015) et des commissaires en ce qui concerne les comptes annuels et les comptes annuels consolidés (IFRS) peuvent être consultés sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu) et sont également disponibles au siège social de la société.

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l'adresse postale ou e-mail suivante ou le numéro de fax suivant de la société:

• Adresse: Elia System Operator SA À l'attention de Monsieur Gregory Pattou Secrétaire-Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles
• Numéro de fax: + 32 2 546 71 30 à l'attention de Monsieur Gregory Pattou
• Adresse e-mail: gregory.pattou@elia.be

Le Conseil d'Administration