Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 8, 2011

GELIEVE UITERLIJK OP DONDERDAG 5 MEI 2011:

• HETZIJ EEN EXEMPLAAR PER FAX (+32 2 546 71 30), T.A.V. DE HEER BERT MAES AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN EN VERVOLGENS HET ORIGINEEL VAN DE VOLMACHT OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING NEER TE LEGGEN;
• HETZIJ HET ORIGINEEL NEER TE LEGGEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING OPGENOMEN REGISTRATIEFORMALITEITEN DIENT NA TE LEVEN.

Elia System Operator NV

T.a.v. de heer Bert Maes, Investor Relations

Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering

Ondergetekende¹ : ………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van ……………………… aandelen van Elia System Operator NV (de "vennootschap"),

stelt hierbij aan als zijn lasthebber:

…………………………………………………………………………………….. om hem te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van:

Elia System Operator NV

die plaatsvindt op 10 mei 2011, om 10.00 uur,

te Keizerslaan 20, B-1000 Brussel

(hierna de "Gewone Algemene Vergadering"),

waarvan de dagorde als volgt is vastgesteld:

1. Benoeming van bestuurders;

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke personen die rechtsgeldig de volmacht ondertekenen namens de rechtspersoon.

1.1 Definitieve benoeming van een onafhankelijke bestuurder en een niet-onafhankelijke bestuurder op voordracht van de houders van aandelen van categorie C overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen;

a) Definitieve benoeming van een onafhankelijke bestuurder;

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen mevrouw Miriam Maes, door de Raad van Bestuur gecoöpteerd op 13 januari 2011, definitief te benoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn die onmiddellijk eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden.

b) Definitieve benoeming van een niet-onafhankelijke bestuurder op voordracht van de houders van aandelen van categorie C;

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen de heer Steve Stevaert, door de Raad van Bestuur gecoöpteerd op 13 januari 2011, definitief te benoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voorstel van de houders van aandelen van categorie C) voor een termijn die onmiddellijk eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden.

1.2 Benoeming van zeven onafhankelijke bestuurders;

Voorstel tot besluit: Aangezien de mandaten van de huidige onafhankelijke bestuurders van de vennootschap naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering om de heer Luc Van Nevel, de heer Thierry Willemarck, de heer Clement De Meersman, de heer Jacques de Smet, de heer Jean-Marie Laurent Josi, mevrouw Jane Murphy en mevrouw Miriam Maes te herbenoemen als onafhankelijke bestuurders van de vennootschap voor een termijn van zes jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurders voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De Gewone Algemene Vergadering beslist dat hun mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als vóór hun herbenoeming.

1.3 Benoeming van zeven niet-onafhankelijke bestuurders op voordracht van de houders van aandelen van categorie C;

Voorstel tot besluit: Aangezien de mandaten van de huidige niet-onafhankelijke bestuurders van de vennootschap naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering om de heer Francis Vermeiren, mevrouw Jennifer Debatisse, de heer Johan De Roo, de heer Claude Grégoire, mevrouw Dominique Offergeld, mevrouw Leen Van den Neste en de heer Steve Stevaert te

herbenoemen als niet-onafhankelijke bestuurders van de vennootschap (op voorstel van de houders van aandelen van categorie C) voor een termijn van zes jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

De Gewone Algemene Vergadering beslist dat hun mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als vóór hun herbenoeming.

1. Benoeming van commissarissen;

Voorstel tot besluit: Aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV (vertegenwoordigd door de heer Van Dooren) en Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren BCV (vertegenwoordigd door de heer Palm), te herbenoemen als commissarissen van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2014 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

De Gewone Algemene Vergadering beslist de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen vast te stellen op 90.000 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

Het voorstel van herbenoeming is geformuleerd onder voorbehoud van ontvangst van eensluidend advies van de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas.

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010;

2. Verslag van de commissarissen over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010;

3. Goedkeuring van de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010;

2. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010;

3. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010;

4. Kwijting aan de bestuurders en de commissarissen;

3

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

1. Varia.

Formaliteiten voor deelname

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle formaliteiten om aan de Gewone Algemene Vergadering te kunnen deelnemen te hebben vervuld. Bewijs hiervan zal door de lasthebber ten laatste op donderdag 5 mei 2011 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

Bevoegdheden van de lasthebber

Voornoemde lasthebber mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten en over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien de Gewone Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of vergelijkbare agenda, voor zover wordt aangetoond dat de lastgever op de registratiedatum voor de daaropvolgende algemene vergadering nog steeds eigenaar is van de op pagina 1 van deze volmacht vermelde aandelen van de vennootschap.

Gedaan te:

Op:

(handtekening)

_________________________

(De handtekening laten voorafgaan door de met de hand geschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")