Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Sep 21, 2011

VEUILLEZ ENVOYER UN EXEMPLAIRE PAR LETTRE RECOMMANDE OU PAR PORTEUR CONTRE ACCUSE DE RECEPTION ETANT ENTENDU QUE LE FORMULAIRE DOIT ETRE PARVENU AU PLUS TARD LE VENDREDI 21 OCTOBRE 2011 AU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE.

NOUS VOUS RAPPELONS POUR LE BON ORDRE QUE LES FORMALITES D'ENREGISTREMENT PREVUES DANS LA CONVOCATION DOIVENT EGALEMENT ETRE RESPECTEES.

SA Elia System Operator

A l'attention de Monsieur Bert Maes, Investor Relations Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Formulaire de vote pour l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le/la soussigné(e)¹: …………………………………………………………………………………………...…....... ........................................................................................ ........................................................................................ ..................................,

propriétaire de ………………………. actions de la SA Elia System Operator (la "société"),

souhaite par la présente voter par lettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire de:

SA Elia System Operator

qui se tiendra le	26 octobre 2011,
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à 10.00 heures,

à Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles

(ci-après l'"Assemblée Générale Extraordinaire"),

et déclare voter comme suit concernant les propositions de décision2, telles que reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire:

• 1. Présentation du rapport du Conseil d'Administration, établi conformément aux articles 582 et 596 du Code des sociétés et présentation du rapport des commissaires établi conformément aux articles précités du Code des sociétés, concernant la possibilité que des actions de catégorie B soient émises en-dessous du pair comptable des actions existantes de la même catégorie, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants dans le cadre de la double augmentation de capital visée au point 2 de l'ordre du jour.
• 1. Double augmentation de capital pour un montant total de maximum 5.000.000 EUR, composée d'une première augmentation de capital en 2011 (ci-après,

¹ A COMPLETER:

^- pour les personnes physiques: nom et adresse complète;

^- pour les personnes morales: dénomination, forme juridique et siège social ainsi que les noms et fonctions des personnes physiques qui sont habilitées à signer le formulaire de vote au nom de la personne morale.

² Cocher ce qui convient

l'"Augmentation de Capital 2011") d'un montant maximum de 4.400.000 EUR et d'une seconde augmentation de capital à réaliser en 2012 (ci-après, l'"Augmentation de Capital 2012") d'un montant maximum de 600.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales, le cas échéant en-dessous du pair comptable des actions existantes de la même catégorie.

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de:

• 1° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2011 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour un montant maximum de 4.400.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2011. L'Augmentation de Capital 2011 consistera en (i) une tranche fiscale, (ii) une tranche garantie et (iii) une tranche complémentaire. Le montant maximum de la tranche fiscale est égal à 710 EUR par membre du personnel de la société ou de ses filiales qui répond aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2011. Le montant maximum de la tranche garantie dépend du salaire mensuel brut des différentes catégories de membres de personnel de la société ou de ses filiales (pour les membres de la direction: maximum 2 x le salaire mensuel brut; pour les cadres: maximum 1,1 x le salaire mensuel brut; pour les employés: maximum 0,7 x le salaire mensuel brut hors forfait d'index). Le montant maximum de la tranche complémentaire est égal à la différence entre 4.400.000 EUR et le montant total de la tranche fiscale et de la tranche garantie auquel il a été réellement souscrit. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des 30 jours calendrier précédant le 26 octobre 2011, réduite de 16,66%.
• 2° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2012 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour un montant maximum de 600.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2012. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des 30 jours calendrier précédant le 30 janvier 2012, réduite de 16,66%. Le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2012 est égal à l'avantage fiscal maximum dont un membre du personnel pourra bénéficier dans la déclaration fiscale de 2013, multiplié par 75% du nombre total de membres du personnel de la société ou de ses filiales répondant aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2012, pour un montant maximum absolu de 600.000 EUR. Si le montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas encore déterminé au 1er janvier 2012, un montant de 710 EUR par membre du personnel de la société ou de ses filiales sera applicable.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2011 et dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2012 seront incessibles pendant une période de deux ans après leur émission respective. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où l'Augmentation de Capital 2011 et l'Augmentation de Capital 2012 ne sont pas entièrement souscrites, le capital sera augmenté avec le montant des souscriptions qui ont eu lieu.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Mandat concernant les Augmentations de Capital mentionnées au point 2 de l'ordre du jour.

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner mandat à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2011 en application de la formule reprise sous le point 2.1° de l'ordre du jour, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2012 en application de la formule reprise sous le point 2.2° de l'ordre du jour, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères auxquels doit répondre le personnel de la société et de ses filiales pour pouvoir souscrire, ainsi que les périodes de souscription, tant pour l'Augmentation de Capital 2011 que pour l'Augmentation de Capital 2012 et ceci, sur la base du rapport du Conseil d'Administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour, et (iv) faire constater la réalisation totale ou partielle des Augmentations de Capital 2011 et 2012 par deux actes authentiques et adapter les statuts conformément à celles-ci.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 10 des statuts suite au changement de nom de la Commission bancaire, financière et des assurances.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer dans la première phrase de l'article 10 des statuts la mention "la Commission bancaire, financière et des assurances" par la mention "l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA)".

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 13.6 des statuts afin de préciser la règle d'un tiers qui s'applique lors de la composition du Conseil d'Administration suite à la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 13.6 des statuts par le texte suivant: "Le conseil d'administration est composé au moins d'un tiers (1/3) de membres de l'autre sexe.

Lors de la composition du conseil d'administration, il est veillé à une application proportionnelle de la règle d'un tiers (1/3) susmentionnée sur les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 15.1 des statuts suite à la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer les deux premières phrases de l'article 15.1 des statuts par le texte suivant: "Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit, qui est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs et majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est composé d'au moins trois (3) membres. Au moins un (1) membre du comité d'audit est compétent en matière de comptabilité et d'audit."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 19.4 des statuts en vue d'introduire la possibilité de processus de décision écrit au sein du Conseil d'Administration.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'insérer à l'article 19.4 des statuts, après la dernière phrase, la phrase suivante: "Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises conformément à l'article 521 du Code des sociétés par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 24.1 des statuts suite à la nouvelle règle en ce qui concerne le droit d'interpellation des actionnaires, telle qu'insérée par la Loi Droits des Actionnaires.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le troisième alinéa de l'article 24.1 des statuts par le texte suivant: "Les administrateurs et les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires, et cela conformément à l'article 540 du Code des sociétés; il en est de même du président du comité de direction et/ou du vice-président du comité de direction pour les questions relatives aux matières qui, conformément à l'article 17.3 des présents statuts, ont été déléguées au comité de direction, sans préjudice de leur obligation de confidentialité. La société doit recevoir les questions écrites au plus tard le sixième (6ième) jour qui précède l'assemblée générale. Les obligataires peuvent également assister à l'assemblée générale, mais seulement avec voix consultative. Ils disposent également d'un droit d'interpellation aux mêmes conditions que les actionnaires."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 24.2 des statuts en vue de reporter au troisième mardi de mai la date à laquelle l'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer la première phrase de l'article 24.2 des statuts par le texte suivant: "L'assemblée générale ordinaire se réunit tous les ans le troisième mardi de mai, à dix heures (10h00), au siège social ou en tout autre endroit en Belgique mentionné dans les convocations (ou le premier (1er) jour ouvrable qui suit si ce jour est un jour férié). Les convocations contiennent l'ordre du jour et toutes les autres informations requises conformément au Code des sociétés."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 24.3 des statuts suite à la nouvelle règle en ce qui concerne la participation par procuration à l'assemblée générale, telle qu'insérée par la Loi Droits des Actionnaires.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 24.3 des statuts par le texte suivant: "Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, conformément aux articles 547 et 547bis du Code des sociétés.

La désignation d'un mandataire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique, qui satisfait aux dispositions légales à ce sujet. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique, selon les instructions mentionnées dans la convocation.

La société doit recevoir la procuration au plus tard le sixième (6ième) jour qui précède l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom et le domicile ou siège social des actionnaires et, le cas échéant, de leur mandataire, ainsi que le nombre d'Actions des actionnaires est signée par les actionnaires ou par leur mandataire avant d'entrer en séance."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 26.1 des statuts suite à la nouvelle règle en ce qui concerne le droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale, telle qu'insérée par la Loi Droits des Actionnaires.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 26.1 des statuts par le texte suivant: "Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut/peuvent, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, requérir l'inscription d'un ou de plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. La société publie l'ordre du jour complété au plus tard le quinzième (15ième) jour qui précède l'assemblée générale. Simultanément, la société met à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et, le cas échéant, pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portées à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.

Les procurations notifiées à la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Le mandataire peut s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Le cas échéant, le mandataire doit en informer son mandant."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 26.2 des statuts suite à la prolongation du délai par lequel le Conseil d'Administration peut proroger l'assemblée générale, tel qu'insérée par la Loi Droits des Actionnaires.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer dans la première phrase de l'article 26.2 des statuts le mot "trois (3)" par le mot "cinq (5)".

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 27 des statuts suite à la nouvelle règle en ce qui concerne le droit de participer à l'assemblée générale et, le cas échéant, d'y exercer le droit de vote, telle qu'insérée par la Loi Droits des Actionnaires.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 27 des statuts par le texte suivant: "Le droit de participer à l'assemblée générale et, le cas échéant, d'y voter est uniquement reconnu aux actionnaires et obligataires en ce qui concerne les Actions et les obligations dont ils sont détenteurs à la date d'enregistrement à vingt-quatre (24) heures (heure belge), fixée le quatorzième (14ème) jour ouvrable qui précède l'assemblée générale, soit par leur inscription sur le registre des Actions nominatives ou sur le registre des obligations nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des Actions ou obligations au porteur à un intermédiaire financier, sans tenir compte du nombre d'Actions ou d'obligations dont ils sont détenteurs au jour de l'assemblée générale.

Les détenteurs d'Actions ou d'obligations dématérialisées ou d'Actions ou d'obligations au porteur qui désirent participer à l'assemblée doivent présenter une attestation délivrée par leur intermédiaire financier, teneur de compté agréé ou organisme de liquidation et certifiant, le cas échéant, le nombre d'Actions ou d'obligations dématérialisées qui sont inscrites à la date d'enregistrement dans leurs comptes au nom de l'actionnaire ou de l'obligataire ou le nombre d'Actions ou d'obligations au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire ou l'obligataire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social ou au(x) établissement(s) mentionné(s) dans la convocation au plus tard le sixième (6ième) jour qui précède l'assemblée générale.

Les détenteurs d'Actions ou d'obligations nominatives qui désirent participer à l'assemblée, doivent informer la société de leur intention de participer à la réunion par lettre ordinaire, fax ou e-mail au plus tard le sixième (6ième) jour qui précède l'assemblée générale.

Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires et obligataires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'Actions ou d'obligations qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des Actions et obligations à cette date d'enregistrement.

Le jour de l'enregistrement ainsi que la manière dont les actionnaires ou obligataires peuvent se faire enregistrer et la date ultime à laquelle les titulaires de titres doivent avoir rempli les formalités pour se faire enregistrer, afin de pouvoir participer à et, le cas échéant, voter à l'assemblée, sont mentionnés dans la convocation à l'assemblée générale."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 28.3 des statuts suite à la nouvelle règle en ce qui concerne le vote par correspondance à l'assemblée générale, telle qu'insérée par la Loi Droits des Actionnaires.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 28.3 des statuts par le texte suivant: "A la condition que cette autorisation soit expressément mentionnée dans la convocation, les actionnaires peuvent voter conformément à l'article 550 du Code des sociétés par correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société, qui doit reprendre au moins les mentions suivantes: (i) nom et adresse de la personne physique/actionnaire, (ii) nom, forme sociale et siège social de la personne morale/actionnaire, avec mention de l'identité des ou du représentant(s), (iii) le nombre d'Actions par lequel l'actionnaire prend part au vote, (iv) la forme des Actions détenues, (v) les points de l'ordre du jour de la réunion, avec pour chaque point de l'ordre du jour, la proposition de décision et la mention indiquant si l'actionnaire vote « pour » ou « contre » la proposition de résolution ou s'il s'abstient, (vi) le délai dans lequel le formulaire doit parvenir à la société et (vii) la signature de l'actionnaire.

L'actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit accomplir et respecter les formalités prévues par l'article 27 dans les délais et veiller à ce que le formulaire de vote atteigne l'endroit indiqué par la convocation au plus tard le sixième (6ième) jour qui précède l'assemblée générale."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Insertion d'un nouvel article 28.5 dans les statuts afin que l'assemblée générale puisse voter par main levée ou par appel nominal.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'insérer un nouvel article 18.5 aux statuts qui sera rédigé de la manière suivante: "28.5 Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 30 des statuts suite à la nouvelle règle en ce qui concerne la publication des procès-verbaux de l'assemblée générale, telle qu'insérée par la Loi Droits des Actionnaires.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer la deuxième phrase de l'article 30.1 des statuts par le texte suivant: "Ces procès-verbaux sont réunis dans un registre spécial et, à l'exception de la liste de présence, sont rendus publiques par la société sur son site internet dans les quinze (15) jours qui suivent l'assemblée générale.

Le cas échéant, une copie en sera communiquée à l'instance ou aux instances fédérale et/ou régionale(s) de régulation pour le marché de l'électricité dans les quinze (15) jours."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification de l'article 31 des statuts suite à la nouvelle règle en ce qui concerne le délai endéans lequel le Conseil d'Administration est tenu de remettre les documents nécessaires aux commissaires, telle qu'insérée par la Loi Droits des Actionnaires.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer dans la dernière phrase de l'article 31 des statuts les mots "un (1) mois au moins avant l'expiration du délai légal dans lequel le rapport des commissaires doit être présenté en vertu du Code des sociétés" par les mots "quarante-cinq (45) jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale".

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Renouvellement de l'autorisation, telle que prévue par l'article 37 des statuts, au Conseil d'Administration concernant l'acquisition par la société de ses propres actions, en cas d'un dommage grave et imminent, pour une période de trois ans.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer dans l'article 37 des statuts les mots "l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2009" par les mots "l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2011".

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Suppression de l'article 39 des statuts.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer l'article 39 des statuts et la disposition transitoire qu'il contient qui ne s'applique plus.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Modification des articles en vue de leur correction linguistique.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer (i) le premier point de l'article 4.6 des statuts par le texte suivant: ""Actions" signifie: les actions émises de temps à autre par la société;", (ii) dans la version française de l'article 4.2 des statuts les mots "de 53.745.876 à en 54.051.226 inclus" par les mots "de 53.745.876 à 54.051.226 inclus", (iii) dans les articles 4.1, 4.2, 5.3 et 13.2, point six des statuts le mot "actions" par le mot "Actions" et, en plus, dans la version Néerlandaise de l'article 38.2 des statuts le mot "aandelen" par le mot "Aandelen", (iv) dans les articles 5.2, 5.4, 17.3, §1.1, 1°, (f) et 38.1 des statuts le mot "Loi" par le mot "loi", (v) dans la version Néerlandaise des articles 9.3, 13.5.1 et 13.5.2, alinéa deux des statuts le mot "Vennootschap" par le mot "vennootschap", (vi) dans la version Néerlandaise de l'article 17.5 des statuts le mot "elektriciteitsnet" par le mot "transmissienet", (vii) dans la version Néerlandaise de la première phrase de l'article 31 des statuts les mots "1ste januari" par les mots "1 januari", (viii) dans la première phrase de l'article 33.1 des statuts les mots "de la part fixe du capital" par les mots "du capital social", (ix) dans l'article 35 des statuts les mots "parts sociales" par le mot "Actions" et (x) dans la version française de l'article 35 des statuts le mot "parts" par le mot "Actions".

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Démission et nomination définitive d'un administrateur non indépendant.

21.1 Notification de la démission de Monsieur Johan De Roo en tant qu'administrateur non indépendant;

21.2 Nomination définitive d'un administrateur non indépendant, représentant des actionnaires de catégorie C.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer définitivement Monsieur Philip Heylen, qui a été coopté par le Conseil d'Administration le 25 août 2011, comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C) pour un délai qui se termine immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de rémunérer le mandat de Monsieur Philip Heylen selon les mêmes règles que celles qui s'appliquent aux autres administrateurs.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Fait à:

Le:

(signature)

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