Pre-Annual General Meeting Information • Apr 18, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
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Société anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles)
(la « société »)
Les actionnaires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après dénommées collectivement les « Assemblées Générales ») de la société, qui se tiendront le mardi 20 mai 2025 au Sparks Meeting, rue Ravenstein 60 à 1000 Bruxelles.
Vous trouvez plus d'informations sur les modalités spécifiques pour participer aux Assemblées Générales plus loin dans cette convocation. Des modifications éventuelles à ces modalités seront publiées par un communiqué de presse et sur le site web de la société.
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire est le suivant :
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat.
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de la démission volontaire de Monsieur Bernard Gustin en tant qu'administrateur indépendant et Président du Conseil d'Administration à partir du 12 décembre 2024 suite à sa nomination en tant que Chief Executive Officer de la société et nomme Monsieur Olivier Chapelle en tant qu'administrateur indépendant de la société pour une durée de quatre ans à partir de ce jour, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné répond aux conditions d'indépendance telles que définies à l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de l'expiration du terme du mandat de Monsieur Michel Allé (administrateur indépendant) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour et nomme Monsieur Michel Sirat en tant qu'administrateur indépendant de la société pour une durée de quatre ans à partir de ce jour, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné répond aux conditions d'indépendance telles que définies à l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de l'expiration du terme du mandat de Madame Laurence de l'Escaille (administratrice indépendante) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour et nomme Madame Saskia Van Uffelen en tant qu'administratrice de la société pour une durée d'un an à partir de ce jour, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administratrice susmentionnée sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Madame Pascale Van Damme en tant qu'administratrice indépendante de la société, pour une durée de quatre ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administratrice susmentionnée répond aux conditions d'indépendance telles que définies à l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administratrice indépendante susmentionnée sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de (i) réviser la rémunération des commissaires pour la mission d'assurance du rapport consolidé en matière de durabilité de la société pour l'exercice 2024 (initialement fixée à 110.914 EUR) à 102.702 EUR et (ii) de fixer la rémunération pour cette mission pour l'exercice 2025 à 91.346 EUR.
L'Assemblée Générale Ordinaire sera immédiatement suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et décider sur les points 1 jusqu'à 3 à l'ordre du jour ci-dessous que si dans chaque classe, conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le vendredi 20 juin 2025 à 14h00, laquelle pourra valablement délibérer et décider dès qu'au moins un actionnaire de chaque classe sera présent ou représenté.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour :
établi conformément à l'article précité du Code des sociétés et des associations, concernant la modification des droits attachés à des classes d'actions;
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide :
1° d'augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2025 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 7.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en numéraire et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2025. L'Augmentation de Capital 2025 consistera en (i) une tranche fiscale, (ii) une tranche garantie et (iii) une tranche complémentaire. Le montant de la tranche fiscale est égal à 820 EUR (ou, au cas où un montant différent serait encore déterminé pour l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2025, le montant ainsi déterminé) par membre du personnel de la société et de ses filiales belges qui répond aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2025 (étant entendu que le montant précis de la tranche fiscale est obtenu en divisant 820 EUR (ou, au cas où un montant différent serait encore déterminé pour l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2025, le montant ainsi déterminé) par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité supérieure). Le montant maximum de la tranche garantie dépend du salaire mensuel brut des différentes catégories de membres de personnel de la société et de ses filiales belges (pour les membres de la direction : maximum 2 x le salaire mensuel brut ; pour les cadres : maximum 1,1 x le salaire mensuel brut ; pour les employés : maximum 0,7 x le salaire mensuel brut (hors forfait d'index)). Le nombre d'actions demandées au titre de la tranche garantie sera en principe accordé à moins que le pourcentage de participation à l'augmentation de capital réservée au personnel ne soit significativement plus élevé que lors des précédentes augmentations de capital réservées au personnel. Le montant maximum de la tranche complémentaire est égal à la différence entre 7.000.000 EUR et le montant total de la tranche fiscale et de la tranche garantie auquel il a été réellement souscrit. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 7 octobre 2025, réduite de 16,66% ;
2° d'augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2026 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en numéraire et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2026. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 10 mars 2026, réduite de 16,66%. Le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2026 est égal à l'avantage fiscal maximum dont un membre du personnel pourra bénéficier dans la déclaration fiscale de 2027 (revenus 2026), étant entendu que le montant précis est obtenu en divisant 820 EUR (ou, au cas où un montant différent serait encore déterminé pour l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2025, le montant ainsi déterminé) par le prix d'émission par action, arrondi à l'unité supérieure, multiplié par 65% du nombre total de membres du personnel de la société et de ses filiales belges répondant aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2026, pour un montant maximum absolu de 1.000.000 EUR. Si le montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas encore déterminé le 31 janvier 2026, il sera fait usage du montant applicable pour l'année de revenus 2025.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2025 et dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2026 seront incessibles pendant une période de deux ans après leur émission respective. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où l'Augmentation de Capital 2025 et l'Augmentation de Capital 2026 ne sont pas entièrement souscrites, le capital sera augmenté avec le montant des souscriptions qui ont eu lieu.
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner mandat à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2025 en application de la formule reprise sous le point 2.1° de l'ordre du jour, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2026 en application de la formule reprise sous le point 2.2° de l'ordre du jour, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères auxquels doit répondre le personnel de la société et de ses filiales belges pour pouvoir souscrire, ainsi que les périodes de souscription, tant pour l'Augmentation de Capital 2025 que pour l'Augmentation de Capital 2026 et ceci sur la base des rapports du Conseil d'Administration mentionnés au point 1 de l'ordre du jour, et (iv) faire constater la réalisation totale ou partielle des Augmentations de Capital 2025 et 2026 par deux actes authentiques et adapter les statuts conformément à celles-ci.
Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales de l'une des quatre manières suivantes : (i) physiquement (ii), par le biais de l'outil de communication électronique mis à disposition par la société au moyen de la plateforme Lumi, (iii) par le biais d'une procuration ou (iv) par le biais d'un vote par correspondance.
Conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et en application de l'article 27 des statuts, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote à la condition que la société puisse constater, sur base des preuves obtenues conformément à la procédure décrite ci-dessous, qu'ils étaient effectivement titulaires le mardi 6 mai 2025 à 24.00 heures (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention d'assister aux Assemblées Générales, sans tenir compte du nombre d'actions dont ils sont détenteurs au jour des Assemblées Générales.
Afin de pouvoir participer et, le cas échéant, voter aux Assemblées Générales, les actionnaires doivent remplir les formalités suivantes :
Les détenteurs d'actions nominatives doivent, conformément à l'article 27 des statuts, communiquer, au plus tard le mercredi 14 mai 2025 via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer aux Assemblées Générales, ainsi qu'un certain nombre de données d'identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer aux Assemblées Générales (voir ci-dessous, sous 'Mode de participation aux Assemblées Générales').
Les communications susmentionnées peuvent également être faites par lettre ordinaire ou e-mail à la société.
La possession par les actionnaires concernés des actions susmentionnées à la Date d'Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société.
Les détenteurs d'actions dématérialisées peuvent :
1° soit communiquer au plus tard le mercredi 14 mai 2025 via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) le nombre d'actions dématérialisées en leur possession à la Date d'Enregistrement pour lequel ils souhaitent participer aux Assemblées Générales, ainsi qu'un certain nombre de données d'identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer aux Assemblées Générales (voir ci-dessous, sous 'Mode de participation aux Assemblées Générales'). La possession du nombre d'actions dématérialisées susmentionné par les actionnaires concernés à la Date d'Enregistrement sera ensuite vérifiée par la société auprès de l'intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation. 2° soit démontrer la possession du nombre d'actions dématérialisées à la Date d'Enregistrement à l'aide d'une attestation délivrée par leur intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation et certifiant le nombre d'actions dématérialisées qui sont inscrites à la Date d'Enregistrement dans leurs comptes au nom de l'actionnaire, et pour lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer aux Assemblées Générales. Cette attestation doit ensuite être envoyée à la société par lettre ordinaire ou e-mail, étant entendu que l'attestation doit conformément à l'article 27 des statuts être parvenue au plus tard le mercredi 14 mai 2025 au siège de la société. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer aux Assemblées Générales (voir ci-dessous, sous 'Mode de participation aux assemblées générales').
Les actionnaires ont la possibilité de participer physiquement aux Assemblées Générales qui se tiendront au Sparks Meeting, rue Ravenstein 60 à 1000 Bruxelles.
Les actionnaires qui se sont inscrits via la plateforme Lumi et qui ont indiqué qu'ils souhaitent participer aux Assemblées Générales via la plateforme électronique Lumi, peuvent participer en ligne à la date des Assemblées Générales (le 20 mai 2025) à partir de 9h40 en se connectant avec leur compte Lumi Connect via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com).
Les actionnaires qui ont communiqué par lettre ordinaire ou e-mail qu'ils souhaitaient participer aux Assemblées Générales via la plateforme électronique Lumi recevront par lettre ordinaire ou e-mail une invitation à participer via la plateforme Lumi avec un login et un mot de passe personnels. Ils peuvent se connecter à la date des Assemblées Générales (le 20 mai 2025) à partir de 9h40 à l'adresse internet mentionnée sur l'invitation afin de participer aux Assemblées Générales en ligne.
Chaque personne physique qui prend part aux Assemblées Générales en qualité d'actionnaire, de mandataire ou d'organe d'une personne morale doit pouvoir justifier sa qualité et son identité. Les représentants des personnes morales seront tenus de prouver leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. L'obtention par les actionnaires d'un compte Lumi Connect ou des données de login personnelles mentionnées ci-dessus est valable comme une preuve complète de leur capacité et de leur identité.
Pour participer aux Assemblées Générales par le biais de cet outil de communication électronique, vous devez disposer d'un ordinateur, d'un portable, d'un smartphone ou d'une tablette avec :
Plus d'informations sur l'organisation numérique des Assemblées Générales (entre autres l'heure et la méthode de login à la plateforme Lumi, les questions par écrit et le vote pendant les Assemblées Générales) seront communiquées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu) dans un « User Guide ».
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 7:142 et 7:143 du Code des sociétés et des associations et à l'article 24.3 des statuts doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées (voir ci-dessus, sous 'Formalités pour la participation aux Assemblées Générales'), donner une procuration selon l'une des deux modalités suivantes :
Les actionnaires peuvent désigner le Secrétaire Général de la société ou toute autre personne comme mandataire. Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).
Les actionnaires qui le souhaitent, peuvent exprimer conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à l'article 28.3 des statuts leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l'ordre du jour des Assemblées Générales. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées (voir cidessus, sous 'Formalités pour la participation aux Assemblées Générales'), communiquer leur vote selon l'une des deux modalités suivantes :
vous utilisez ces formulaires de vote par correspondance, les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l'article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le mercredi 14 mai 2025 au siège de la société.
Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent), conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts, demander par écrit à la société d'ajouter un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour des Assemblées Générales, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
La société doit recevoir ces demandes écrites au plus tard le lundi 28 avril 2025 à 16.00 heures (heure belge) par lettre ou e-mail.
Le cas échéant la société publiera l'ordre du jour complété des Assemblées Générales au plus tard le lundi 5 mai 2025 et rendra disponible les formulaires de procuration et de vote par correspondance adaptés.
Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).
Les actionnaires peuvent, conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et l'article 24.1, dernier alinéa des statuts, avant les Assemblées Générales soumettre via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com), ou par lettre ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les rapports du Conseil d'Administration et des commissaires, ainsi que concernant les autres points de l'ordre du jour des Assemblées Générales.
Ces questions doivent être postées sur la plateforme Lumi au plus tard le mercredi 14 mai 2025, ou, si vous envoyez vos questions par lettre ou e-mail, la société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le mercredi 14 mai 2025.
Des informations plus détaillées sur l'exercice de ce droit d'interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).
Les comptes annuels statutaires et les comptes annuels consolidés (IFRS) de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024, les rapports annuels concernant les comptes annuels statutaires et les comptes annuels consolidés (IFRS) de la société (en ce compris les informations consolidées en matière de durabilité), les rapports des commissaires concernant les comptes annuels statutaires, les comptes annuels consolidés (IFRS) et les informations consolidées en matière de durabilité, le rapport de rémunération et les rapports spéciaux du Conseil d'Administration établis en vue des points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire peuvent être consultés sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).
La politique de confidentialité de la société est disponible sur notre site web (https://www.eliagroup.eu/en/privacy-policy). Cette politique de confidentialité contient des informations sur le traitement de vos données personnelles dans le cadre des Assemblées Générales.
Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l'adresse postale ou e-mail suivant de la société :
Le Conseil d'Administration
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