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Rapport de gestion 2025

1 LA SOCIETE 4 2 STRUCTURE LEGALE 5 3 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 7

3.1 Composition des organes de gestion au 31 décembre 2025 7

3.1.1 Conseil d'administration 7 3.1.2 Comités consultatifs du Conseil d'administration 9

3.1.2.1 COMITÉ DE NOMINATION ET DE REMUNERATION 9 3.1.2.2 COMITÉ D'AUDIT 9 3.1.2.3 COMITÉ STRATÉGIQUE 9

3.1.3 Collège des commissaires 9 3.1.4 Collège de gestion journalière 9 3.1.5 Secrétaire Général 10

3.2 Conseil d'administration 10

3.2.1 Procédure de nomination, durée et expiration des mandats d'administrateur 10 3.2.2 Exigences spécifiques pour les membres du conseil d'administration 11 3.2.3 Composition actuelle du Conseil d'administration 11 3.2.4 Modifications dans la composition du conseil d'administration 12 3.2.5 Durée et expiration des mandats d'administrateur 13 3.2.6 Compétences du Conseil d'administration 15 3.2.7 Réunions et prise de décision 17 3.2.8 Rapport d'activité 17 3.2.9 Conflit d'intérêt 18 3.2.10 Comités consultatifs 18 3.2.11 Secrétaire du conseil d'administration 19 3.2.12 Interactions avec le Collège de gestion journalière 19 3.2.13 Interactions avec les actionnaires 20 3.2.14 Evaluation 20

3.3 Comité de nomination et de rémunération 20

3.3.1 Composition 20

3.3.2 Compétences 21 3.3.3 Rapport d'activité 21

3.4 Comité d'audit 22

3.4.1 Composition 22 3.4.2 Compétences 23 3.4.3 Rapport d'activité 24

3.5 Comité stratégique 26

3.5.1 Composition 26 3.5.2 Compétences 26

3.5.3 Rapport d'activité 27 3.6 Collège de gestion journalière 27

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3.6.1 Composition du Collège de gestion journalière au 31 décembre 2025 27 3.6.2 Compétences du Collège de gestion journalière 28 3.6.3 Réunions et prise de décision 29 3.6.4 Modifications dans la composition du Collège de gestion journalière 29

3.7 Collège des commissaires 30 3.8 Faits marquants de 2025 30

3.8.1 Modification des statuts du 14 mars 2025 30 3.8.2 Utilisation de la clause de capital autorisé par le Conseil d'administration 30 3.8.3 Modification des statuts du 20 mai 2025 31 3.8.4 Décès de Geert Versnick, administrateur et Président du Conseil d'administration, et nomination ultérieure de Pieter De Crem en tant que Président. 32 3.8.5. Évolutions de la structure de gouvernance 32 3.8.6. Autres faits marquants 32

3.9 Code de conduite, Code éthique et Charte de gouvernance 32 3.10 Obligations de publicité 33 3.11. Structure de capital 35 3.12. Rapport de rémunération 38

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT EN DATE DE CLÔTURE 39
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 2025 40
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS 41

6.1. Commentaire général 41 6.2. Revue analytique 42

6.2.1. Bilan 42 6.2.2. Compte de résultats 47

INSTRUMENTS FINANCIERS 49
PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 49
HONORAIRES AUDIT 49
R&D (INNOVATION) - RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 49
SUCCURSALES 50
CONTINUITE 50
CONFLIT D'INTERÊTS 50
CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DU GROUPE 50

14.1 Système de gestion des risques et opportunités 51 14.2 Notre cadre intégré 51

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14.3 Identification des risques 53 14.4 Évaluation des risques 53 14.5 Gestion des risques 55 14.6 Principaux risques et principales opportunités 2025 56 14.7 Système de contrôle interne 76 14.7.1 Organisation du système de contrôle interne 76 14.7.2 Principales activités de contrôle internes 76 Intégrité et éthique 76 14.8 Système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting financier 78 14.8.1 Rôles et responsabilités 78 14.8.2 Gestion des risques 78 14.8.3 Activités de contrôle 79 14.8.4 Information et communication 79 14.8.5 Monitoring 79 14.9 Système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting non financier 80

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1 LA SOCIETE

Elia Group SA est une société anonyme dont le siège social est établi 20 Boulevard de l'Empereur à 1000 Bruxelles, en Belgique.

Elia Group SA, (la "Société" ou "EG") (anciennement Elia System Operator SA) a été constituée en vertu du droit belge le 20 décembre 2001.

Fin 2019, une réorganisation a eu lieu afin d'isoler ("ring-fencing") les activités régulées du groupe en Belgique de ses activités non régulées et de ses activités régulées en dehors de la Belgique.

Dans ce contexte, Elia System Operator SA ("ESO"), le gestionnaire de réseau de transport (GRT), a été transformé en une société holding, qui a été renommée Elia Group SA, et une nouvelle filiale Elia Transmission Belgium SA ("ETB") a été créée, qui a repris les activités régulées belges d'ESO, y compris l'endettement lié à ces activités.

Elia Group SA, société holding, détient des parts dans plusieurs filiales, dont ETB ou Eurogrid International SA, qui contrôle 50Hertz Transmission GmbH ("50Hertz"), un GRT opérant en Allemagne, et Elia Grid International SA ("EGI"). Elia Group SA, via sa filiale ETB, détient également une participation de 50% dans Nemo Link Ltd, qui a construit une interconnexion électrique entre le Royaume-Uni et la Belgique, connue sous le nom d'interconnexion Nemo Link. Nemo Link Ltd est une coentreprise entre Elia Transmission Belgium SA et National Grid Ventures (Royaume-Uni).

Depuis 2022, le Groupe développe également ses activités non régulées via sa filiale Windgrid, avec, notamment, des ambitions d'expansion aux Etats-Unis qui se sont concrétisées par une prise de participation dans energyRe Giga Projects USA LLC début 2024.

Le groupe Elia (ci-après le « Groupe ») réfère à Elia Group SA et ses filiales.

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2 STRUCTURE LEGALE

La structure du groupe au 31 décembre 2025 est présentée dans le schéma ci-dessous :

Elia Group SA est le principal actionnaire des entreprises suivantes :

Elia Transmission Belgium SA a été créée en 2019 afin d'organiser les activités régulées en Belgique dans une entité légale séparée ;
Eurogrid International SA a été constituée lors de l'acquisition de 50Hertz en Allemagne, dont Elia Group SA détient 100%. Les filiales sont Eurogrid GmbH, incluant 50Hertz Transmission GmbH et 50Hertz Offshore et re.alto-energy SRL ;
Elia Grid International SA (« EGI ») a été constituée en 2014. L'entreprise met à disposition des spécialistes en consultance, services, engineering et achats qui apportent une valeur ajoutée en proposant des solutions basées sur les normes internationales, en conformité totale avec des environnements régulés ;
Windgrid SA a été constituée en 2022 dans le but de soutenir l'expansion du groupe en tant qu'acteur international du secteur énergétique et de contribuer à l'accélération du développement de l'énergie offshore. Les filiales sont Windgrid USA Holding, Windgrid USA et energyRe Giga. À partir du 1er février 2024, le Groupe détient une participation de 25,25 % dans energyRe Giga Projects USA Holdings LLC, acquise auprès de energyRe, le co-développeur de projets d'infrastructures de transport et de parcs éoliens en mer aux États-Unis.

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Les participations du groupe sont :

Elia Asset SA: société qui possède toutes les installations du réseau à haute tension et qui est responsable du développement et de l'entretien de ce réseau. Elia Asset SA et Elia Transmission Belgium SA opèrent en tant qu'entité économique unique sous le nom d'Elia;
Elia Engineering SA: bureau de consultance et d'engineering actif dans le domaine de la conception et de la gestion de projets d'infrastructure relatifs au réseau à haute tension et au réseau d'électricité à très haute tension. Il travaille presque exclusivement pour Elia Asset SA;
Nemo Link Limited : le 27 février 2015, Elia System Operator (désormais Elia Group SA) a conclu un accord de coentreprise avec National Grid pour construire le Nemo Link Interconnector; chaque actionnaire détient 50% de Nemo Link Limited, une société basée au Royaume-Uni;
Elia Re compagnie de réassurance établie au Luxembourg, constituée pour optimiser la politique d'assurance;
Re.alto-energy SRL: start-up créée pour accélérer la numérisation du secteur de l'énergie. Le marché re.alto rassemble les fournisseurs et les utilisateurs de toutes les couches du secteur de l'énergie. L'objectif du marché re.alto est de rendre les données énergétiques facilement accessibles et intégrées. Cela signifie que l'industrie de l'énergie peut faire un grand pas numérique vers l'adoption généralisée de modèles commerciaux d'énergie en tant que service et favoriser un avenir énergétique à faible émission de carbone.

Les principales participations minoritaires du groupe sont :

JAO (Joint Allocation Office) est responsable des enchères quotidiennes, mensuelles et annuelles de la capacité frontalière à 27 frontières en Europe. JAO a été fondée en 2015 par la fusion de CAO Central Allocation Office GmbH et CASC.EU S.A.;
Coreso SA: un centre de coordination qui renforce la sécurité des réseaux de transport dans certaines régions européennes en développant des analyses prévisionnelles des flux d'électricité dans les réseaux et en surveillant les réseaux de transport en continu et en temps réel;
HGRT un holding regroupant plusieurs gestionnaires de réseau de transport européens qui détient une participation dans la bourse française de l'énergie Powernext.
European Energy Exchange (EEX) est une plateforme de trading d'énergie de premier plan basée à Leipzig, en Allemagne, permettant l'échange d'électricité, de gaz naturel, de quotas d'émissions et de certificats d'énergies renouvelables à travers l'Europe.
Decarbon1ze GmbH est une entreprise innovante dédiée au développement et à la mise en œuvre de solutions visant à réduire les émissions de carbone, aidant les entreprises dans leur transition vers des opérations durables et neutres en carbone.

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3 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise reprend les principaux aspects du cadre de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA, y compris toutes les informations pertinentes sur les événements ayant affecté la gouvernance d'Elia Group SA au cours de l'exercice 2025. Pour ce qui concerne la composition des organes d'Elia Group SA, cette déclaration de gouvernance d'entreprise reflète la situation au sein de la société au 31 décembre 2025.

En 2025, la gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA s'est basée sur les piliers suivants :

le Code (belge) de gouvernance d'entreprise 2020¹, qu'Elia Group SA a adopté comme code de référence ;
le Code (belge) des sociétés et des associations² ;
les statuts d'Elia Group SA³ ;
la Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA⁴.

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise reprend également les raisons justifiant les dérogations aux dispositions suivantes du Code de gouvernance d'entreprise 2020 :

Disposition 5.6 relative à la durée maximale de quatre ans pour un mandat d'administrateur ;
Disposition 7.6 relative à la rémunération partielle d'un administrateur non exécutif sous la forme d'actions ;
Disposition 7.9 relative à la fixation d'un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent détenir.

Conformément à la directive sur le rapport de durabilité des entreprises ("CSRD") et à sa mise en œuvre en droit belge, Elia Group SA est tenue de produire un rapport de durabilité complet adhérant aux "European Sustainability Reporting Standards" ("ESRS") depuis le rapport annuel intégré relatif à l'exercice 2024. À cet égard, il est renvoyé également au rapport de durabilité et au rapport de rémunération du Rapport Annuel Intégré se rapportant à l'exercice 2025.

3.1 Composition des organes de gestion au 31 décembre 2025

3.1.1 Conseil d'administration⁵

¹ Le Code de gouvernance d'entreprise 2020 est disponible sur le site web de la Commission de Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

² Le Code (belge) des sociétés et des associations est disponible sur le site web du ministère de la Justice (http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/loi.pl).

³ Les statuts d'Elia Group SA sont disponibles sur le site web d'Elia Group SA (https://www.eliagroup.eu/en/about-elia-group/corporate-bodies).

⁴ Le Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA est disponible sur le site web d'Elia Group SA (https://www.eliagroup.eu/en/about-elia-group/corporate-bodies).

⁵ Le Conseil d'administration d'Elia Group SA au 31 décembre 2025 était composé de 12 administrateurs non exécutifs. Le Conseil d'administration ne comprend pas de représentation des employés ou des travailleurs. Les travailleurs et les employés sont dûment et adéquatement représentés au sein du Conseil d'entreprise établi conformément au CSA et à la loi du 20 septembre 1948 portant l'organisation de l'économie.

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et Saskia Van Uffelen en tant qu'administratrice pour un mandat d'un an. Pascale Van Damme a été renommée administratrice indépendante pour une durée de quatre ans.

Ces nominations font suite à la démission volontaire de Bernard Gustin le 12 décembre 2024, après sa désignation comme CEO et Président du Comité de direction d'Elia Group SA à compter du 15 janvier 2025, ainsi qu'aux départs de Michel Allé (administrateur indépendant) et de Laurence de l'Escaille (administratrice indépendante) le 20 mai 2025, à l'issue de leur mandat respectif.

Michel Sirat a également rejoint le comité d'audit en tant que Président et le comité stratégique en tant que membre, tandis qu'Olivier Chapelle a intégré le comité stratégique ainsi que le comité de nomination et de rémunération en tant que membre. Les nouveaux membres apportent une expertise approfondie en finance, stratégie, transformation digitale et affaires internationales, ainsi qu'en développement et gestion du leadership, renforçant ainsi les compétences collectives du Conseil en cohérence avec les priorités stratégiques d'Elia Group SA⁶.

Le Conseil d'administration a également été profondément affecté par le décès de Geert Versnick, Président du Conseil, survenu le 8 novembre 2025, à l'âge de 68 ans. Dans l'intervalle, Bernard Thiry, Vice-Président, a assumé les responsabilités de la présidence jusqu'à la nomination de Pieter de Crem en tant que Président du Conseil d'administration le 2 février 2026.

À la suite du décès de Geert Versnick, Christophe Peeters a été coopté en tant que nouvel administrateur non exécutif sur proposition de NextGrid Holding SA/Publi-T SC le 11 décembre 2025, conformément à l'article 13.6 des statuts d'Elia Group SA. Sa cooptation sera soumise à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 19 mai 2026.

En outre, Frank Donck (administrateur indépendant) a présenté sa démission de son mandat d'administrateur avec effet au 31 décembre 2025.

PRÉSIDENT AD INTERIM & VICE-PRÉSIDENT

Bernard Thiry, administrateur non exécutif nommé sur proposition de NextGrid Holding SA/Publi-T SC

ADMINISTRATEURS

Michel Sirat, administrateur non exécutif indépendant
Olivier Chapelle, administrateur non exécutif indépendant
Pieter De Crem, administrateur non exécutif nommé sur proposition de NextGrid Holding SA/Publi-T SC
Saskia Van Uffelen, administrateur non exécutif
Frank Donck, administrateur non exécutif indépendant (jusqu'au 31 décembre 2025)
Interfin SC, ayant comme représentant permanent Thibaud Wyngaard, administrateur non exécutif nommé sur proposition de NextGrid Holding SA/Publi-T SC
Roberte Kesteman, administrateur non exécutif indépendant
Dominique Offergeld, administrateur non exécutif nommée sur proposition de NextGrid Holding SA/Publi-T SC
Pascale Van Damme, administrateur non exécutif indépendant

⁶ Le communiqué de presse concernant l'assemblée générale d'Elia Group SA peut être consulté sur le site web d'Elia Group SA (https://investor.eliagroup.eu/en/elia-group-share/shareholder-meetings/2025-may-shareholders-meeting-details).

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Eddy Vermoesen, administrateur non exécutif nommé sur proposition de NextGrid Holding SA/Publi-T SC
Christophe Peeters, administrateur non exécutif nommée sur proposition de NextGrid Holding SA/Publi-T SC

3.1.2 Comités consultatifs du Conseil d'administration

3.1.2.1 COMITÉ DE NOMINATION ET DE REMUNERATION⁷

Dominique Offergeld, Présidente
Roberte Kesteman
Pascale Van Damme
Olivier Chapelle

3.1.2.2 COMITÉ D'AUDIT⁸

Michel Sirat, Président
Frank Donck (jusqu'au 31 décembre 2025)
Roberte Kesteman
Dominique Offergeld
Eddy Vermoesen

3.1.2.3 COMITÉ STRATÉGIQUE⁹

Bernard Thiry, Président
Michel Sirat
Pieter De Crem
Olivier Chapelle
Frank Donck, invité permanent (jusqu'au 31 décembre 2025)
Dominique Offergeld, invitée permanente

3.1.3 Collège des commissaires

EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Paul Eelen jusqu'au 7 mai 2025 et par Frederic De Mee à partir du 8 mai 2025
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Michaël Delbeke

3.1.4 Collège de gestion journalière¹⁰

Bernard Gustin (Chief Executive Officer depuis le 15 janvier 2025)

⁷ Comité d'audit au 31 décembre 2025.

⁸ Comité d'audit au 31 décembre 2025.

⁹ Comité stratégique au 31 décembre 2025. Depuis le 2 février 2026, Christophe Peeters est également devenu membre du comité stratégique.

¹⁰ Dans le cadre de la revue stratégique d'Elia Group, une série de changements au sein de l'Executive Management Board est entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Ces ajustements visaient à renforcer les synergies au niveau du groupe, à améliorer l'efficacité opérationnelle et à soutenir la réalisation des objectifs à long terme du groupe. Sous la direction de Bernard Gustin, en tant que CEO d'Elia Group SA, Stefan Kapferer, CEO de 50Hertz Transmission, assume également le rôle de Chief Transformation Officer et exerce depuis le 1er octobre 2025 la fonction de Deputy Chief Executive Officer d'Elia Group SA, pilotant les initiatives axées sur la réduction des coûts au niveau du groupe et sur la croissance. Frédéric Dunon, CEO d'Elia

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Marco Nix (Chief Financial Officer depuis le 1er avril 2025)
Stefan Kapferer (Chief Executive Officer 50Hertz, Elia Group Deputy)
Frédéric Dunon (Chief Executive Officer Elia Transmission Belgium SA & Elia Group Chief Operations Officer)
Céline Van Haute (co-Chief HR Officer depuis le 1er octobre 2025)
Peter Michiels (Chief Alignment Officer jusqu'au 31 mars 2026 au plus tard)

3.1.5 Secrétaire Général

Siska Vanhoudenhoven

3.2 Conseil d'administration

3.2.1 Procédure de nomination, durée et expiration des mandats d'administrateur

Au 31 décembre 2025, le Conseil d'administration d'Elia Group SA était composé de douze membres¹¹. Conformément aux statuts, si un ou plusieurs mandats d'administrateur deviennent vacants de sorte que le Conseil d'administration se composerait temporairement de moins de douze (12) membres, le Conseil d'administration peut, dans l'attente d'une cooptation ou de la nomination d'un nouvel (de nouveaux) administrateur(s) en application de l'article 12.3 des statuts, valablement délibéré et décider avec le nombre de membres dont le Conseil d'administration est composé à ce moment-là.

Tous les membres sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par celle-ci.

Un certain nombre d'administrateurs sont nommés sur proposition de NextGrid Holding SA / Publi-T SC, conformément à l'article 13.2 des statuts d'Elia Group SA. Les autres administrateurs sont nommés, après avis du comité de nomination et de rémunération, sur proposition du Conseil d'administration par l'assemblée générale conformément aux dispositions légales, réglementaires et/ou statutaires applicables. Au moins trois (3) de ces autres administrateurs sont des administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, conformément à l'article 13.3 des statuts d'Elia Group SA.

Les administrateurs d'Elia Group SA sont nommés ou renommés dans leurs fonctions pour une durée maximale de six ans.

La durée maximale de six ans des mandats d'administrateur s'écarte de la durée maximale de quatre ans, préconisée par la disposition 5.6 du Code de gouvernance d'entreprise 2020. La durée maximale

Transmission Belgium_Elia Asset SA, est également devenu Chief Operations Officer d'Elia Group SA, supervisant les thématiques opérationnelles transversales, notamment la gouvernance commune de la sécurité. Marco Nix a poursuivi ses fonctions de Chief Financial Officer d'Elia Group SA avec un périmètre élargi couvrant les fonctions juridiques et d'audit, le performance management pour l'ensemble des entités, l'excellence en matière d'achats ainsi que la supervision du cluster produit OneSAP+.

Céline Van Haute a été nommée Group Chief HR Officer d'Elia Group SA à compter du 1er octobre 2025, en remplacement de Peter Michiels, qui avait annoncé qu'il quitterait ses fonctions avec effet au 1er avril 2026. Par ailleurs, Michael von Roeder a quitté le Collège de gestion journalière le 2 décembre 2025, tandis que Catherine Vandenborre a quitté Elia Group SA le 30 juin 2025, durant la phase de transition suivant sa démission volontaire, le 12 décembre 2024, en tant que Chief Executive Officer ad interim et Chief Financial Officer;

¹¹ À la suite de la démission volontaire de Frank Donck de son mandat d'administrateur indépendant d'Elia Group SA le 31 décembre 2025, le Conseil d'administration était composé de onze membres au lieu de douze à partir du 1er janvier 2026.

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de six ans se justifie par les spécificités et complexités techniques, financières et juridiques qui s'appliquent au sein du groupe et qui nécessitent un certain niveau d'expérience atteint par la continuité dans la composition du conseil d'administration.

3.2.2 Exigences spécifiques pour les membres du conseil d'administration

Les statuts stipulent que le Conseil d'administration est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs.

En outre, conformément aux statuts, les membres du Conseil d'administration ne sont pas autorisés à être membres du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou des organes représentant légalement une entreprise assurant une des fonctions suivantes : production et/ou fourniture d'électricité et/ou production et/ou fourniture de gaz naturel. Les membres du Conseil d'administration ne peuvent pas non plus exercer une autre fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'une entreprise visée dans la phrase précédente.

En plus des exigences légales d'indépendance (voir ci-dessus), les administrateurs indépendants sont nommés en partie pour leurs connaissances en matière de gestion financière et en partie pour leurs connaissances utiles en matière technique relative aux activités de la société.

Conformément aux statuts et au Code des sociétés et des associations, au moins un tiers des administrateurs doivent être de sexe différent des deux tiers restants.

Conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA et à la disposition 5.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, les membres du Conseil d'administration ne peuvent accepter plus de cinq mandats d'administrateur dans des sociétés cotées.

Des compétences spécifiques sont requises pour la composition des comités consultatifs.

En plus des critères de sélection légaux et statutaires, le conseil d'administration a approuvé le 6 avril 2023, en application de la disposition 5.1 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, des critères supplémentaires applicables à tous les nouveaux administrateurs. Tous ces critères sont repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA publiée sur les sites www.elia.be (sous 'A propos d'Elia', 'Corporate governance', 'Articles of Association & Corporate Governance Charter') et www.eliagroup.eu (sous 'About Elia Group', 'Corporate Bodies', 'Articles of association & Corporate governance charter').

La composition du Conseil d'administration garantit que les décisions sont prises dans l'intérêt d'Elia Group SA. Cette composition est basée sur la mixité des genres et la diversité en général, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. En outre, lors du renouvellement des mandats des membres du Conseil d'administration, il convient de veiller à atteindre et à maintenir un équilibre linguistique au sein du groupe des administrateurs de nationalité belge.

Afin de renforcer l'expertise sociale et environnementale du Conseil d'administration et de garantir que les compétences et l'expertise appropriée sont disponibles ou seront développées pour superviser les questions de durabilité, des programmes de formation personnalisés, axés sur les thèmes stratégiques Elia Group SA, sont disponibles pour les membres du Conseil d'administration, en collaboration avec des experts en la matière.

3.2.3 Composition actuelle du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2025, le Conseil d'administration était composé de douze administrateurs non-exécutifs. Six administrateurs non-exécutifs (50%) étaient des administrateurs nommés sur proposition de NextGrid Holding SA / Publi-T SC, par l'assemblée générale ordinaire, conformément à la structure

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actuelle de l'actionnariat et à l'article 13.2 des statuts d'Elia Group SA (voir également la section 'Structure de l'actionnariat' de la présente déclaration).

Les 6 autres administrateurs non-exécutifs ont été nommés, après avis du comité de nomination et de rémunération, sur proposition du Conseil d'administration par l'assemblée générale. Parmi ces six autres administrateurs non-exécutifs, cinq administrateurs étaient des administrateurs non exécutifs indépendants (42%) au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020.

3.2.4 Modifications dans la composition du conseil d'administration

À la suite de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 mai 2025, le Conseil d'administration a connu plusieurs changements. Trois nouveaux administrateurs ont été nommés avec effet immédiat : Olivier Chapelle et Michel Sirat, chacun en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de quatre ans, ainsi que Saskia Van Uffelen en tant qu'administratrice pour un mandat d'un an. Pascale Van Damme a été reconduite en tant qu'administratrice indépendante pour une période de quatre ans.

Ces nominations font suite à la démission volontaire de Bernard Gustin le 12 décembre 2024, à la suite de sa nomination en tant que CEO et Président du Collège de gestion journalière d'Elia Group SA à compter du 15 janvier 2025, ainsi qu'au départ de Michel Allé (administrateur indépendant) et de Laurence de l'Escaille (administratrice indépendante) le 20 mai 2025, à l'échéance de leur mandat d'administrateur.

Michel Sirat a également rejoint le comité d'audit en tant que Président et le comité stratégique en tant que membre, tandis que Olivier Chapelle a intégré le comité stratégique ainsi que le comité de nomination et de rémunération en tant que membre. Les nouveaux membres apportent une expertise étendue en finance, stratégie, transformation digitale et business international, ainsi qu'en développement et gestion du leadership, renforçant les compétences collectives du Conseil d'administration en cohérence avec les priorités stratégiques d'Elia Group SA.

Le Conseil d'administration a également été profondément affecté par le décès de Geert Versnick, Président du Conseil, survenu le 8 novembre 2025 à l'âge de 68 ans. Durant la période intermédiaire, Bernard Thiry, Vice-Président, a assumé les responsabilités de la présidence jusqu'à la nomination de Pieter De Crem en tant que Président du Conseil d'administration le 2 février 2026.

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À la suite du décès de Geert Versnick, Christophe Peeters a été coopté en tant que nouvel administrateur non exécutif, sur proposition de NextGrid Holding SA / Publi-T SC, le 11 décembre 2025, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2026, conformément à l'article 13.6 des statuts d'Elia Group SA. Son mandat d'administrateur sera soumis à l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2026.

Enfin, Frank Donck (administrateur indépendant) a présenté sa démission de son mandat d'administrateur avec effet au 31 décembre 2025.

3.2.5 Durée et expiration des mandats d'administrateur

Le mandat d'administratrice de Saskia Van Uffelen a été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire de 2025 pour une durée d'un an, débutant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 mai 2025 et expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2026 relative à l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Le mandat d'administratrice indépendante de Pascale Van Damme a été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire de 2025 pour une durée de quatre ans, débutant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 mai 2025 et expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2029 relative à l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Les mandats d'administrateurs indépendants de Michel Sirat et Olivier Chapelle ont chacun débuté lors de l'assemblée générale ordinaire de 2025 pour une durée de quatre ans, expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2029 relative à l'exercice clos le 31 décembre 2028.

À la suite du décès de Geert Versnick, Président du Conseil d'administration, survenu le 8 novembre 2025, le Conseil d'administration a constaté la fin de son mandat à cette date. Le Vice-Président, Bernard Thiry, a assuré la présidence ad interim jusqu'à la nomination d'un nouveau Président, Pieter De Crem, le 2 février 2026, conformément aux mécanismes de continuité du Conseil.

À la suite du décès de Geert Versnick, le mandat d'administrateur de Christophe Peeters a débuté le 11 décembre 2025 (par le mécanisme de la cooptation d'administrateur) et expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2026 relative à l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Enfin, le mandat d'administrateur de Frank Donck – initialement renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire de 2023 – a pris fin à la suite de sa démission, effective au 31 décembre 2025.

Pour plus de clarté, l'échéance actuelle du mandat de chaque administrateur est également reprise dans le tableau ci-après.

| | Fin du mandat immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en | (relatif à l'exercice financier) | | --- | --- | --- | | Pieter De Crem, Président | 2026 | (2025) | | Bernard Thiry, Vice-Président | 2029 | (2028) | | Michel Sirat | 2029 | (2028) | | Olivier Chapelle | 2029 | (2028) | | Saskia Van Uffelen | 2026 | (2025) |

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Interfin SC/CV	2026	(2025)
Christophe Peeters	2026	(2025)
Roberte Kesteman	2029	(2028)
Dominique
Offergeld	2029	(2028)
Pascale Van
Damme	2029	(2028)
Eddy Vermoesen	2029	(2028)

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Fin du mandat immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en	Nombre de dirigeants
2026	4
2029	7

Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d'administration est assisté par trois comités consultatifs : le comité de nomination et de rémunération, le comité d'audit et le comité stratégique. Le Conseil d'administration veille à ce que ces comités consultatifs fonctionnent de manière efficace.

3.2.6 Compétences du Conseil d'administration

Elia Group SA a un système moniste comme modèle de gouvernance. Conformément à l'article 17.2 des statuts, le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet statutaire, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Ainsi, le Conseil d'administration a entre autres les pouvoirs suivants :

1° l'approbation/modification de la politique générale, financière et de dividendes de la société, y inclus les lignes directrices ou les options stratégiques de la société ainsi que les principes et les questions de nature générale, en particulier en matière de gestion des risques et de gestion du personnel ;

2° l'approbation, le suivi et la modification du business plan et des budgets de la société ;

3° sans préjudice d'autres pouvoirs spécifiques du Conseil d'administration, la prise de tout engagement, lorsque le montant est supérieur à quinze millions d'euros (15.000.000 EUR), à moins que le montant ainsi que ses principales caractéristiques ne soient expressément prévus dans le budget annuel ;

4° les décisions relatives à la structure en matière de droit des sociétés de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation, y compris l'émission de titres ;

5° les décisions relatives à la constitution de filiales et l'acquisition ou la cession d'actions (indépendamment de la manière dont ces parts sont acquises ou cédées) dans des sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation, dans la mesure où l'impact financier de cette création, de cette acquisition ou de cette cession est supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 EUR) ;

6° les décisions en matière d'acquisitions ou d'alliances stratégiques, les cessions importantes ou cessions d'actifs importants ou d'activités importantes dans la société ;

7° les modifications importantes de la politique comptable ou fiscale ;

8° les changements importants d'activités ;

9° les décisions relatives au lancement, ou à la prise de participations dans, des activités en dehors de la gestion des réseaux d'électricité ;

10° les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d'acquérir des réseaux d'électricité en dehors du territoire belge ;

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11° s'agissant: (i) de Elia Transmission Belgium SA et Elia Asset SA : le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux points 4°, 5°, 6°, 8°, 9° et 10° ci-dessus ; (ii) des filiales clés désignées par le Conseil d'administration (autres que Elia Transmission Belgium SA et Elia Asset SA) : l'approbation et le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux points 1° à 10° inclus ci-dessus; (iii) des filiales autres que les filiales clés : l'approbation et le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux 4°, 5°, 6°, 8°, 9° et 10° ci-dessus ;

12° l'exercice du contrôle général sur le Collège de gestion journalière ; dans ce cadre, le Conseil surveillera-t-il également la manière dont l'activité de l'entreprise est conduite et se développe, afin d'évaluer notamment si la gestion de l'entreprise s'effectue correctement ;

13° les pouvoirs attribués au Conseil d'administration par ou en vertu du Code des sociétés et des associations ou des statuts.

Dans le cadre de sa compétence en matière de gestion des risques, le Conseil d'administration a approuvé un cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques, établi par le Collège de gestion journalière, qui est basé sur le modèle COSO II. Le Conseil d'administration a également désigné un Compliance Officer chargé de la surveillance du respect par la société des lois et réglementations et de l'application des directives internes pertinentes. Le Compliance Officer rend compte au moins une fois par an au Conseil d'administration de l'exécution de sa mission.

En ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités de surveillance (voir point 12° ci-dessus), le Conseil d'administration est, au minimum, chargé des tâches suivantes :

exercer une surveillance générale sur le Collège de gestion journalière ; dans ce cadre, le Conseil d'administration surveille également la manière dont l'activité de l'entreprise est menée et se développe, afin d'évaluer notamment si la gestion de la société s'effectue correctement ;
contrôler et examiner l'efficacité des comités consultatifs du Conseil d'administration ;
prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir l'intégrité et la publication, en temps utile des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
approuver un cadre de contrôle interne et de gestion des risques, mis en place par le Collège de gestion journalière, et évaluer la mise en œuvre de ce cadre. Le Conseil d'administration décrit aussi, dans le rapport annuel, les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d'Elia Group SA ;
superviser les prestations des commissaires et la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le comité d'audit.

L'assemblée générale spéciale des actionnaires du 18 mai 2021 a conféré au Conseil d'administration le pouvoir d'acquérir des actions propres d'Elia Group SA, sans que le nombre total d'actions propres détenues par Elia Group SA en vertu de ce pouvoir ne puisse excéder 10 % du nombre total d'actions, à une contre-valeur qui ne peut pas être inférieure de plus de 10 % au cours de clôture le plus bas des trente jours précédant la transaction et ne peut pas être supérieure de plus de 10 % au cours de clôture le plus élevé des trente jours précédant la transaction.

Ce pouvoir a été accordé pour une durée de cinq ans à compter du 4 juin 2021 et expirera le 3 juin 2026, sauf renouvellement. Il s'applique au Conseil d'administration de la société et, dans la mesure nécessaire, à tout tiers agissant pour le compte de la société. Voir également la section « 1.12. Structure

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du capital » ci-après à cet égard. Une nouvelle autorisation sera proposée à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2026.

L'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA du 21 juin 2024 a décidé d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital d'Elia Group SA, sous réserve de certaines conditions énoncées dans les statuts et dans le rapport spécial présenté par le Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA du 21 juin 2024 (le 'capital autorisé'). Une de ces conditions concerne le montant maximum de l'augmentation de capital.

En 2025, le Conseil d'administration d'Elia Group SA a fait usage à deux reprises du capital autorisé octroyé en vertu de l'article 7 de ses statuts (voir à cet égard la section « Faits marquants de 2025 » ci-après).

3.2.7 Réunions et prise de décision

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par trimestre. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et lorsqu'au moins deux administrateurs en font la demande. Il délibère valablement selon les règles qu'il détermine.

Les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir par vidéoconférence, conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication à distance, moyennant l'accord de tous ses membres et le respect des principes d'organisation du Conseil. Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises conformément à l'article 7:95, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Le Conseil d'administration constitue un organe collégial au sein duquel les membres recherchent le consensus dans leurs délibérations.

Les délibérations du Conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.

3.2.8 Rapport d'activité

En 2025, le Conseil d'administration d'Elia Group SA s'est réuni seize fois, dont seulement huit réunions ont été rémunérées conformément à la politique de rémunération d'Elia Group SA.

Le Conseil d'administration s'est principalement concentré sur la stratégie globale du groupe, les principaux programmes d'investissement et le plan de financement 2025, y compris la préparation des augmentations de capital. Il a également supervisé la performance financière du groupe et son reporting, approuvé des mises à jour de gouvernance (notamment des modifications aux statuts et à la Charte de gouvernance d'entreprise), et suivi les questions liées à l'audit interne, à la gestion des risques et à la conformité.

Il a traité des sujets organisationnels et de leadership clés, notamment les nominations au sein du senior management et l'évolution du modèle opérationnel du groupe. En outre, le Conseil a examiné l'avancement des projets stratégiques et des opportunités de fusions et acquisitions (M&A).

Chaque année, en collaboration avec le Collège de gestion journalière, le Conseil d'administration examine et évalue les sujets stratégiques à aborder lors d'un séminaire annuel (« Board Off-site ») et sur lesquels les comités consultatifs formuleront des avis et recommandations à l'attention du Conseil d'administration.

Les membres qui ne pouvaient pas être présents lors d'une réunion ont généralement donné procuration à un autre membre. Conformément à l'article 19.4 des statuts de la société, une procuration écrite peut être donnée par un membre absent ou empêché à un autre membre du Conseil

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d'administration pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d'administration et y voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut avoir plus de deux procurations.

Taux de présence
Geert Versnick, Président jusqu'au 8 novembre 2025	14/14
Bernard Thiry, Vice-Président	15/16
Michel Allé, jusqu'au 20 mai 2025	9/11
Michel Sirat, as of 20 May 2025	5/5
Olivier Chapelle, depuis le 20 mai 2025	4/5
Saskia Van Uffelen, depuis le 20 mai 2025	5/5
Pieter De Crem	13/16
Laurence de l'Escaille, jusqu'au 20 mai 2025	8/11
Frank Donck, jusqu'au 31 décembre 2025	10/16
Interfin SC/CV (représenté de manière permanente par Thibaud Wyngaard)	10/16
Roberte Kesteman	13/16
Dominique Offergeld	11/16
Pascale Van Damme	8/16
Eddy Vermoesen	15/16
Christophe Peeters, depuis le 11 décembre 2025	1/1

3.2.9 Conflit d'intérêt

Les administrateurs d'Elia Group SA doivent respecter strictement les dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations. La procédure prévue à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations n'a pas été appliquée en 2025.

3.2.10 Comités consultatifs

Comme indiqué ci-dessus, afin d'exercer efficacement ses tâches et ses responsabilités, le Conseil d'administration est soutenu par trois comités consultatifs : le Comité de nomination et de rémunération, le Comité d'audit et le Comité stratégique (voir ci-dessous).

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En principe, un comité consultatif fait des recommandations au Conseil d'administration dans certaines matières spécifiques pour lesquelles il dispose de l'expertise nécessaire. Le pouvoir de décision proprement dit appartient exclusivement au Conseil d'administration. Le rôle d'un comité consultatif se limite donc à fournir des conseils au Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration contrôle l'efficacité des comités consultatifs.

Les membres du management exécutif et du senior management peuvent être invités à assister aux réunions d'un comité consultatif afin de fournir des informations et aperçus pertinents relevant de leurs domaines de responsabilité.

Chaque comité consultatif fait rapport au Conseil d'administration après chaque réunion.

3.2.11 Secrétaire du conseil d'administration

Le Conseil d'administration a nommé un Secrétaire Général qui donne son avis au Conseil d'administration sur toutes les questions de gouvernance. Le Secrétaire Général effectue toutes les tâches administratives du Conseil d'administration (ordre du jour, procès-verbaux, classement, etc.) et veille à la rédaction des documents nécessaires à l'exécution des tâches du Conseil d'administration.

Le rôle du Secrétaire Général consiste notamment à :

soutenir le Conseil d'administration et ses comités sur toutes les questions de gouvernance ;
actualiser la Charte de gouvernance d'entreprise, le cas échéant, et préparer la déclaration de gouvernance d'entreprise ;
assurer la bonne communication des informations au sein du Conseil d'administration et de ses comités et entre le Collège de gestion journalière et le Conseil d'administration ;
veiller à ce que l'essentiel des discussions et des décisions prises lors des réunions du Conseil d'administration figurent correctement dans les procès-verbaux ; et
faciliter la formation initiale et l'évaluation des administrateurs ainsi que soutenir le développement professionnel, lorsque c'est nécessaire.

Les administrateurs ont un accès individuel au Secrétaire Général.

3.2.12 Interactions avec le Collège de gestion journalière

Le Président du Conseil d'administration entretient une relation étroite avec le Chief Executive Officer et lui apporte son soutien et ses conseils, tout en respectant la responsabilité exécutive du Chief Executive Officer.

Le Président assure une interaction efficace entre le Conseil d'administration et le Collège de gestion journalière.

Il existe entre le Conseil d'administration et le Collège de gestion journalière une interaction périodique et institutionnalisée, sous la forme d'une obligation de rapport statutaire dans le chef du Collège de gestion journalière au Conseil d'administration.

Le Président (et le Vice-Président le cas échéant) du Collège de gestion journalière peuvent, ensemble ou individuellement, participer aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.

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3.2.13 Interactions avec les actionnaires

Le Président du Conseil d'administration veille à une communication efficace avec les actionnaires et veille à ce que les administrateurs comprennent et maintiennent une compréhension des points de vue des actionnaires et des autres parties prenantes importantes.

Le site web d'Elia Group SA contient également un calendrier des informations périodiques et des assemblées générales.

Les actionnaires et les parties intéressées peuvent toujours adresser leurs questions directement au département 'Investor Relations' (voir ici pour les données de contact).

3.2.14 Evaluation

Conformément à la disposition 9.1 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, le Conseil d'administration fait l'objet d'une évaluation régulière, en principe au moins tous les trois ans. La précédente évaluation a eu lieu au cours du premier semestre de 2022. La dernière évaluation a été réalisée au second semestre de 2025, ce qui entraîne un léger dépassement du délai prévu. Cette dérogation limitée s'expliquait par la nécessité d'assurer un processus optimal en tenant compte de l'agenda chargé du Conseil d'administration au premier semestre.

Le Conseil d'administration a mené une évaluation interne approfondie en octobre 2025, confirmant une performance globale solide et une gouvernance efficace. La grande majorité des domaines ont obtenu des évaluations élevées, reflétant une large satisfaction parmi les administrateurs. L'examen a identifié des opportunités pour renforcer davantage l'efficacité du Conseil, tandis que la supervision stratégique demeure une priorité essentielle, les administrateurs soulignant des défis croissants liés au programme d'investissements ambitieux, à la transformation digitale et à la cybersécurité, ainsi qu'à la stratégie de croissance internationale d'Elia Group SA dans un environnement géopolitique complexe.

En 2023, le comité de nomination et de rémunération a préparé une nouvelle procédure conformément à la disposition 9.2 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 pour évaluer les administrateurs dont la candidature est proposée pour un nouveau mandat. Cette procédure d'évaluation est effectuée par le comité de nomination et de rémunération et porte sur :

la présence de l'administrateur aux réunions du Conseil d'administration et, le cas échéant, aux comités consultatifs du Conseil d'administration.
l'engagement de l'administrateur dans les débats et les prises de décision.
l'implication constructive de l'administrateur dans les débats et les prises de décision.

Un entretien de sortie est organisé par le Président du comité de nomination et de rémunération avec les administrateurs dont la candidature n'est pas proposée pour un nouveau mandat.

Les résultats des évaluations menées conformément aux dispositions 9.1 et 9.2 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 sont discutés par le Conseil d'administration et, le cas échéant, toute mesure jugée appropriée pour le bon fonctionnement du Conseil d'administration est prise, conformément à la disposition 9.3 du Code de gouvernance d'entreprise 2020.

3.3 Comité de nomination et de rémunération

3.3.1 Composition

Le comité de nomination et de rémunération est composé d'au moins trois et d'au maximum cinq administrateurs non-exécutifs, dont la majorité sont indépendants et au moins un tiers non indépendant.

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Au 31 décembre 2025, le comité de nomination et de rémunération était composé de quatre administrateurs non exécutifs, dont trois sont indépendants.

3.3.2 Compétences

Outre ses compétences habituelles d'assistance au Conseil d'administration, le comité de nomination et de rémunération est chargé, en vertu de l'article 7:100 du Code des sociétés et des associations et de l'article 16.1 des statuts, de rendre des avis au et d'assister le Conseil d'administration dans la désignation des administrateurs, du CEO et des membres du Collège de gestion journalière et de formuler des recommandations au Conseil, notamment sur la politique de rémunération et sur la rémunération des membres du Collège de gestion journalière et du Conseil d'administration.

En particulier, le comité de nomination et de rémunération exerce les compétences suivantes :

formuler des propositions au Conseil d'administration au sujet de la politique de rémunération des administrateurs, des autres cadres visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, et des membres du Collège de gestion journalière et, si applicable, sur les propositions qui en découlent que le Conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée générale des actionnaires;
formuler des propositions au Conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, des autres cadres visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, et des membres du Collège de gestion journalière, en ce compris la rémunération variable (y compris les rémunérations exceptionnelles sous forme de bonus et les primes de performance à long terme);
préparer un rapport de rémunération que le Conseil d'administration joint à la déclaration de gouvernance d'entreprise, tel que visée à l'article 3:6, §2 du Code des sociétés et associations (qui est soumise à l'assemblée générale ordinaire pour un vote consultatif);
commenter le rapport de rémunération à l'assemblée générale ordinaire.

Le comité de nomination et de rémunération veille à ce qu'il existe des programmes appropriés pour le développement des talents ainsi qu'à la promotion de la diversité dans le leadership.

3.3.3 Rapport d'activité

Le comité de nomination et de rémunération s'est réuni seize fois en 2025. Seulement cinq de ces réunions ont été rémunérées, conformément à la politique de rémunération d'Elia Group SA.

Taux de présence
Dominique Offergeld, Présidente	15/16
Laurence de l'Escaille jusqu'au 20 mai 2025	10/10
Roberte Kesteman	16/16
Geert Versnick jusqu'au 8 novembre 2025	11/14
Olivier Chapelle depuis le 20 mai 2025	6/6
Pascale Van Damme	10/16

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Une fois par an, Elia Group SA évalue les membres de son Collège de gestion journalière conformément à sa politique de gestion de la performance. Le comité de nomination et de rémunération a examiné les objectifs collectifs et individuels proposés pour les membres du Collège de gestion journalière pour 2025, en vue de leur approbation par le Conseil d'administration. En conséquence, le comité de nomination et de rémunération a examiné la performance des membres du Collège de gestion journalière sur la base d'une série d'objectifs collectifs et individuels, de nature tant quantitative que qualitative, en tenant également compte du feedback des parties prenantes internes et externes. La politique de rémunération des membres du Collège de gestion journalière comprend, entre autres composantes, une rémunération variable annuelle et un intéressement à long terme (long term incentive ou LTI) réparti sur une durée pluriannuelle. La rémunération variable annuelle qui est en lien avec la stratégie d'Elia Group SA, comprend deux parties : la réalisation d'objectifs collectifs quantitatifs et les prestations à titre individuel, dont l'avancement du résultat net, les projets d'infrastructure, la sécurité et la culture, la sécurité de l'approvisionnement (en électricité) couplés avec des objectifs de durabilité et d'efficience. En outre, la politique de rémunération prévoit la possibilité d'attribuer des primes exceptionnelles en espèces pour des projets spécifiques dans des cas particuliers et non récurrents.

En outre, le comité de nomination et de rémunération a préparé le rapport de rémunération (année 2024) pour le vote consultatif de l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2025.

Dans le cadre de la disposition 7.6 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, le Conseil d'administration a décidé de suivre la recommandation du comité de nomination et de rémunération selon laquelle une rémunération fondée sur des actions n'est actuellement pas adaptée au sein d'Elia Group SA, dès lors que (i) les activités d'Elia Group SA sont axées sur le long terme et (ii) la structure actionnariale repose sur un actionnariat de référence poursuivant naturellement des objectifs fixes de long terme et de durabilité.

En outre (et en dérogation à la disposition 7.9 du Code de gouvernance d'entreprise 2020), le Conseil d'administration a décidé de ne pas imposer de seuil minimum d'actions à détenir par les membres du Collège de gestion journalière. Le Conseil d'administration considère en effet que la manière dont la rémunération des membres du Collège de gestion journalière est structurée contribue aux intérêts à long terme et à la durabilité de la société (voir également le rapport de rémunération pour les explications relatives aux dispositions 7.6 et 7.9 du Code de gouvernance d'entreprise 2020).

3.4 Comité d'audit

3.4.1 Composition

Le comité d'audit est composé d'au moins trois et maximum cinq administrateurs non-exécutifs, dont deux sont des administrateurs indépendants.

Au 31 décembre 2025, le comité d'audit était composé de cinq administrateurs non exécutifs, dont trois sont indépendants. Compte tenu du départ de Frank Donck le 31 décembre 2025, le comité d'audit est composé de quatre administrateurs non exécutifs, dont deux indépendants, depuis le 1er janvier 2026.

Les statuts de la société prévoient que les membres du comité d'audit disposent d'une expertise collective dans les domaines liés aux activités de la société. Au moins un membre du comité d'audit doit posséder les compétences requises en matière de comptabilité et d'audit.

En vertu de l'article 3:6, §1, 9° du Code des sociétés et des associations, le rapport annuel doit contenir la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit stipule à cet égard que tous les membres du comité d'audit disposent d'une expertise collective des activités d'Elia Group SA et qu'au moins un membre du comité d'audit ait l'expertise nécessaire en matière de comptabilité et

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d'audit pour exercer le rôle du comité d'audit. Les expériences tant de Michel Sirat, Président du comité d'audit, ainsi que de Dominique Offergeld, membre du comité d'audit, sont décrites en détail ci-dessous.

Michel Sirat (administrateur non exécutif indépendant d'Elia Group SA depuis le 20 mai 2025 et Président du comité d'audit) apporte une expertise approfondie en finance, comptabilité et audit au comité d'audit. Diplômé de l'École Centrale de Paris (1985), de Sciences Po Paris/IEP (1985) et de l'École Nationale d'Administration (ENA, 1989), il combine une formation analytique rigoureuse avec plus de 30 ans d'expérience de direction financière au plus haut niveau. En tant que vice-président exécutif et directeur financier du groupe CMA-CGM (2011–2023), il a supervisé la comptabilité, la fiscalité, la trésorerie, la gestion des risques et les contrôles internes dans un environnement multinational complexe, conduit d'importantes opérations internationales de fusions-acquisitions ou de restructurations financières, et mis en place des cadres robustes de gouvernance financière.

Il exerce également actuellement la fonction de Président du comité d'audit chez Maisons du Monde ainsi que celle de membre du comité d'audit chez Kaufman & Broad, et a précédemment occupé des fonctions similaires chez Eutelsat et Futuren, renforçant ainsi sa connaissance pratique approfondie des processus d'audit, du reporting financier et des mécanismes de supervision.

Dominique Offergeld (administrateur non exécutif et non indépendant) d'Elia Group SA, d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA, nommée sur proposition de NextGrid Holding SA / Publi-T SC a obtenu un diplôme en sciences économiques et sociales (option économie publique) à l'Université Notre Dame de la Paix à Namur. Elle a suivi divers programmes extra universitaires, dont le General Management Program au Cedep (INSEAD) à Fontainebleau, en France. Elle a commencé sa carrière à la Générale de Banque (actuellement BNP Paribas Fortis), dans le département de financement des entreprises en 1988. Elle a ensuite été désignée en tant qu'experte du vice-président et ministre des affaires économiques de la Région wallonne en 1999. En 2001, elle est devenue conseillère du vice-premier ministre et ministre des affaires étrangères. Entre 2004 et 2005, elle était directrice adjointe du cabinet du ministre de l'énergie et est ensuite devenue conseillère générale à la SNCB-Holding en 2005. Elle a été administratrice, entre autres, de Publigaz et commissaire du gouvernement chez Fluxys. Elle a également été présidente du Conseil d'administration et du comité d'audit de la SNCB. De 2014 à 2016, elle a dirigé la cellule stratégique du ministre de la Mobilité et était chargée de Belgocontrol et de la SNCB. Elle est directrice financière d'ORES depuis août 2016, fonction qu'elle a également occupée entre 2008 et 2014. Elle est également Vice-Présidente de Publi-T SC et administrateur de NextGrid Holding SA.

3.4.2 Compétences

Outre ses compétences habituelles d'assistance au Conseil d'administration, le comité d'audit, en vertu de l'article 7:99 du Code des sociétés et des associations et de l'article 15.1 des statuts, est plus particulièrement chargé des missions suivantes :

examiner les comptes et assurer le contrôle du budget ;
suivre le processus d'élaboration de l'information financière ;
suivre les informations (non financières) qui doivent être incluses conformément à la législation belge et européenne applicable dans les déclarations dites non financières des rapports annuels (qui sont reprises par la société à ce jour dans le rapport de durabilité), ainsi que les données financières demandées par le comité stratégique et qui constituent la base du respect par le groupe Elia de la Législation Taxonomie et de la CSRD ;
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
suivre l'audit interne et son efficacité, y compris les informations non financières (consolidées) ;
suivre le contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par les commissaires et, le cas échéant, par le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés ;

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examiner et suivre l'indépendance des commissaires et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés, et de l'assurance relative aux informations non financières (consolidées), en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société ;
soumettre une proposition sur la nomination et la réélection des commissaires, ainsi que faire des recommandations au Conseil d'administration sur les conditions de leur engagement ;
le cas échéant, enquêter sur les questions ayant conduit à la démission des commissaires et faire des recommandations concernant toute mesure qui s'impose à ce sujet ;
contrôler la nature et l'étendue des services autres que l'audit qui ont été fournis par les commissaires ;
procéder à l'examen de l'efficacité du processus d'audit externe.

Conformément à son règlement d'ordre intérieur, le comité d'audit a le pouvoir d'enquêter dans toute matière qui relève de ses attributions (questions financières ou non financières). À cette fin, il dispose des ressources nécessaires et il peut demander l'avis d'experts internes et externes.

Le comité d'audit formule des recommandations sur la sélection, la (re)nomination et la démission du responsable de l'audit interne et de la gestion des risques.

Au début de chaque année, le comité d'audit demande au responsable de l'audit interne et de la gestion des risques son « Planning annuel des travaux ». Le comité d'audit veille à ce qu'un juste équilibre entre les travaux d'audit financier et opérationnel soit obtenu. Ce « Planning annuel des travaux » est communiqué en même temps par le responsable de l'audit interne et de la gestion des risques au Collège de gestion journalière.

Le comité d'audit évalue au moins une fois par an l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques avec le responsable de l'audit interne et de la gestion des risques, les auditeurs externes et chaque expert dont le comité juge l'intervention nécessaire.

Cette évaluation a pour but d'assurer que les principaux risques (y compris les risques liés à la fraude et au respect de la législation et des règlements en vigueur) sont correctement identifiés, gérés et publiés.

Le comité d'audit examine les commentaires concernant le contrôle interne et la gestion des risques repris dans le rapport annuel de la société.

En outre, le comité d'audit examine les dispositifs spécifiques en place mis à la disposition du personnel de la société pour faire part, confidentiellement, de préoccupations concernant des irrégularités éventuelles en matière d'élaboration de l'information financière ou d'autres sujets.

Le comité d'audit a le pouvoir d'enquêter dans toute matière qui relève de ses attributions. À cette fin, il peut demander l'avis d'experts internes et externes.

3.4.3 Rapport d'activité

Le comité d'audit s'est réuni dix fois en 2025. Seulement cinq de ces réunions ont été rémunérées, conformément à la politique de rémunération d'Elia Group SA.

Taux de présence	Taux de présence

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Michel Allé, Président jusqu'au 20 mai 2025	8/8
Michel Sirat, Président depuis le 20 mai 2025	2/2
Frank Donck	9/10
Roberte Kesteman	10/10
Dominique Offergeld	8/10
Eddy Vermoesen	9/10

En 2025, le comité d'audit a examiné les comptes annuels 2024, selon les Belgian GAAP et IFRS Accounting Standards, ainsi que les résultats semestriels au 30 juin 2025 et les résultats trimestriels de 2025, préparés conformément aux normes de Belgian GAAP et IFRS Accounting Standards. Le comité d'audit a également examiné le processus budgétaire annuel et le Business Plan d'Elia Group pour 2026-2030, en ce compris la politique financière et la stratégie de financement.

De plus, le comité d'audit a assuré le suivi des activités de gestion des risques et a pris connaissance des audits internes et des recommandations émises. Le comité d'audit suit, par ailleurs, un plan d'action pour chaque audit interne réalisé, afin d'améliorer l'efficacité, la traçabilité et la conscientisation des domaines audités et dès lors de réduire les risques associés et de donner l'assurance que l'environnement de contrôle et la gestion des risques sont adéquats. Le comité d'audit a suivi les divers plans d'action sous différents angles (planning, résultats, priorités), et ce, entre autres, sur la base d'un rapport d'activités du service d'audit interne. Le comité d'audit a pris connaissance des risques stratégiques et des analyses de risques ad hoc en fonction du contexte dans lequel le groupe évolue.

Le comité d'audit a également examiné et discuté les KPI ESG présentés dans le compte-rendu de l'audit ESG des commissaires de l'Elia Group SA, l'évolution des coûts du projet MOG II (île Princesse Elisabeth) et les progrès réalisés concernant la mise en œuvre de la CSRD.

Le comité d'audit a examiné les questions liées à l'accès à une énergie abordable et bas carbone et a suivi les progrès réalisés concernant les obligations de reporting prévues par la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ainsi que le rapport de durabilité. Il a exercé son rôle de surveillance des engagements ESG et a analysé les questions liées à la transition énergétique, au financement durable et à la conformité environnementale.

Le comité d'audit a également supervisé la planification du système à long terme et les aspects de gouvernance des principaux projets d'infrastructure, reçu des mises à jour régulières sur les activités de M&A et de développement commercial, suivi les mandats de financement et examiné les questions de gouvernance interne. Il a également supervisé le processus d'audit, y compris le travail des commissaires externes, le processus d'audit légal ainsi que le reporting relatif aux services non liés à l'audit.

Au travers de ces discussions, le comité d'audit a renforcé son rôle dans le soutien aux objectifs stratégiques d'Elia Group SA et dans la garantie d'une supervision rigoureuse du reporting financier, du contrôle interne, de la gestion des risques, des informations de durabilité et des exigences de gouvernance dans un environnement réglementaire en évolution.

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3.5 Comité stratégique

3.5.1 Composition

Le comité stratégique est composé d'au maximum cinq administrateurs non-exécutifs, dont deux administrateurs indépendants.

Au 31 décembre 2025, le comité stratégique était composé de quatre administrateurs, dont deux indépendants.

Habituellement, deux administrateurs sont invités de manière permanente aux réunions du comité stratégique.

3.5.2 Compétences

Le comité stratégique a un rôle consultatif et est chargé de formuler des conseils et des recommandations au Conseil d'administration sur les questions qui lui sont confiées. Conformément à la disposition 4.2 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, le comité stratégique n'a aucun pouvoir de décision et n'est donc pas compétent pour déterminer la stratégie d'Elia Group SA.

Le comité stratégique est chargé de formuler des conseils et des recommandations au Conseil d'administration concernant les activités de développement commercial de la société et la politique d'investissement international au sens large du terme, y compris le mode de financement.

En particulier, ce mandat comprend les éléments suivants :

Examiner les facteurs environnementaux et les évolutions du marché susceptibles de contribuer à moyen et long terme et d'appuyer les choix et/ou priorités stratégiques de la société ;
Analyser les activités de développement de l'entreprise et la politique d'investissement international (au sens large, y compris les modes de financement) ainsi que leur impact sur le business plan de la société ;
Sans préjudice des responsabilités du comité d'audit concernant le reporting de la société et du groupe en matière d'informations non financières dans le rapport annuel conformément à la législation belge et européenne, le comité stratégique peut également émettre des avis sur les questions non financières susceptibles d'influencer l'évolution des activités, la performance et la position de la société et du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre de la politique stratégique.

Le comité stratégique examine ces questions sans préjudice du rôle des autres comités consultatifs mis en place au sein du Conseil d'administration.

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3.5.3 Rapport d'activité

Le comité stratégique s'est réuni six fois en 2025. Seulement cinq de ces réunions ont été rémunérées, conformément à la politique de rémunération d'Elia Group SA.

Taux de présence
Geert Versnick, Président jusqu'au 8 novembre 2025	5/5
Michel Sirat depuis le 20 mai 2025	2/3
Olivier Chapelle depuis le 20 mai 2025	2/3
Michel Allé jusqu'au 20 mai 2025	3/3
Pieter De Crem	5/6
Bernard Thiry	6/6

3.6 Collège de gestion journalière

3.6.1 Composition du Collège de gestion journalière au 31 décembre 2025

Comme indiqué ci-dessus, Elia Group SA a adopté le système moniste comme modèle de gouvernance. Conformément à la possibilité prévue à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux statuts de la société, le Conseil d'administration a délégué la gestion journalière à un Collège de gestion journalière.

Dans le cadre de la revue stratégique d'Elia Group SA, une série de changements au sein du Collège de gestion journalière est entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Ces ajustements visaient à renforcer les synergies au niveau du groupe, améliorer l'efficacité opérationnelle et soutenir la réalisation des objectifs à long terme du groupe.

Sous la direction de Bernard Gustin, en tant que CEO d'Elia Group SA, Stefan Kapferer, CEO de 50Hertz Transmission, a repris le rôle supplémentaire de Chief Transformation Officer et exerce, depuis le 1er octobre 2025, la fonction de Deputy Chief Executive Officer d'Elia Group SA, pilotant des initiatives axées sur la réduction des coûts au niveau du groupe et sur sa croissance.

Frédéric Dunon, en tant que CEO d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA, est également devenu Chief Operations Officer d'Elia Group SA, supervisant les thématiques opérationnelles transversales, y compris la gouvernance commune en matière de sécurité.

Marco Nix a poursuivi ses fonctions de Chief Financial Officer d'Elia Group SA, avec un périmètre élargi couvrant les fonctions juridiques et d'audit, le pilotage de la performance dans l'ensemble des entités, l'excellence en matière de procurement et la supervision du cluster produit OneSAP+.

Céline Van Haute a été nommée Group Chief HR Officer d'Elia Group SA à compter du 1er octobre 2025, en remplacement de Peter Michiels, celui-ci ayant annoncé qu'il quitterait ses fonctions avec effet au 1er avril 2026.

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Par ailleurs, Michael von Roeder a quitté le Collège de gestion journalière le 2 décembre 2025, tandis que Catherine Vandenborre a quitté Elia Group SA le 30 juin 2025, durant la phase de transition suivant sa démission volontaire, le 12 décembre 2024, en tant que Chief Executive Officer ad interim et Chief Financial Officer.

3.6.2 Compétences du Collège de gestion journalière

Conformément à l'article 17.3 des statuts, les compétences du Collège de gestion journalière, dans les limites des règles et principes de politique générale et des décisions adoptées par le Conseil d'administration de la société, comprennent tous les actes et décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société, de même que les actes et décisions qui, en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'administration, y compris :

1° la gestion journalière de la société, y compris toutes les compétences commerciales, techniques, financières, régulatoires et de personnel, liées à cette gestion journalière, y compris notamment tous les engagements (i) dont le montant est inférieur ou égal à quinze millions d'euros (15 000 000 €) ou (ii) dont le montant ainsi que les principales caractéristiques sont expressément prévus dans le budget annuel ;

2° les rapports réguliers au Conseil d'administration sur ses activités de gestion dans la société en exécution des pouvoirs attribués conformément à l'article 17.3 des statuts, conformément aux restrictions légales au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et du traitement de celles-ci, et la préparation des décisions du Conseil d'administration, dont en particulier : (a) la préparation à temps et rigoureuse des comptes annuels et autres informations financières de la société, conformément aux normes applicables aux comptes annuels et à la politique de la société, et des communications appropriées y relatives ; (b) la préparation de la publication adéquate d'information non financière au sujet de l'entreprise ; (c) la rédaction de l'information financière reprise dans les déclarations semestrielles qui seront présentées au comité d'audit pour avis et au Conseil d'administration dans le cadre de sa tâche générale de contrôle du processus d'information financière ; (d) la mise en œuvre des contrôles internes et la gestion des risques basées sur le cadre approuvé par le Conseil d'administration, sous réserve du suivi de la mise en œuvre dans ce cadre par le Conseil d'administration et de la recherche menée à cet effet par le comité d'audit ; (e) la soumission au Conseil d'administration de la situation financière de la société ; (f) la mise à disposition de renseignements dont le Conseil d'administration a besoin pour exécuter ses tâches, en particulier par la préparation de propositions dans les questions en matière de politiques déterminées à l'article 17.2 des statuts (voir les compétences du Conseil d'administration ci-dessus) ;

3° les rapports réguliers au Conseil d'administration sur sa politique dans les filiales clés désignées par le Conseil d'administration et les rapports annuels au Conseil d'administration sur sa politique dans les autres filiales et sur la politique dans les sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation ;

4° toutes les décisions concernant la procédure (tant devant le Conseil d'État et d'autres juridictions administratives que devant les tribunaux ordinaires et en matière d'arbitrage), et en particulier les décisions, au nom et pour le compte de la société, d'introduction, de modification ou de retrait d'appels et la désignation d'un ou plusieurs avocats pour représenter la société ;

5° tous les autres pouvoirs délégués par le Conseil d'administration.

Le Collège de gestion journalière dispose de tous les pouvoirs nécessaires, en ce compris le pouvoir de représentation, et d'une marge de manœuvre suffisante afin d'exercer les pouvoirs qui lui ont été délégués et de proposer et mettre en œuvre une stratégie d'entreprise, sans préjudice aux compétences du Conseil d'administration.

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En 2025, le Collège de gestion journalière s'est concentré, entre autres, sur le financement du groupe, le business plan et les budgets, l'évolution stratégique du groupe, la régulation tant en Belgique qu'en Allemagne, la communication du groupe, le pilier international, les audits internes et la gestion des risques, l'examen du rapport de durabilité, la fixation des objectifs collectifs et individuels pour 2025 et 2026 intégrant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), l'analyse de double matérialité dans le cadre de la CSRD, le reporting en matière de diversité, équité et inclusion (DEI), la digitalisation, ainsi que le reporting régulier au Conseil d'administration et aux comités consultatifs.

3.6.3 Réunions et prise de décision

Généralement, le Collège de gestion journalière se réunit au moins une fois par mois. Lorsqu'un membre de Collège de gestion journalière ne peut être présent, il donne généralement procuration à un autre membre du Collège de gestion journalière. Une procuration peut être donnée par tout moyen de transmission écrit (dont l'authenticité est raisonnablement identifiable) à un autre membre du Collège de gestion journalière, conformément au règlement d'ordre intérieur du Collège de gestion journalière. Toutefois, aucun membre ne peut avoir plus de deux procurations. En 2025, le Collège de gestion journalière s'est réuni 20 fois.

Chaque trimestre, le Collège de gestion journalière fait rapport par écrit au Conseil d'administration et fait rapport sur toutes ses responsabilités, notamment la gestion par le groupe des activités de réseau de transport dans les principales filiales belges et allemandes d'Elia Group (Elia Transmission Belgium SA, Elia Asset SA et 50Hertz Transmission GmbH) à chaque réunion du Conseil d'administration. Dans le cadre de son reporting en 2025, le Collège de gestion journalière a tenu le Conseil d'administration informé de la situation financière de la société/du groupe, du suivi de son programme d'investissement (y compris le suivi et le développement des grands projets d'investissement), du suivi de l'infrastructure d'Elia Group (y compris en ce qui concerne l'entretien et l'exploitation), des évolutions dans le domaine de la politique énergétique (y compris l'évolution du cadre réglementaire à travers les principales décisions prises par les régulateurs et les administrations), des questions de ressources humaines, des questions de sûreté et de sécurité, de fusions et acquisitions/développement des activités ainsi que de l'évolution du cours de l'action. Le Collège de gestion journalière suit également les risques les plus importants du groupe et leurs mesures d'atténuation, ainsi que les recommandations de l'audit interne.

3.6.4 Modifications dans la composition du Collège de gestion journalière

La composition du Collège de gestion journalière a été modifiée en 2025, comme décrit plus haut.

La composition du Collège de gestion journalière est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. Lors de la recherche et de la nomination de nouveaux membres, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.

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	Âgés ≥ 55	3 (50%)
	Âgés de 35 < 54	1 (17%)
Femmes (17%)	Âgés ≥ 55	0 (0%)

3.7 Collège des commissaires

L'assemblée générale ordinaire d'Elia Group SA du 16 mai 2023 a renommé EY Réviseurs d'Entreprises SRL et BDO Réviseurs d'Entreprises SRL en tant que commissaires de la société, et ce pour une durée de trois ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026. EY Réviseurs d'Entreprises SRL est représenté pour l'exercice de ce mandat par Frédéric De Mee depuis le 8 mai 2025 (et précédemment par Paul Eelen). BDO Réviseurs d'Entreprises SRL est représenté pour l'exercice de ce mandat par Michaël Delbeke.

En outre, l'assemblée générale ordinaire tenue le 21 mai 2024 a décidé de confier à EY Réviseurs d'Entreprises SRL et à BDO Réviseurs d'Entreprises SRL la mission de fournir une assurance sur le rapport de Durabilité consolidé de la société, pour une période de deux ans prenant fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026.

Le renouvellement de leurs mandats pour une nouvelle période de trois ans sera soumis à l'assemblée générale ordinaire de 2026, relative à l'exercice clos le 31 décembre 2025.

3.8 Faits marquants de 2025

3.8.1 Modification des statuts du 14 mars 2025

Le 14 mars 2025, l'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA a approuvé des modifications aux statuts afin de les aligner sur la Loi électricité telle que modifiée par la loi du 5 novembre 2023. Ces modifications ont concerné les articles 3, 4, 9, 13 et 17.

Les dispositions révisées ont actualisé la terminologie afin de refléter des notions telles que « gestionnaire de réseau » et « propriétaire de réseau » et ont renforcé les exigences d'indépendance applicables au gestionnaire de réseau. En particulier, l'article 4.4 a été modifié afin d'éviter les conflits d'intérêts en interdisant aux actionnaires actifs dans la production ou la fourniture d'électricité ou de gaz d'exercer un contrôle sur la société ou de désigner des membres au sein de ses organes de gouvernance. Les modifications ont également supprimé certaines clauses relatives aux transferts d'actions et aux conventions d'actionnaires, simplifiant ainsi la structure et garantissant la conformité avec les règles de séparation patrimoniale (unbundling).

En outre, les changements ont renforcé les garanties de gouvernance en interdisant aux membres du Conseil d'administration et du Collège de gestion journalière d'occuper des fonctions ou d'exercer des activités dans des entreprises actives dans la production ou la fourniture d'électricité ou de gaz. Ces mesures visent à garantir la transparence, la non-discrimination et le bon fonctionnement du marché. La résolution a été adoptée avec la majorité qualifiée requise.

3.8.2 Utilisation de la clause de capital autorisé par le Conseil d'administration

Le 21 juin 2024, l'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA a décidé de modifier les statuts. Les modifications portent sur l'insertion d'une clause autorisant le Conseil d'administration à augmenter le capital d'Elia Group SA, sous réserve de certaines conditions prévues dans les statuts et dans le

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rapport spécial soumis par le Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA tenue le 21 juin 2024 (le « capital autorisé »).

En 2025, le Conseil d'administration d'Elia Group SA a fait usage à deux reprises du capital autorisé octroyé à l'article 7 de ses statuts.

Le 26 mars 2025, le Conseil d'administration a réalisé une augmentation de capital de type « PIPE » d'un montant de 342.606.337,68 EUR (pour un produit de souscription total de 849.999.954,44 EUR, prime d'émission incluse) par l'émission de 7.600.529 nouvelles actions de classe B et de 6.135.734 nouvelles actions de classe C au prix de souscription de 61,88 EUR par action, entièrement libérées lors de la souscription. Les droits préférentiels de souscription légaux des actionnaires existants ont été supprimés conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations. Les souscriptions ont été réalisées en numéraire par NextGrid Holding SA (y compris l'intégralité des actions de classe C) et par des investisseurs institutionnels tels qu'Atlas Infrastructure, Canada Pension Plan Investment Board et certains fonds BlackRock. La différence entre le produit de souscription et l'augmentation de capital, soit 507.393.616,76 EUR, a été affectée au compte de prime d'émission. À la suite de cette opération, le capital d'Elia Group SA a été porté à 2.176.368.731,24 EUR, représenté par 87.258.086 actions toujours réparties en trois classes (A, B et C) et les statuts ont été modifiés en conséquence.

Le 8 avril 2025, Elia Group SA a finalisé une augmentation de capital avec droits préférentiels, pour un montant total de 1.349.882.559,48 EUR, au moyen de l'émission de 21.814.521 nouvelles actions au prix de souscription de 61,88 EUR par action (incluant une prime d'émission de 36,94 EUR par action), entièrement libérées en numéraire. La période de souscription s'est déroulée du 27 mars au 3 avril 2025 (avec droits) et le 4 avril 2025 (avec scrips). Sur le produit total, 544.092.170,34 EUR ont été affectés au capital et 805.790.389,14 EUR à la prime d'émission. En conséquence, le capital d'Elia Group SA est passé de 2.176.368.731,24 EUR à 2.720.460.901,58 EUR, représenté par 109.072.607 actions, toujours réparties en trois classes (A, B et C). Les statuts ont été adaptés pour refléter le nouveau capital et la nouvelle structure du capital.

Les deux opérations ont été réalisées en conformité avec le Code des sociétés et des associations, avec suppression des droits préférentiels légaux et, pour la seconde opération, octroi de droits préférentiels extra-statutaires aux actionnaires existants

3.8.3 Modification des statuts du 20 mai 2025

Le 20 mai 2025, l'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA a approuvé une double augmentation de capital réservée aux employés de la société et de ses filiales belges, avec suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants. Le montant maximal total de l'augmentation a été fixé à 8.000.000 EUR, comprenant une première tranche pouvant atteindre 7.000.000 EUR en 2025 et une seconde tranche pouvant atteindre 1.000.000 EUR en 2026. Les deux augmentations sont mises en œuvre par l'émission de nouvelles actions de classe B, entièrement libérées en numéraire et assorties des mêmes droits que les actions de classe B existantes.

Le prix d'émission pour l'augmentation de 2025 a été déterminé sur la base du cours de clôture moyen des trente jours calendaires précédant le 7 octobre 2025, réduit de 16,66 %, tandis que l'augmentation de 2026 utilisera la même formule en référence au 10 mars 2026. Les nouvelles actions émises seront soumises à une période d'incessibilité de deux ans. L'assemblée a également donné mandat à deux administrateurs pour fixer le prix de souscription, déterminer le nombre d'actions à émettre, définir les critères d'éligibilité et les périodes de souscription, et constater la réalisation des augmentations de capital par acte authentique ainsi que modifier les statuts en conséquence.

Le 15 décembre 2025, Elia Group SA a constaté la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2025 (première tranche). La période de souscription s'est déroulée du 8 au 29 octobre 2025, au prix d'émission de 80,59 EUR par nouvelle action de classe B. Un total de 86.364 nouvelles actions a été souscrit, représentant un montant global de 6.960.074,76

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EUR, dont 2.153.918,16 EUR ont été affectés au capital souscrit et 4.806.156,60 EUR à la prime d'émission.

À la suite de cette opération, le capital social de la société a été fixé à 2.722.614.819,74 EUR, représenté par 109.158.971 actions réparties en trois classes. Les nouvelles actions émises confèrent les mêmes droits que les actions de classe B existantes et sont soumises à une période d'incessibilité de deux ans. L'augmentation de capital a été entièrement libérée et dûment reflétée dans les statuts modifiés.

La dernière version des statuts d'Elia Group SA est disponible dans son intégralité sur le site web de la société (www.eliagroup.eu, sous 'About Elia Group', 'Corporate governance').

3.8.4 Décès de Geert Versnick, administrateur et Président du Conseil d'administration, et nomination ultérieure de Pieter De Crem en tant que Président.

En 2025, Elia Group SA a connu un changement significatif de leadership à la suite du décès de Geert Versnick, survenu le 8 novembre 2025, qui exerçait les fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'administration. Le Conseil a exprimé sa profonde gratitude pour sa contribution de longue date à la gouvernance et au développement stratégique de la société. Après une période d'intérim assurée par le Vice-Président Bernard Thiry, le Conseil d'administration a nommé Pieter De Crem en tant que Président du Conseil d'administration à compter du 2 février 2026.

3.8.5. Évolutions de la structure de gouvernance

Outre le décès de Geert Versnick, la composition des organes de la société Elia Group SA a été revue à la suite de l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2025, conduisant à la nomination de trois nouveaux administrateurs (Michel Sirat, Olivier Chapelle et Saskia Van Uffelen), ainsi qu'à la démission volontaire de l'administrateur indépendant Frank Donck au 31 décembre 2025, comme décrit à la section 1.3 « Conseil d'administration » de la présente déclaration de gouvernance d'entreprise.

Les évolutions 2025 relatives au Collège de gestion journalière (Executive Management Board) sont décrites à la section 1.7 « Collège de gestion journalière » de la présente déclaration de gouvernance d'entreprise.

La composition actuelle des organes de la société est disponible sur le site internet de la société (www.eliagroup.eu, sous « About Elia Group », « Corporate governance »).

3.8.6. Autres faits marquants

Pour les autres faits marquants en 2025, voir le Rapport Annuel Intégré d'Elia Group SA.

3.9 Code de conduite, Code éthique et Charte de gouvernance

Code de conduite

Conformément au Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché ('Market Abuse Regulation'), Elia Group SA a établi son code de conduite qui vise à prévenir les infractions potentielles à la législation relative à l'utilisation de l'information privilégiée et à la manipulation de marché par les collaborateurs clés et les personnes exerçants des responsabilités dirigeantes au sein du groupe. Le code de conduite édite une série de règles et d'obligations de communication pour encadrer les transactions par ces personnes concernant leurs titres d'Elia Group SA, conformément à ce que prévoient le Règlement sur les abus de marché et la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. Le code de conduite a été modifié pour la dernière fois en juillet 2025 afin de refléter les changements récents introduits par le « Listing Act » de l'UE modifiant le Règlement sur les abus de marché et de formaliser les pratiques internes de gouvernance. Cette mise à jour garantit des définitions plus claires et une transparence renforcée grâce à une meilleure gestion

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des listes d'initiés et des obligations de notification. Ces changements permettent de maintenir l'alignement avec les standards du marché tout en soutenant l'engagement d'Elia Group SA en matière d'intégrité, de conformité et de confiance des investisseurs.

Code Ethique

Le code d'éthique d'Elia Group SA définit les valeurs, standards et règles qui guident la conduite éthique attendue de l'ensemble de ses employés. Il vise à garantir l'intégrité, l'honnêteté, l'équité, le respect et l'indépendance dans toutes les interactions avec nos parties prenantes : clients, fournisseurs, actionnaires, communauté et collègues. Le code définit également la politique de prévention des conflits d'intérêts et affirme une approche de tolérance zéro à l'égard de toute forme de corruption ou de comportement illégal.

Le Conseil d'administration et le Collège de gestion journalière sont régulièrement informés de ces principes par le Responsable de l'audit interne et de la gestion des risques ainsi que par le Compliance Officer, garantissant qu'ils soient compris, adoptés et appliqués au quotidien, et clarifiant ainsi les droits et obligations réciproques de la société et de ses employés.

L'ensemble des règles décrites dans la Charte de gouvernance d'entreprise et les procédures internes renforce l'application de ces engagements éthiques au sein de la gouvernance du groupe.

Charte de gouvernance d'entreprise et règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière

La Charte de gouvernance d'entreprise et les règlements d'ordre intérieur du Conseil d'administration, des comités consultatifs du Conseil d'administration et du Collège de gestion journalière sont consultables sur le site web (www.elia.be, sous 'A Propos d'Elia', 'Corporate Governance', 'Statuts & Charte de gouvernance d'entreprise'). Les compétences du Conseil d'administration et du Collège de gestion journalière sont décrites de manière détaillée dans les statuts de la société et ne sont dès lors pas reprises de manière exhaustive dans les règlements d'ordre intérieur du Conseil d'administration et du Collège de gestion journalière.

En juillet 2025, le Conseil d'administration a approuvé une série de modifications à la Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA afin de refléter les derniers changements statutaires. Il en a été de même en 2026 afin de refléter le dernier montant du capital, à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2025 et actée le 15 décembre 2025, comme décrit ci-avant.

Ces mises à jour garantissent que la Charte de Gouvernance d'Entreprise reste pleinement alignée sur l'évolution du cadre juridique et sur les pratiques de gouvernance du groupe.

3.10 Obligations de publicité

Règlementation en matière de transparence – notifications

Notification sur la base de la loi sur les participations importantes du 2 mai 2007

En 2025, Elia Group SA a reçu plusieurs notifications au sens de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et contenant des dispositions diverses, ainsi qu'au sens de l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes.

Le 20 mars 2025, Publi-T SC et NextGrid Holding SA ont notifié que, à la suite d'une opération, NextGrid Holding SA détenait 32.931.025 droits de vote, représentant $44,79%$ du nombre total de droits de vote

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d'Elia Group SA, Publi-T SC demeurant l'actionnaire de contrôle. Par la suite, le 9 avril 2025, après l'augmentation de capital du 8 avril 2025, Publi-T SC et NextGrid Holding SA ont déclaré une participation combinée portée à 49.313.525 droits de vote, correspondant à 45,21 % du total des droits de vote à cette date.

Le 16 avril 2025, Elia Group SA a également reçu une notification du groupe Katoen Natie indiquant qu'après la même augmentation de capital, sa participation s'élevait à 10.119.150 droits de vote, représentant 9,28 % du total, soit en dessous du seuil de 10 %. Plus tôt dans l'année, le 24 janvier 2025, le groupe Katoen Natie avait franchi à la hausse le seuil de 10 %, détenant alors 7.361.429 droits de vote, soit 10,01 % du total des droits de vote d'Elia Group SA, via une chaîne d'entités finalement contrôlées par Ferdinand Huts.

Enfin, le 26 août 2025, ATLAS Infrastructure Partners a notifié la détention de 5.384.329 droits de vote, représentant 4,94 % du total des droits de vote d'Elia Group SA à cette date. Aucune de ces notifications ne concernait des instruments financiers équivalents.

Les notifications de transparence reçues sont disponibles sur le site web d'Elia Group SA (Transparency declarations).

Notification sur la base de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Le 23 novembre 2007, Publi-T SC a notifié à la société qu'elle détenait au 1er septembre 2007 plus de 30 % des titres avec droit de vote dans la société. Aucune actualisation de cette notification n'a eu lieu.

La structure de l'actionnariat au 31 décembre 2025, sur la base des notifications en matière de transparence reçues par Elia Group SA à cette date, est la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions (= dénominateur)	Type d'actions	% d'actions	% de droits de vote
F
NextGrid Holding	48,854,512	Class B & C	44.76 %	44.76 %
Publi-T	459,013	Class C	0.42 %	0.42 %
Publipart	2,437,487	Class A & B	2.23 %	2.23 %
Belfius Insurance	714,357	Class B	0.65 %	0.65 %
Katoen Natie Group	10,119,150	Class B	9.27 %	9.27 %
Interfin	3,124,490	Class B	2.86 %	2.86 %
ATLAS Infrastructure Partners	5,384,329	Class B	4.93 %	4.93%

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BlackRock Inc	2,369,889	Class B	2.17 %	2.17 %
CPP Investments	2,369,898	Class B	2.17 %	2.17 %
Other free float	33,325,846	Class B	30.53 %	30.53 %
Total	109,158,971		100.00 %	100.00 %

Informations à communiquer en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

Conformément à l'article 3:6, §2, 7° du Code des sociétés et des associations, Elia Group SA communique ci-après les éléments dont il est question à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

3.11. Structure de capital

Au 31 décembre 2025, le capital de la société s'élevait à 2.722.614.819,74 EUR, représenté par un total de 109.158.971 actions, dont 1.836.054 actions de classe A (1,68 % du capital social total et des droits de vote), 58.143.197 actions de classe B (53,26 % du capital social total et des droits de vote) et 49.179.720 actions de classe C (45,05 % du capital social total et des droits de vote). Les actions n'ont pas de valeur nominale et sont entièrement libérées.

Etat au 31 décembre 2025

Les actions de classe A et de classe C sont respectivement détenues par Publipart SA et par Publi-T SC ainsi que NextGrid Holding SA. Conformément à l'article 4.3 des statuts, toutes les actions ont les mêmes droits indépendamment de la classe à laquelle elles appartiennent, sauf stipulation contraire dans les statuts.

À cet égard, les statuts définissent que des droits spécifiques sont liés aux actions de classe A et de classe C quant à (i) la nomination des membres du Conseil d'administration (article 13.2) et (ii) l'approbation des décisions de l'assemblée générale (articles 28.2 et 33.1).

Limitation des transferts de titres

Les articles 4.3 et 4.4 des statuts prévoient des limitations relatives à l'actionnariat d'entreprises d'électricité et/ou de gaz naturel au sens de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et de la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations ou si elles exécutent d'une manière ou d'une autre l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel.

Par ailleurs, les actions de classe A et de classe C sont soumises à un droit de préemption en faveur, respectivement, des actionnaires de classe C et de classe A, et ce, conformément à l'article 9 des statuts de la société.

Détenteurs de titres auxquels sont liés des droits de contrôle particuliers

Voir ci-dessus les droits des actionnaires de classes A et C.

Mécanisme pour le contrôle de tout plan d'actionnariat adressé au personnel lorsque les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par les collaborateurs

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Aucun plan d'actionnariat avec un tel mécanisme n'est en place pour le personnel.

Limitations de l'exercice du droit de vote

Conformément à l'article 4.4 des statuts, les droits de vote liés aux actions détenues directement ou indirectement par des entreprises d'électricité et/ou de gaz naturel au sens de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité ou de la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations sont suspendus. L'article 11.2 des statuts de la société stipule par ailleurs que la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux titres faisant l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou d'un gage jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme bénéficiant, à l'égard de la société, de ces droits.

Convention d'actionnaires

La société n'a pas connaissance de dispositions dans une convention d'actionnaires qui règlent le transfert d'actions ou l'exercice de droits de vote autrement que ce qui est stipulé dans les statuts.

Nomination et remplacement d'administrateurs

Les articles 12 et 13 des statuts règlent la nomination et le remplacement des administrateurs. Les principales dispositions sont décrites ci-dessus.

Modifications des statuts

Les règles de modification des statuts de la société sont reprises dans le Code des sociétés et des associations ainsi qu'à l'article 29 des statuts. Les statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet. L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. L'assemblée générale extraordinaire ne peut prendre valablement une telle décision que si au moins 50 % du capital social est présent ou représenté et si ce quorum marque son accord avec une majorité de 75 % des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Si le quorum présent à une première assemblée générale n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée pour statuer sans satisfaire à l'exigence en matière de quorum présent. Si les modifications aux statuts ont trait aux droits liés à une ou plusieurs classes d'actions, les exigences en matière de quorum et de majorité exposées ci-dessus valent pour chaque classe d'actions. Pour certaines matières spécifiques (par ex. modification de l'objet de la société), des majorités de vote plus élevées peuvent s'appliquer. Conformément à l'article 28.2 des statuts, aussi longtemps que les actions de la classe A et/ou de la classe C représentent plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre total d'actions, toute décision prise par l'assemblée générale devra obtenir outre la majorité prévue par les statuts et dans le Code des sociétés et des associations, l'approbation de la majorité des actions de la classe A et/ou de la classe C qui sont présentes ou représentées. Dans l'hypothèse où, à la suite d'une augmentation du capital de la société, les actions de la classe A et/ou de la classe C sont diluées et représentent moins de vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre total d'actions de la société, le droit mentionné ci-dessus attaché aux actions de la classe A et/ou de la classe C subsistera aussi longtemps que les actions de la classe A et/ou de la classe C représenteront plus de quinze pour cent (15 %) du nombre total des actions.

Compétences du conseil d'administration, notamment en matière d'émission d'actions et d'acquisition d'actions propres

En ce qui concerne les pouvoirs du Conseil d'administration en général, il est renvoyé à la section "Compétences du Conseil d'administration" (voir ci-dessus).

L'assemblée générale spéciale des actionnaires du 18 mai 2021 a conféré au Conseil d'administration le pouvoir d'acquérir des actions propres de la société, sans que le nombre total d'actions propres détenues par la société en vertu de ce pouvoir ne puisse excéder 10 % du nombre total d'actions, à

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une contre-valeur qui ne peut pas être inférieure de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente jours précédant la transaction et ne peut pas être supérieure de plus de 10% au cours de clôture le plus élevé des trente jours précédant la transaction.

Ce pouvoir est accordé pour une durée de cinq ans à compter du 4 juin 2021. Il s'applique au Conseil d'administration de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant pour le compte de la société. Il s'applique également aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société.

Ce pouvoir est sans préjudice des possibilités dont le Conseil d'administration dispose, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir des actions propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

Dans le cadre de ce qui précède, Elia Group SA a conclu une convention de liquidité avec Exane BNP Paribas donnant à cette dernière le mandat d'acheter et de vendre des actions Elia Group SA sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Exane BNP Paribas agit au nom et pour le compte d'Elia Group SA et dans le cadre d'un mandat discrétionnaire tel qu'autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2021. L'objectif du contrat de liquidité est de soutenir la liquidité des actions d'Elia Group SA qui sont cotées sur Euronext Brussels.

L'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA du 21 juin 2024 a décidé d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital d'Elia Group SA, sous réserve de certaines conditions énoncées dans les statuts et dans le rapport spécial présenté par le Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA du 21 juin 2024 (le 'capital autorisé'). L'une de ces conditions concerne le montant maximum de l'augmentation de capital.

L'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA tenue le 20 mai 2025 a décidé d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social d'Elia Group SA en faveur des employés, sous réserve de certaines conditions prévues dans les statuts et dans le rapport spécial soumis par le Conseil d'administration à cette assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2025. L'une de ces conditions porte sur le montant maximal de l'augmentation de capital. À cet égard, l'assemblée générale extraordinaire a approuvé une double augmentation de capital pour un montant maximum total de 8.000.000 EUR, comprenant (i) une première augmentation en 2025 d'un montant pouvant atteindre 7.000.000 EUR et (ii) une seconde augmentation en 2026 d'un montant pouvant atteindre 1.000.000 EUR.

Ces deux augmentations seront mises en œuvre par l'émission de nouvelles actions de classe B, intégralement libérées en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B existantes, et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants au profit des employés de la société et de ses filiales belges. Le prix d'émission pour chaque augmentation sera déterminé sur la base du cours de clôture moyen des trente jours calendaires précédant la date pertinente, réduit de 16,66 %. Les nouvelles actions émises seront soumises à une période d'incessibilité de deux ans. Si la souscription n'est pas entièrement couverte, le capital sera augmenté du montant effectivement souscrit.

Le Conseil d'administration s'est vu confier le mandat de fixer le prix de souscription, de déterminer le nombre d'actions à émettre, de définir les critères d'éligibilité et les périodes de souscription, ainsi que de constater la réalisation des augmentations de capital par acte authentique et de modifier les statuts en conséquence.

Conventions importantes qui pourraient être impactés en cas de modification du contrôle de la société

Il n'existe aucune convention de ce genre.

Conventions conclues entre Elia Group SA et ses administrateurs ou son personnel qui

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prévoient des indemnités lorsque, à la suite d'une offre publique d'acquisition, les administrateurs remettent leur démission ou doivent mettre fin à leur mandat sans raison valable ou il est mis fin au contrat des collaborateurs

Aucune convention spécifique de fin de mandat ou de contrat n'a été conclue en dehors du cadre légal.

3.12. Rapport de rémunération

Pour les aspects relatifs à la rémunération des membres du Conseil d'administration et du Collège de gestion journalière, nous renvoyons au rapport de rémunération repris dans le rapport annuel intégré 2025 d'Elia Group SA. Ce rapport est disponible sur le site internet du groupe.

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4. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT EN DATE DE CLÔTURE

Le tableau ci-après reprend l'actionnariat d'Elia Group SA sur la base des dernières déclarations de transparence reçues par cette dernière (soit au 31 décembre 2025):

Actionnaire	Nombre d'actions	Classe d'actions*	% d'actions	% de droits de vote
NextGrid Holding	48.854.512**	Classes B et C	44,76%	44,76%
Publi-T	459.013	Classes C	0,42%	0,42%
Publipart	2.437.487***	Classes A et B	2,23%	2,23%
Belfius Insurance	714.357	Classe B	0,65%	0,65%
Katoen Natie Group	10.119.150	Classe B	9,27%	9,27%
Interfin	3.124.490	Classe B	2,86%	2,86%
ATLAS Infrastructure Partners	5.384.329	Classe B	4,93%	4,93%
BlackRock Inc***	2.369.889	Classe B	2,17%	2,17%
CPP Investments***	2.369.898	Classe B	2,17%	2,17%***
Autre free float	33.325.846	Classe B	30,53%	30,53%
Total	109.158.971*	Classes A, B et C	100%	100%

Le capital de la société s'élève à 2.722.614.819,74 €, soit 109.158.971 actions. Les actions sont réparties en 3 classes d'actions : 1.836.054 actions de classe A, 58.143.197 actions de classe B et 49.179.720 actions de classe C. Toutes les actions ont des droits de vote, de dividendes et de liquidation identiques mais les classes A et C ont des droits spécifiques relatifs aux nominations des membres du conseil d'administration et à l'approbation des résolutions d'actionnaires.

** NextGrid Holding détient 48.720.707 actions de catégorie C et 133.805 actions de catégorie B.

*** Publipart détient 1.836.054 actions de catégorie C et 601.433 actions de catégorie B.

*** CPP Investments a accepté de suspendre ses droits de vote dans le cadre de son accord de souscription daté du 6 mars 2025 (voir la section "Informations sur l'Offre – Informations relatives au PIPE")

*** En ce qui concerne BlackRock et CPP Investments, ce tableau ne prend en compte que le nombre d'Actions devant être émises dans le cadre du PIPE. Dans la mesure où BlackRock et/ou CPP Investments détiendraient des Actions supplémentaires, ce tableau pourrait ne pas refléter avec précision la totalité de leur participation.

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5. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 2025

Les événements significatifs du Groupe sont repris ci-dessous :

Performance financière et investissements

Exécution record du programme d'investissements, atteignant 5,2 milliards d'euros en 2025, soutenant une croissance de la RAB de 22,5 % et maintenant le Groupe sur la trajectoire prévue jusqu'en 2028.
Bonne performance globale du groupe Elia, porté par la forte dynamique d'investissements et le contexte de taux d'intérêt plus élevés mais freinée par la réévaluation du portefeuille américain (perte de valeur dans la participation en energyRe).
Renforcement significatif du bilan grâce à une levée de fonds propres de 2,2 milliards d'euros en avril et à 3,6 milliards d'euros de financements verts émis au niveau d'Elia Transmission Belgium et d'Eurogrid GmbH.

Déploiement des projets et avancement opérationnel

2025 marque une année déterminante avec des avancées concrètes sur les projets structurants en Belgique et en Allemagne :

Belgique : progrès majeurs sur Ventilus, Boucle du Hainaut et BRABO III ; poursuite de l'installation des caissons sur l'Île Princesse Elisabeth.
Allemagne : la mise en œuvre de SuedOstLink franchit des étapes clés ; Ostwind 3 voit la pose de ses câbles achevée ; le projet Bornholm Energy Island progresse avec l'attribution des convertisseurs HVDC.
Mise en service de deux nouvelles lignes à très haute tension de plus de 100 km, augmentant significativement la capacité de transport d'électricité.

Contexte énergétique et rôle du Groupe

Dans un environnement marqué par des tensions géopolitiques et une forte volatilité des marchés de l'énergie, le Grids Package européen de décembre 2025 confirme l'importance d'une planification intégrée des réseaux pour soutenir l'intégration des renouvelables et réduire la dépendance aux énergies fossiles.

Le Groupe assume, via ses filiales, en tant que GRT, un rôle central dans le renforcement de l'infrastructure électrique européenne afin de maintenir sécurité d'approvisionnement et souveraineté énergétique.

Optimisation des coûts, digitalisation et flexibilité du système

Le Groupe poursuit ses initiatives d'efficacité opérationnelle et de digitalisation afin de maintenir l'équilibre entre investissements massifs et accessibilité tarifaire pour les consommateurs.

La montée en puissance de l'électrification – en particulier la demande liée à l'IA et aux centres de données – exerce une pression croissante sur le réseau.

L'étude Storage for System Strength souligne l'importance de déployer le stockage au bon endroit et au bon moment afin d'améliorer l'efficacité et la stabilité du système électrique.

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Organisation, gouvernance et talents

Le Groupe a renforcé son organisation en finalisant plusieurs nominations clés, en renouvelant certains mandats au sein du Conseil d'administration et en recrutant dans les domaines de l'ingénierie, du digital, des finances et des achats. Ces recrutements renforcent la capacité du Groupe à gérer un programme d'investissement d'ampleur inédite.

Activités internationales et portefeuille américain

Hors marchés régulés, le Groupe poursuit ses activités de WindGrid et de consultance via EGI, pour accompagner les besoins croissants en infrastructures dans les marchés en transition électrique.

Aux États-Unis, un environnement réglementaire moins favorable a conduit à une révision de valeur du portefeuille et à une dépréciation non cash de 99,1 millions d'euros sur les actifs d'energyRe Giga. Malgré cela, le Groupe reste confiant dans le potentiel à long terme du marché américain du transport d'électricité.

Renforcement de la structure financière

En 2025, Elia Group NV a renforcé sa structure financière à travers un ensemble d'opérations d'augmentation de capital totalisant €2,2 milliards. La première étape a consisté en un placement privé (PIPE) de €850,0 millions, assorti de l'émission d'environ 13,7 millions d'actions nouvelles. Cette opération a été suivie d'une émission de droits finalisée début avril, apportant €1 349,9 millions supplémentaires et entraînant l'émission d'environ 21,8 millions d'actions.

Une partie de cette transaction a été injectée dans Elia Transmission Belgium SA via une augmentation de capital d'un montant de € 1,05 milliard tandis qu'un montant de € 0.576 milliard a été investi dans Eurogrid International SA. Par ailleurs, une augmentation de capital de € 6,9 millions a eu lieu en décembre, faisant suite à une augmentation de capital destinée aux membres du personnel.

6. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

6.1. Commentaire général

Tout au long de 2025, les marchés ont navigué face aux évolutions continues des conditions macroéconomiques parallèlement à une intensification des tensions géopolitiques.

Alors que le conflit en Ukraine continue d'alimenter l'incertitude mondiale et les tensions géopolitiques, les opérations du groupe ne sont pas directement affectées en raison de la nature et de l'emplacement de ses activités et de l'absence de liens commerciaux avec la Russie, l'Ukraine ou des sociétés affiliées. Néanmoins, le Groupe note une accélération des initiatives de transition énergétique, en particulier en Belgique et en Allemagne, portée par l'ambition de l'Europe de réduire la dépendance au gaz russe et aux autres combustibles fossiles.

L'incertitude mondiale dépasse la guerre, avec des changements fréquents dans la politique climatique, le soutien aux énergies renouvelables (notamment aux États-Unis les barrières commerciales et les tensions liées au commerce international. Ces facteurs influencent des indicateurs macroéconomiques clés tels que les taux d'intérêt et les taux de change, qui restent difficiles à prévoir et peuvent affecter nos projets de développement, en particulier aux États-Unis.

Au 31 décembre 2025, les changements dans les indicateurs macroéconomiques aux États-Unis ont été pris en compte dans l'évaluation globale des actifs et passifs du Groupe. Pour plus d'informations concernant l'ajustement de la valeur de l'intérêt d'Elia Group dans energyRe Giga aux États-Unis, il est fait référence au rapport annuel du Groupe ainsi qu'aux notes du présent rapport sur Immobilisations financières (note 6.2.1) et sur les dotations aux provisions pour risques et charges (note 6.2.2).

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6.2. Revue analytique

6.2.1. Bilan

Actifs immobilisés

Au 31 décembre 2025, les immobilisations financières d'Elia Group s'élevent à €6.089,49 millions, contre €4.346,61 millions fin 2024. Cette évolution reflète des augmentations de capital réalisées dans les filiales, partiellement compensées par la réduction de valeur enregistrée sur WindGrid SA/NV.

Participations détenues

Les immobilisations financières comprennent les participations suivantes :

Elia Transmission Belgium (100 %) : €3.414,0 millions
Eurogrid International (100 %) : €2.510,2 millions
Elia Grid International (50,01 %) : €2,5 millions
WindGrid (100%) : €160,2 millions
SET Fund IV : €2,5 millions

Principaux mouvements enregistrés en 2025

Augmentations de capital souscrites par Elia Group

En 2025, Elia Group a souscrit plusieurs augmentations de capital, pour un montant total de €1.753,48 millions, répartis comme suit :

€1.057,0 millions au profit d'Elia Transmission Belgium SA/NV
€576,0 millions au profit d'Eurogrid International SA/NV
€120,5 millions au profit de Windgrid SA/NV
€0.9 million appelés au titre de l'engagement dans SET Fund IV

Ces augmentations de capital reflètent l'ambition du Groupe de soutenir les plans d'investissement d'Elia Transmission Belgium SA et d'Eurogrid GmbH, ainsi que le développement des activités internationales de WindGrid.

Réduction de valeur sur WindGrid SA/NV

Une réduction de valeur de €11,5 millions a été comptabilisée sur la participation d'Elia Group SA dans WindGrid SA/NV.

Cette réduction de valeur fait suite à :

La réévaluation du portefeuille américain (energyRe Giga), dont la valeur a été revue à la baisse en raison d'un environnement réglementaire moins favorable aux États-Unis
Compensée en partie par la valorisation positive de plusieurs projets européens en développement au sein de WindGrid

Une évaluation globale des titres détenus par Elia Group dans WindGrid a été effectuée au 31 décembre 2025 et a conduit à cette déduction de valeur nette de €11,5 millions.

Engagement dans SET Fund IV

En 2025, Elia Group s'est engagé à investir €10,0 millions dans SET Fund IV, un fonds de capital-risque international dédié à la transition énergétique.

Les appels de fonds seront étalés sur une période de quatre ans.
Au 31 décembre 2025, €2,5 millions ont été versés et sont repris dans les autres immobilisations financières (actions et parts).

Actifs circulants

Les créances à un an au plus s'élevent à €240,9 millions, la diminution de €81,6 millions étant principalement due à la diminution des autres créances suite au remboursement du compte courant entre Elia Group et Eurogrid International SA/NV pour €96 millions.

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Le prêt consenti à WindGrid USA LLC pour US $241.7 millions est couvert par des contrats à terme en devises étrangères. Au taux couvert, le prêt s'élève à €229,5 millions au 31 décembre 2025. Ce montant inclus les intérêts capitalisés pour US $5,1 millions (€0 millions en 2024).

Cette diminution du compte courant avec Eurogrid International SA/NV a partiellement été compensée par une augmentation des créances commerciales de €1,0 millions, une augmentation des intérêts capitalisés sur le prêt avec Windgrid USA LLC (voir ci-dessus) ainsi qu'une augmentation des créances d'impôts pour €9,5 millions (€0 million en 2024) suite au Group Contribution (mécanisme de consolidation de l'impôt des sociétés au niveau de l'Elia Group).

Au sein des placements de trésorerie, les actions propres détenues au 31 décembre 2025 s'élevent à €1,1 millions et correspondent à 10.705 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Dans le cadre de ce qui précède, Elia Group SA a conclu une convention de liquidité avec Exane BNP Paribas donnant à cette dernière le mandat d'acheter et de vendre des actions Elia Group sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Exane BNP Paribas agit au nom et pour le compte d'Elia Group SA et dans le cadre d'un mandat discrétionnaire tel qu'autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2021. L'objectif du contrat de liquidité est de soutenir la liquidité des actions d'Elia Group qui sont cotées sur Euronext Brussels.

Nombre d'actions propres	2025	2024
Au 1er janvier	38.741	22.079
Rachetées en cours d'année	364.592	377.575
Vendues en cours d'année	(392.628)	(360.913)
Nombre d'actions propres à la fin de l'année	10.705	38.741

En 2025, la contrepartie pour les actions acquises ou transférées s'élevait respectivement à €32,4 millions (€36,4 millions en 2024) et à €35,1 millions (€35,0 millions en 2024).

La position de trésorerie (valeurs disponibles et autres placements de trésorerie) s'établit à €800,2 millions et est investi via un placement en fonds monétaires (MMF) de €101 millions, via des dépôts à terme pour un montant de €700,7 millions et des valeurs disponibles de € 5.4 millions

La hausse de €700,2 millions est principalement due aux augmentations de capitale réalisées dans le courant de l'année 2025, dont une portion n'est pas encore réinvestie par Elia Group SA.

Les comptes de régularisation s'élevent à €8,0 millions, en diminution de €1 millions par rapport à l'an dernier. Les comptes de régularisation sont principalement composés des intérêts liés au prêt consenti à Windgrid USA LLC.

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Fonds propres

Capital

Au 31 décembre 2025, le capital et les primes d'émission sont composés des éléments suivants :

en millions €	2025	2024
Capital	2.722,6	1.833,8
Primes d'émission	2.057,1	739,1
Fin d'exercice	4.779,7	2.572,9

Début 2025, Elia Group a finalisé un important programme de renforcement de ses fonds propres pour un montant total d'environ €2,2 milliards, destiné à soutenir ses investissements dans les infrastructures et à assurer la fiabilité du réseau ainsi que la compétitivité des énergies propres.

Placement privé (PIPE)

Un premier volet de €850 millions a été réalisé sous la forme d'un placement privé (« PIPE »), souscrit par plusieurs investisseurs institutionnels internationaux :

ATLAS Infrastructure avec The Future Fund : €234,6 millions
BlackRock: €117,3 millions
CPP Investments: €117,3 millions
NextGrid Holding: €380,7 millions (permettant à l'actionnaire de référence de maintenir une participation de 44,79 %)

Ce placement privé a conduit à l'émission de 13.736.263 nouvelles actions, réparties comme suit :

Environ 7,6 millions d'actions de classe B attribuées à ATLAS Infrastructure, BlackRock et CPP Investments ;
Environ 6,2 millions d'actions attribuées à NextGrid Holding, dont 16.900 actions de classe B et environ 6,1 millions d'actions de classe C.

Augmentation de capital avec droit de préférence (rights issue)

À la suite du PIPE, Elia Group a procédé à une augmentation de capital avec droit de préférence, clôturée le 4 avril 2025, qui a permis de lever €1.349,9 millions (prime d'émission incluse).

Cette opération s'est traduite par l'émission de 21.814.521 actions nouvelles, au prix d'émission de €61,88 par action.

Par ailleurs, une augmentation de capital réservée aux employés est intervenue fin 2025.

L'Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2025 a approuvé une augmentation de capital réservée aux employés pour un montant total de €8 millions, scindée en deux tranches :

Première tranche : €7 millions
Seconde tranche : €1 millions

La première tranche a été réalisée en décembre 2025, pour un montant total souscrit de €6,96 millions, réparti comme suit :

€2,2 millions enregistrés dans le poste Capital souscrit
€4,8 millions enregistrés en Prime d'émission

Cette opération a donné lieu à l'émission de 86.364 actions nouvelles.

Au 31 décembre 2025, il n'existe ni warrants, ni obligations convertibles susceptibles d'entraîner une augmentation du nombre d'actions.

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Réserves

en millions €	2025	2024
Réserves légales	192,1	183,4
Réserves pour actions propres	1,1	3,2
Réserves immunisées	0,1	0,1
Réserves disponibles	0.0	0,0
Bénéfice reporté	80,1	135,6
Total	273,5	322,3

En application de l'article 5:148 § 2 du Codes des sociétés et associations, une réserve indisponible égale à la valeur à laquelle les actions sont portées à l'inventaire a été constituée.

Provisions pour risques et charges

Au cours de l'exercice 2025, Elia Group a constitué une provision de €28,3 millions liée à son engagement de $150 millions pris lors de l'acquisition, en 2024, d'une participation dans energyRe Giga aux États-Unis. Voir ci-dessous pour plus d'informations.

Dettes

Les dettes financières à plus d'un an s'élevent à €1.696,3 millions et comprennent entre autres deux emprunts obligataires, un emprunt subordonné et un emprunt à terme.

Dettes financières

(en millions €) (valeur comptable)	2025	2024
Prêts subordonnés	499,5	499,4
Émission d'euro-obligations	896,7	896,2
Revolving Credit Facility	0,0	0,0
Emprunt à terme	300,0	300,0
Total emprunts	1.696,3	1.695,6

Au cours de la période, il n'y a pas d'évolution significative en ce qui concerne les dettes financières.

Aperçu des dettes financières

(en millions €) (valeur nominale)	Echéance	Valeur nominale
Émission de l'emprunt subordonné
2023/Perpétuel	Date 1ère échéance
05/2028	500,0
Émission de l'obligation senior
2018/10 ans	2028	300,0
Émission de l'obligation senior
2024/7 ans	2031	600,0
Emprunt à terme	2027	300,0
Total dettes financières		1.700,0

Dettes à un an au plus

Les dettes commerciales, qui s'élevent à €3,8 millions d'euros, ont diminué de €1,2 million d'euros par rapport à la clôture de l'exercice précédent. Cette variation s'explique par une diminution des postes ouvertes vis-à-vis des fournisseurs.

Les dettes fiscales, salariales et sociales s'élevent à € 1,5 millions. On constate une diminution de € 5 millions principalement sur la dette d'impôts.

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Les autres dettes affichent un solde de €331,2 millions, comprenant essentiellement une retenue sur le dividende 2025 dont la nature et le timing de paiement dépendra de procédures administratives en cours de 2026 ainsi que €85,9 millions lié à l'augmentation de capital dans Windgrid SA/NV (voir section « Immobilisation financières ») qui est appelée mais non payée au 31 décembre 2025.

Les comptes de régularisation s'élevent à près de €30,9 millions contre €30,6 millions à la fin 2024. Cette rubrique comprend uniquement les intérêts courus non échus.

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6.2.2. Compte de résultats

Chiffre d'affaires

En 2025, Elia Group n'a pas de chiffres d'affaires opérationnel dès lors que les contrats de prestations portés précédemment au nom d'EGI SA/NV sont désormais entièrement comptabilisés au niveau de cette filiale.

Autres produits d'exploitation

(en millions €)	2025	2024
Autres récupérations	0,0	1,6
Facturations intragroupe	1,8	13,9
Total	1,8	15,5

Les refacturations intragroupe 2025 comprennent principalement des prestations et récupérations de frais de la société en tant qu'holding. La diminution en comparaison de 2024 est liée au montant significatif reconnu en 2024 dans le cadre des coûts encourus par Elia Group SA pour la prise de participation minoritaire dans energyRe Giga Projects USA Holdings LLC.

Autres produits d'exploitation non récurrents

Les autres produits d'exploitation non récurrents s'élevent à €12,2 millions. Le Groupe a eu recours à un mécanisme fiscal belge connu sous le nom de régime de transfert intra-groupe similaire à un régime de consolidation fiscale. Ce mécanisme donne lieu à la comptabilisation d'une indemnité, qui en termes comptables, correspond à l'impôt sur les sociétés économisé par la société qui applique la déduction.

Charges d'exploitation

Les services et biens divers (€10,6 millions) ont diminué de €3,0 millions. Cette diminution est principalement liée à des coûts plus importants en 2024 suite à l'investissement et la clôture de la l'acquisition d'energyRe Giga.

Les rémunérations, charges sociales et pensions s'établissent comme suit :

(en millions €)	2025	2024
Rémunérations	2,4	1,3
Charges sociales	0,7	0,3
Pensions et obligations similaires	0,0	0,0
Autres charges sociales	0,7	0,3
Total	3,8	2,0

Les rémunérations et charges sociales ont augmenté de €1,8 millions par rapport à 2024.

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Au cours de l'exercice 2025, Elia Group a constitué une provision pour risques et charges de €28,3 millions. Cette provision est liée à l'engagement de $150 millions pris par le Groupe dans le cadre de l'acquisition, en 2024, d'une participation dans energyRe Giga aux États-Unis. À la clôture de l'exercice 2025, la valeur actualisée de cette participation, réévaluée sur base des informations disponibles et des conditions de marché aux États-Unis, s'est avérée inférieure à la valeur retenue lors de l'acquisition. Cette évolution reflète un environnement réglementaire et économique moins favorable que prévu au moment de l'investissement.

En application du principe de prudence, le Groupe a dès lors enregistré cette provision, destinée à couvrir le risque de perte lié à cet engagement.

Résultat financier

Les produits financiers récurrents s'élèvent à €306,1 millions, et consistent principalement en dividendes reçus pour un montant de €152,0 millions d'Eurogrid International et €99,7 millions d'Elia Transmission Belgium, de €32,9 millions d'intérêts sur les prêts et dépôts et de la refacturation des coûts liés à l'augmentation de capital pour €19,9 millions.

Les charges financières récurrentes (€97,3 millions) comprennent principalement des intérêts dus sur les emprunts à long terme et à court terme (€68,8 millions) et les coûts liés à l'augmentation de capital pour €22 millions.

Les charges financières non récurrentes (€11,5 millions) sont liées à la réduction de valeur prise sur la participation d'Elia Group dans Windgrid SA/NV. Pour plus d'information, veuillez vous référer à la section « Immobilisations financières ».

Impôts sur le résultat

En 2025, le bénéfice de l'exercice avant impôts s'élève à €168,7 millions. Tenant comptes des disparités fiscales dont les revenus définitivement taxés, aucune charge d'impôt n'est à comptabiliser au 31 décembre 2025. Une reprise de provision fiscale est par contre intervenue suite à la révision par Elia Group du risque fiscal lié à l'application du mécanisme de transfert intra-groupe. Comme mentionné dans le rapport de gestion 2024, la mise en place du transfert intra-groupe pour les années 2023 et 2024 avait résulté en la prise d'une provision fiscale. En date de la clôture des comptes 2024, la société avait considéré que l'application du mécanisme ne permettait légalement pas une économie d'impôts pour le Groupe..

Courant 2025, à la suite des évolutions législatives en la matière, la position a été revue et une reprise de la charge fiscale est intervenue dans le cadre de la remise de la déclaration 2025 sur les revenus 2024 (effet de €6.3 millions). Les effets du mécanisme appliqué à l'année comptable 2023 restent en cours d'examen.

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Répartition du bénéfice

Lors de l'assemblée générale du 19 mai 2026, le Conseil d'Administration proposera un dividende de 2,05 € / action et il proposera de répartir le bénéfice comme suit :

en €	2025
Bénéfice de l'exercice	174.928.501,62
Résultat reporté de l'exercice précédent	135.577.941,38
Affectation à la réserve légale	-8.746.425,08
Prélèvement sur la réserve disponible	2.086.640,08
Distribution des dividendes	223.753.945,30
Acompte sur dividende	0,00
Résultat à reporter	80.092.712,70

7. INSTRUMENTS FINANCIERS

Au 31 décembre 2025, la société détient des contrats d'achat à terme de devises (EUR/USD). Ces couvertures ont été contractées afin de couvrir le risque de taux de change sur l'emprunt accordé à Windgrid USA pour US$240,8 millions. Leur juste valeur au 31 décembre 2025 est positive à hauteur de €19,6 millions.

La société détient également un contrat de swap de taux d'intérêt. Cette couverture a été contractée afin de couvrir la volatilité du taux d'intérêt de l'emprunt à terme de €300 millions. Sa juste valeur au 31 décembre 2025 est négative à hauteur de €2,7 millions.

8. PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement significatif n'est survenu après la clôture de l'exercice.

9. HONORAIRES AUDIT

La rémunération du collège des commissaires pour l'exercice du mandat d'audit s'est élevée en 2025 à €191.504.

D'autres missions d'attestation ont été facturées pour un total de €180.076, essentiellement liés aux honoraires CSRD et à des compléments d'honoraires liés à des transactions non récurrentes (assistance IFRS et suivi des participations). Des autres missions extérieures à la mission révisorale, principalement liées au suivi des augmentations de capital, ont également été facturées pour un total de €478.550. L'ensemble de ces prestations a fait l'objet d'une pré-approbation par le comité d'audit.

10. R&D (INNOVATION) - RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La roadmap d'innovation pour la période 2024-2027 est disponible sur notre site internet

Il y est notamment détaillé les principaux domaines d'activités en innovation. Ceux-ci incluent:

L'utilisation maximale des assets existants, par exemple avec l'utilisation de caméras hyperspectrales pour évaluer leur condition

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L'exécution rapide et efficace des projets d'infrastructure supportant la transition énergétique, avec notamment de développement de l'outil Synapse pour permettre une planification optimale des coupures
L'intégration sécurisée des énergies renouvelables et des futurs composants, par exemple l'électronique de puissance ou les technologies HVDC
Le support aux consommateurs, afin qu'ils puissent bénéficier des avantages de la transition énergétique, en mettant par exemple à disposition leur flexibilité
La libération maximale du potentiel offshore, par exemple via l'utilisation de la première île artificielle offshore
L'excellence digitale dans les systèmes énergétiques, par exemple en œuvrant à augmenter la capacité de calcul des outils d'analyse du réseau, afin de pouvoir faire face à la complexité croissante de la planification et de l'opération des réseaux.

11. SUCCURSALES

L'entreprise n'a pas de succursales en Belgique ou à l'étranger.

12. CONTINUITE

Les administrateurs ont réévalué les hypothèses de continuité de la Société et ont estimé, lors de l'approbation des états financiers, que la société disposait des ressources suffisantes pour poursuivre ses activités opérationnelles dans un avenir prévisible. La société dispose de capitaux propres positifs. Par conséquent, l'application du principe de continuité dans le cadre de l'établissement des comptes annuels est justifiée.

13. CONFLIT D'INTERÊTS

Par ailleurs, l'application de la procédure prévue par l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations est intervenue dans le cadre d'une décision qui impliquait une partie liée à Elia Group SA. Cela concerne la décision en date du 4 février 2025 de permettre à Publi-T SC (et plus tard NextGrid Holding SA) de participer à une opération d'augmentation de capital par placement privé (« PIPE »). L'opération spécifique envisagée a consisté pour Publi-T SC (et plus tard NextGrid Holding SA) de participer pour une tranche réservée dans le potentiel « PIPE ». Les commissaires ont, conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, évalué si les données comptables et financières figurant dans le procès-verbal du Conseil d'administration et dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants contenaient des incohérences significatives par rapport aux informations dont ils disposaient dans le cadre de leur mission.

L'annonce publique relative à cette décision et à l'application de la procédure est disponible sur www.eliagroup.eu.

14. CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DU GROUPE

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14.1 Système de gestion des risques et opportunités

Au sein d'Elia Group, nous voyons la gestion des risques en entreprise non pas comme une simple unité fonctionnelle, mais plutôt comme un processus reliant nos organes de gouvernance avec nos équipes qui font face à des risques et opportunités dans leurs activités quotidiennes. Toutes partagent un objectif commun : fournir une garantie raisonnable concernant la réalisation de notre stratégie et de nos objectifs en termes d'exploitation, de reporting et de conformité.

En respectant des normes régulatoires et des codes du secteur, Elia Group a mis au point un système efficace de contrôle interne reprenant tous les composants de la gestion des risques en entreprise, qui fonctionnent ensemble de manière intégrée.

14.2 Notre cadre intégré

Notre gestion des risques en entreprise fait partie d'un cadre intégré de contrôles internes, qui nous permet de nous assurer que nos opérations sont menées de manière contrôlée, efficace et durable en identifiant, en évaluant et en gérant les risques.

Ce cadre, qui répond aux normes du secteur et respecte les codes régulatoires, rassemble tous les éléments importants de notre gestion des risques en entreprise. Il a été conçu pour soutenir la création

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systématique de vérifications et compensations appropriées, afin de réduire l'exposition aux risques d'Elia Group.

L'utilisation de ce cadre de gestion des risques permet à Elia Group de confirmer son statut d'entreprise de confiance, qui fait preuve du soin requis dans la gestion des risques à tous les niveaux de l'organisation de manière opportune, proportionnée et transparente, avec le soutien d'une hiérarchie efficace d'organes de gouvernance. Ce système de gestion des risques et des opportunités nous permet d'identifier, de comprendre et de gérer l'incidence des incertitudes sur la concrétisation de nos objectifs.

Ce cadre est une application concrète du « modèle des trois lignes » tel qu'il a été développé par l'IIA (Institute of Internal Auditors), qui distingue les couches suivantes :

1re ligne de défense – Activités business : celles et ceux qui fournissent des produits et services à nos clientes et font face à des risques au quotidien ont la responsabilité principale de la gestion des risques organisationnels, en concevant et en implémentant des contrôles internes adaptés. Cette responsabilité incombe au management opérationnel, qui assume et gère ces risques.

2e ligne de défense – Consultance en risques et monitoring business : la deuxième ligne rapporte au senior management et se compose de fonctions de gestion des risques et de conformité, dont la mission est d'aider à élaborer et/ou surveiller la première ligne de défense. Ces personnes révisent les activités et les risques clés, pour garantir la conformité avec les objectifs de l'entreprise, les exigences légales et régulatoires, mais aussi pour veiller à l'alignement avec nos objectifs stratégiques.

3e ligne de défense – Assurance indépendante : Internal Audit fournit une assurance indépendante de l'adéquation et de l'efficacité de notre gestion des risques en entreprise, ainsi que de notre environnement de contrôle interne plus large.

Il y a un alignement étroit entre notre gestion des risques en entreprise et l'évaluation de double matérialité réalisée conformément à la directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD ou Corporate Sustainability Reporting Directive). Le résultat de cette évaluation est ensuite intégré à notre processus de gestion des risques et opportunités. De même, les impacts, risques et opportunités identifiés au cours de l'année servent d'input pour l'évaluation annuelle de double matérialité. Cette approche démontre la manière dont Elia Group applique le principe de « réflexion intégrée », et soutient sa capacité à créer et à maintenir de la valeur sur le long terme.

Principaux points de notre cadre de gouvernance en ce qui concerne la gestion des risques en entreprise :

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Cadre de mission documents	Acteurs concernés	Action	Résultat
Politique de risques
Rapport de risques du Groupe	Conseil d'administration et comité d'audit	Challenger le reporting des risques	Supervision depuis le sommet de l'organisation
Donner le ton
Politique de risques
Rapport de risques du Groupe	Collèges de gestion journalière (niveaux Groupe et GRT)	Challenger le reporting des risques
Valider la tolérance au risque de l'organisation	Supervision depuis le sommet
Donner le ton
Tenir un registre des risques pour l'entreprise	Départements responsables de la gestion des risques aux niveaux Groupe et local	Traiter l'information contextuelle
Préparer l'exercice de reporting des risques du Groupe
Soutenir l'évaluation des risques
Conseiller le business
Suivre l'avancement des plans d'action	Vue holistique des risques et incertitudes
Évaluation cohérente des risques
Gestion des risques liés aux activités
Plans de continuité des activités	Directeur-rice s et senior management responsables	Traduire la stratégie en roadmaps
Superviser les risques liés aux activités
Donner de l'input pour le reporting des risques du Groupe
Coordonner les plans d'action	Processus plus résilients
Tenir un registre des risques liés aux activités	Action Owners	Mettre en œuvre les plans d'action	Réduction des risques

14.3 Identification des risques

L'identification des risques a lieu à différents niveaux de l'organisation.

Au niveau opérationnel, nos activités business considèrent les risques comme faisant partie de notre quotidien et identifient les risques émergents et changeants dans un environnement business hautement dynamique. Le management s'assure que les activités business sont surveillées, que les contrôles internes sont efficaces et que les lacunes pour renforcer ces contrôles internes sont comblées. Le rôle de Risk Management est de veiller à ce que ces activités soient intégrées dans une approche bottom-up, pour garantir une opinion fidèle et équitable de nos organes de gouvernance.

Au niveau stratégique, nous identifions continuellement de nouvelles menaces pour l'exécution de notre stratégie ou des obstacles imprévus mettant en péril la progression de nos plans d'atténuation. Le Risk Manager et les Collèges de gestion journalière se concertent et restent attentifs à tout changement nécessitant un ajustement de l'évaluation des risques et des plans d'action associés. Ce dialogue se déroule dans le cadre du processus de gestion des risques, généralement durant la présentation des rapports de risques du Groupe et locaux ou lors d'exercices de risques ponctuels. Le rôle de Risk Management dans cette approche top-down est également de veiller à ce que les actions stratégiques soient correctement traduites en activités business.

Une démarche à la fois top-down et bottom-up permet à Elia Group d'identifier et, dans la mesure du possible, d'anticiper les menaces et de réagir aux incidents, externes ou internes à l'organisation, pouvant affecter la réalisation de nos objectifs.

14.4 Évaluation des risques

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Dimensions de risques : les dommages éventuels s'expriment en termes de continuité de l'approvisionnement, de santé et sécurité, de réputation, de résultats ou de flux de trésorerie.

La criticité du risque tient compte de la probabilité qu'un risque survienne et de son impact. Probabilité :

5	Pratiquement sûre	Il y a >80% de risque que l'événement se produise une fois par an
4	Probable	Il y a >80% de risque que l'événement se produise une fois tous les 3 ans
3	Possible	Il y a >80% de risque que l'événement se produise une fois tous les 10 ans
2	Faible	Il y a entre 20 et 80% de risque que l'événement se produise une fois tous les 10 ans
1	Très faible	Il y a <20% de risque que l'événement se produise une fois tous les 10 ans

Impact (dans la pratique, l'échelle est traduite en critères spécifiques pour chaque dimension de risques) :

5	Très élevé
4	Élevé
3	Moyen
2	Faible
1	Très faible

Nous évaluons également quand un risque est susceptible de survenir, comme illustré dans le tableau ci-dessous, en déterminant le délai avant que des dommages matériels se produisent : aujourd'hui, court terme (<1 an), moyen terme (<5 ans) ou long terme (>5 ans).

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Rapport de gestion

Elia Group SA

TVA BE0476.388.378

Évaluation de l'impact des risques par rapport à différents horizons temporels (en années)
	Oe	À	Exemples
Risques à court terme	0	1	Les risques opérationnels, tels que ceux liés à la sécurité d'approvisionnement et aux cyberattaques, pourraient se concrétiser dans un délai d'un à deux ans. Exceptions : les événements météorologiques extrêmes et les risques climatiques. La fréquence à laquelle ces risques surviennent est généralement de l'ordre d'une fois tous les cent ans. Cela justifie l'extension de l'horizon temporel pour les risques à court terme : de zéro à cinq ans.
Risques à moyen terme	2	5	Les méthodologies tarifaires sont définies pour des périodes de quatre ans en Belgique et cinq ans en Allemagne. Exception : pour les risques climatiques, une fourchette différente est utilisée, allant de cinq à dix ans.
Risques à long terme	6	10	Les plans de développement du réseau que nous publions, qui exposent les futurs investissements nécessaires dans les réseaux de transport nationaux, portent chacun sur des périodes de dix à vingt ans. Nos ambitions en matière de durabilité, reprises dans le programme ActNow, incluent des objectifs pour 2030 et 2040. Exception : étant donné que nous explorons différents scénarios climatiques et menons des évaluations de vulnérabilité, des horizons temporels plus longs sont pris en compte, à savoir 2050 et 2085. Ces horizons correspondent à la durée de vie des principaux investissements et nouveaux assets. Cela justifie l'utilisation d'un horizon temporel plus étendu pour ce que l'on considère comme étant le « long terme » : de 10 à 80 ans.

14.5 Gestion des risques

Une évaluation de la criticité de chaque risque substantiel est réalisée par les équipes de gestion des risques aux niveaux Groupe et local, en collaboration avec les stakeholders internes pertinents. La criticité est une combinaison de la probabilité qu'un risque survienne, de son impact estimé ainsi que de l'efficacité des mesures de contrôle et d'atténuation qui réduiraient la probabilité et/ ou l'impact de ce risque.

Enfin, nous évaluons l'évolution de ces risques en analysant la manière dont leur criticité a évolué depuis l'exercice de reporting précédent.

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Rapport de gestion

Elia Group SA

TVA BE0476.388.378

Dimension de risques ou équivalent	Paramètres mettant en évidence la nature substantielle des risques
Continuité de l'approvisionnement	Nombre de personnes impactées par l'interruption de l'approvisionnement. À partir de 250.000 personnes, on parle d'un impact substantiel.
Réputation	Un exemple d'impact substantiel sur notre réputation serait de ne pas parvenir à fournir l'infrastructure de transport qui soutiendra en temps voulu l'intégration des énergies renouvelables.
Flux de trésorerie	Risques qui, s'ils devaient se concrétiser, mèneraient à un impact sur au moins 10% de nos liquidités totales disponibles.
Résultats	Risques qui, s'ils devaient se concrétiser, mèneraient à un impact de 1,5% sur nos résultats.
Santé et sécurité	Risques qui, s'ils devaient se concrétiser, mèneraient à des blessures pour le personnel et/ou à des absences au travail.
Menace pour l'implémentation de notre stratégie ou la création de valeur	Menace qui, si elle devait se concrétiser, pourrait avoir un impact négatif sur l'implémentation de notre stratégie. Par exemple, une menace pour la création de valeur conformément à nos initiatives stratégiques clés relatives aux réseaux et à leur exploitation, à la facilitation du marché ou à la réalisation de la transition énergétique, et en particulier sa dimension de décarbonation.

Le résultat de l'évaluation des risques est comparé à notre tolérance au risque, c'est-à-dire le niveau de risque que nous sommes prêtes à accepter lors de la réalisation de nos objectifs, et avant qu'une action soit considérée comme nécessaire pour réduire le risque. Si l'impact de ces risques est supérieur à notre tolérance, des plans d'action sont mis en place pour atténuer les risques, afin que leur impact diminue à un niveau acceptable. Des matrices de risques ont été développées par dimension de risques pour faciliter cette évaluation. Les départements appliquent les matrices de risques à leur propre contexte business, pour garantir une gestion des risques cohérente et transparente.

Les rapports de risques du Groupe ont été revus deux fois en 2025 par le conseil d'administration et le comité d'audit, avec les Collèges de gestion journalière. Ces derniers ont contribué à l'évaluation des mesures adoptées en réponse aux différents risques. Des plans d'action ont été mis sur pied ou des évaluations spécifiques et thématiques des risques ont été réalisées chaque fois que des menaces ou opportunités potentielles étaient identifiées.

Elia Group vérifie en permanence si son approche de la gestion des risques est adéquate. Les procédures d'évaluation sont une combinaison du monitoring réalisé dans le cadre des activités normales et d'évaluations ad hoc concernant des thèmes spécifiques sélectionnés. L'équipe Internal Audit joue un rôle clé dans ces activités de monitoring, en réalisant des analyses indépendantes des principales procédures financières et opérationnelles, y compris les actions d'atténuation des risques. Les résultats de ces analyses sont transmis au comité d'audit afin de l'aider dans sa mission de monitoring des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que des procédures de reporting de l'entreprise.

14.6 Principaux risques et principales opportunités 2025

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Électrification

L'électrification rapide des secteurs résidentiels, industriels et émergents fait grimper le nombre de demandes de raccordement au réseau, en particulier pour des batteries, des centres de données et des consommateur-rice-s flexibles. Cette tendance redéfinit nos besoins en termes d'infrastructure et de processus opérationnels, en donnant naissance à de potentielles contraintes de capacité et en mettant en péril la fiabilité de notre système, faute de gestion proactive.

Causes

1. Hausse des demandes de raccordement

Augmentation rapide des demandes de raccordement au réseau, en raison de l'électrification des secteurs résidentiels, industriels et émergents, principalement pour des batteries et des centres de données.

2. Contraintes sur nos ressources critiques

Pénurie de ressources humaines, services et composants critiques, ce qui retarde la réalisation dans les temps de projets d'infrastructure.

3. Flexibilité d'investissement limitée

La priorisation actuelle dans notre portefeuille ne laisse pas beaucoup de place aux projets nouveaux ou imprévus, ce qui limite notre capacité d'adaptation.

4. Gestion rigide des raccordements

Le principe « premier arrivé, premier servi », appliqué actuellement, manque de flexibilité et ralentit la mise en œuvre de projets prioritaires et de solutions innovantes.

Notre réponse

Alors que nos filiales GRT jouent un rôle central dans la transition énergétique en Europe, nous nous engageons à ce que le développement du réseau suive le rythme de l'électrification croissante, tout en préservant la fiabilité, l'efficacité et la création de valeur à long terme.

Nous relevons ce défi en nous appuyant sur une combinaison d'améliorations opérationnelles et d'initiatives stratégiques:

Accélérer les processus de raccordement grâce à la digitalisation, à des hosting capacity maps et à des procédures standardisées, afin de réduire les délais de réalisation.
Introduire des mécanismes de priorisation allant au-delà du principe « premier arrivé, premier servi », pour intégrer plus efficacement des projets essentiels tels que les batteries et les centres de données.
Renforcer la flexibilité de notre portefeuille à travers une planification dynamique des investissements et une allocation optimisée des ressources.
Maximiser la capacité de réseau existante en déployant des technologies avancées, telles que le Dynamic Line Rating et les outils de prévision basés sur l'intelligence artificielle.
Stimuler l'innovation dans la conception du réseau et les cadres d'investissement, pour préparer l'infrastructure aux défis futurs et soutenir une croissance durable.

Risque résiduel

Dimensions de risques

☐ Santé et sécurité ☐ Continuité de l'approvisionnement ☑ Réputation ☐ Résultats ☐ Flux de trésorerie

Criticité

Délai avant impact

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Causes	Notre réponse	Risque résiduel
5. Capacité du réseau et limites techniques	La congestion et les contraintes techniques diminuent notre capacité à absorber efficacement la demande grandissante.
6. Incertitude régulatoire	Les cadres et incitants sans cesse changeants créent de l'incertitude au niveau de la planification et limitent notre capacité de réaction.

Abordabilité

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L'abordabilité de la transition énergétique représente un défi stratégique clé d'Elia Group. L'accélération de l'électrification et l'expansion rapide de notre portefeuille d'investissements sont deux maillons indispensables de la transition énergétique, mais elles n'en génèrent pas moins des coûts d'infrastructure importants. Ces évolutions ont un impact sur les ménages, l'industrie et la compétitivité des économies belge et allemande. Notre priorité est de trouver le juste équilibre dans le trilemme énergétique, tout en gérant un CAPEX important et en nous adaptant à des cadres régulatoires en constante évolution.

Causes

1. Besoins importants en investissement

Des programmes de grande envergure menés par nos deux GRT sont essentiels pour réaliser la transition énergétique. De tels programmes nécessitent de la flexibilité, afin de pouvoir réaliser des projets nouveaux ou imprévus.

2. Équilibrer le trilemme énergétique

Garantir la durabilité et la sécurité sur le long terme, tout en maintenant l'abordabilité, reste un défi complexe.

3. Pressions sur la chaîne d'approvisionnement mondiale

La demande croissante en matériaux et services critiques s'accompagne de risques en termes de coûts et de délais de livraison.

4. Exigences techniques & régulatoires

La conformité à des normes et processus de qualification stricts ajoute de la complexité.

5. Incertitudes géopolitiques

Les tensions commerciales et l'instabilité régionale peuvent affecter les délais et les coûts des projets.

Notre réponse

Alors que nos filiales GRT permettent la transition énergétique dans leurs régions respectives, nous maintenons notre engagement à fournir un réseau fiable et durable, tout en veillant à ce que l'électricité reste abordable pour la société. La gestion d'investissements substantiels exige d'accorder une attention particulière au contrôle des coûts, à l'efficacité et à l'innovation.

Pour atteindre cet objectif, nous avons intégré la notion d'abordabilité dans notre planification, à travers plusieurs initiatives clés :

Renforcer le pilotage des investissements au moyen de budgets harmonisés et de la planification de différents scénarios pour anticiper les risques géopolitiques.
Transformer les pratiques d'achat en diversifiant les fournisseurs et en renforçant nos contrats, afin d'améliorer notre résilience.
Harmoniser les spécifications techniques à l'aide de solutions conformes au marché, dans le but de rationaliser les processus et de réduire les coûts.
Appliquer une approche basée sur le coût du cycle de vie, pour intégrer l'abordabilité dans la planification et les achats.
Améliorer l'engagement des stakeholders par plus de transparence et un meilleur alignement avec le monde politique.
Prioriser les investissements en fonction des risques, en nous basant sur des modèles quantitatifs et une gestion reposant sur des scénarios.
Accélérer l'innovation et la digitalisation par le biais d'outils avancés et de l'intelligence artificielle, pour la planification et la détection des risques.
Encourager un développement synchronisé passant par l'expansion basée sur la demande, le partage des coûts et le recours à des investissements privés.

Risque résiduel

Dimensions de risques

☐ Santé et sécurité ☐ Continuité de l'approvisionnement ☑ Réputation ☑ Résultats ☐ Flux de trésorerie

Criticité

Délai avant impact

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Digitalisation

Elia Group accélère sa transformation digitale afin de renforcer sa résilience opérationnelle et de soutenir la transition énergétique. Des bases digitales solides sont en effet indispensables pour gérer la complexité croissante du système et pour garantir des opérations sûres et efficaces. Bien que certains défis subsistent, notre approche proactive permet d'assurer la cohérence, la sécurité et l'innovation au sein du Groupe.

Causes

1. Gouvernance et coordination

Des priorités différentes au sein des entités peuvent mener à des approches incohérentes et à des synergies manquées.

2. Concentration dans l'industrie digitale (hyperscaler)

Une forte dépendance à un petit nombre de fournisseurs cloud (principalement non européens) soulève des questions de souveraineté digitale et de conformité aux réglementations changeantes.

3. Intégration TI/TO

La connexion entre les systèmes informatiques et opérationnels augmente l'exposition aux cyber-risques.

4. Exigences régulatoires

Les nouvelles réglementations exigent des mesures de sécurité et de conformité renforcées.

5. Déploiement technologique

Une gouvernance insuffisante dans le déploiement de solutions avancées peut compromettre la qualité des données et l'efficacité.

Notre réponse

En tant que Groupe, nous exploitons les synergies entre nos différentes entités pour garantir une approche cohérente et tournée vers l'avenir de notre transformation digitale.

Nos actions visent à jeter des bases digitales sûres et efficaces, qui soutiennent notre résilience opérationnelle et permettent de mener à bien la transition énergétique. Nos initiatives clés incluent :

Consolider nos capacités informatiques pour créer un modèle de service unifié, synonyme de normes cohérentes et d'une allocation efficace des ressources à l'échelle du Groupe.
Stimuler l'innovation grâce à l'intelligence artificielle et à des partenariats stratégiques, pour ouvrir la voie à de nouvelles opportunités en matière d'excellence opérationnelle et de solutions axées sur le client.
Mettre en œuvre une gestion structurée du changement, pour aligner les initiatives digitales sur les priorités de l'entreprise et favoriser une adoption fluide.
Renforcer la cybersécurité et les cadres de conformité, afin de sécuriser nos opérations et de répondre aux exigences régulatoires en constante évolution.

Risque résiduel

Dimensions de risques

☐ Santé et sécurité ☐ Continuité de l'approvisionnement ☐ Réputation ☑ Résultats ☐ Flux de trésorerie

Criticité

Délai avant impact

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Financement

Elia Group est confrontée au risque que l'évolution des cadres régulatoires, les exigences des agences de notation et les conditions de marché limitent l'accès au financement nécessaire pour son programme d'investissement à long terme. Ce risque est étroitement lié à l'ampleur des investissements requis pour la transition énergétique et à la nécessité de conserver une flexibilité financière.

Causes

1. Critères évolutifs des agences de notation

Les ajustements périodiques des méthodologies de notation peuvent influencer notre profil de crédit et nos conditions de financement, avec un impact possible sur les coûts de financement et l'accès au marché.

2. Besoins d'investissement à grande échelle

La transition énergétique nécessite des capitaux importants sur plusieurs années. Ces engagements génèrent des besoins de financement et exigent une planification rigoureuse, pour préserver la stabilité financière.

3. Incertitude régulatoire

Les évolutions des cadres régulatoires respectifs peuvent affecter les flux de trésorerie et la flexibilité du financement.

4. Volatilité des marchés

Les fluctuations des taux d'intérêt, l'inflation et le contexte macroéconomique plus large peuvent modifier le coût et la disponibilité du capital.

Notre réponse

Elia Group fournit des infrastructures essentielles à la transition énergétique, et dans ce contexte, une résilience financière solide et la confiance des investisseurs sont indispensables. C'est pourquoi nous mettons l'accent sur la sécurisation du financement à long terme et la gestion de la liquidité à court terme, à travers les mesures suivantes:

Faire preuve de proactivité en ce qui concerne les réglementations, pour garantir des cadres qui offrent des rendements prévisibles et un financement stable.
Adopter une discipline stricte en matière de CAPEX et de planification de scénarios, afin de respecter les plans d'investissement et d'anticiper les évolutions de la réglementation ou du marché.
Mettre en place une stratégie de financement flexible et diversifiée, combinant fonds propres, dette et instruments alternatifs, en vue de préserver la flexibilité.
Gérer les liquidités à travers des mesures qui optimisent les flux de trésorerie et assurent la résilience à court terme.
Favoriser une communication transparente avec les stakeholders (investisseurs, agences de notation et partenaires financiers), pour renforcer la confiance et soutenir un accès continu au capital.
Renforcer les capacités internes, pour anticiper les tendances du marché et prendre des décisions de financement éclairées.

Risque résiduel

Dimensions de risques

☐ Santé et sécurité ☐ Continuité de l'approvisionnement ☐ Réputation ☑ Résultats ☑ Flux de trésorerie

Criticité

Délai avant impact

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Continuité des activités

Elia Group évolue dans un environnement complexe, caractérisé par des risques physiques, informatiques et climatiques croissants. Nos réseaux de transport sont très fiables, mais des événements imprévus peuvent temporairement affecter des éléments du réseau (événements de contingence). Grâce à notre structure de réseau maillée, de telles situations provoquent cependant rarement des perturbations majeures. Une vigilance constante permet d'assurer un approvisionnement fiable et la protection des infrastructures critiques.

Causes

1. Menaces physiques et hybrides

Les actes de vandalisme, les agressions envers le personnel et l'utilisation de drones, notamment, se multiplient à l'échelle mondiale et sont souvent le résultat de tensions géopolitiques.

2. Risques de cybersécurité

La dépendance croissante aux systèmes digitaux et à la connectivité expose nos opérations à des cyberattaques, impliquant notamment des logiciels malveillants et des tentatives de déni de service.

3. Conditions météorologiques extrêmes et changement climatique

Des événements météorologiques plus fréquents et plus dévastateurs peuvent menacer nos infrastructures et la stabilité du réseau.

4. Complexité de la transition énergétique

L'intégration des énergies renouvelables et de nouvelles technologies accroît la complexité opérationnelle et multiplie les interdépendances.

5. Évolution régulatoire

Les critères de conformité sans cesse changeants d'une juridiction à l'autre exigent de notre part une adaptation continue.

Notre réponse

En tant que gestionnaire critique de réseaux de transport d'électricité, Elia Group adopte des mesures proactives pour protéger ses infrastructures et garantir un service ininterrompu, même face à des événements imprévus. Notre approche combine plusieurs aspects :

Renforcer la sécurité et la protection informatique, au moyen de systèmes avancés de surveillance et de détection précoce, gérés par un Centre d'opérations pour la cybersécurité, actif vingt-quatre heures sur vingt-quatre et sept jours sur sept, en réalisant des évaluations régulières de notre vulnérabilité, effectuer des mises à jour des firmwares et offrir des programmes de formation obligatoires pour se préparer aux menaces évolutives.
Renforcer nos infrastructures et augmenter leur résilience climatique en réalisant des évaluations des risques climatiques et des scénarios, en appliquant des normes de conception strictes pour les nouveaux assets, en gardant des pièces de rechange et une capacité d'intervention rapide pour les infrastructures existantes.
Garantir la conformité aux exigences régulatoires en instaurant des cadres juridiques clairs et des accords de coopération formels, tout en collaborant activement avec les autorités publiques et partenaires industriels, pour échanger des informations et renforcer la résilience collective.
Préserver la continuité des activités par l'intermédiaire de processus agiles, de tests réguliers et d'équipes qualifiées, en s'appuyant sur des systèmes informatiques robustes et des plans de contingence permettant une reconstitution rapide et une limitation des perturbations.

Risque résiduel

Dimensions de risques

☐ Santé et sécurité ☑ Continuité de l'approvisionnement ☐ Réputation ☐ Résultats ☐ Flux de trésorerie

Criticité

Délai avant impact

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Santé et sécurité

Ella Group considère la protection de la santé, de la sécurité et du bien-être de son personnel, ses contractant·e·s et ses partenaires comme l'une de ses priorités fondamentales. Dans le paysage énergétique complexe que nous connaissons aujourd'hui, nous reconnaissons que les risques humains, techniques et psychosociaux exigent une approche proactive, afin de prévenir tout incident. Notre engagement va au-delà de la simple conformité : jour après jour, nous cultivons une culture de la sécurité et encourageons la résilience, afin de protéger nos équipes et de garantir la continuité de nos activités.

Causes

1. Risque en matière de sécurité

Des incidents peuvent découler d'erreurs humaines, de pratiques de sécurité bancales ou d'une tolérance au risque qui varie d'une équipe à l'autre.

2. Bien-être des collaborateur·rice·s

Les équipes subissent une forte pression sociétale et liée aux projets, qui peut donner naissance à des burn-outs ou des conflits.

3. Opérations complexes

L'adoption de nouvelles technologies et la multiplication des chantiers augmentent le risque d'incidents.

4. Supervision des contractant·e·s

La dépendance importante à des partenaires externes exige une solide coordination et le respect de normes de sécurité partagées.

5. Lacunes en termes de compétences et de formation

Une formation ou une expérience insuffisante peut accroître les risques opérationnels.

6. Menaces pour la sécurité physique

Nombre croissant d'incidents de sécurité et d'agressions envers notre personnel et nos contractant·e·s.

Notre réponse

La santé et la sécurité sont intégrées dans tous les aspects de nos opérations, avec un accent sur la prévention et l'amélioration continue, pour protéger les personnes et garantir la résilience de nos activités. Cet engagement se traduit par les actions suivantes:

Ancrer une culture de la sécurité par le biais de programmes de sensibilisation à l'échelle du Groupe et de formations sur mesure, pour les collaborateur·rice·s et contractant·e·s.
Renforcer le contrôle des risques en appliquant des processus structurés pour la supervision des contractant·e·s, des plans d'action spécifiques avec suivi régulier et l'organisation de journées dédiées à la sécurité des contractant·e·s.
Accorder la priorité au bien-être, en mettant en place des initiatives qui favorisent la santé mentale et encouragent l'engagement au sein des équipes.
Respecter les normes internationales et garantir la transparence, en nous conformant à la norme ISO 45001 et à la Safety Culture Ladder, et en renforçant encore notre engagement par des audits et un reporting clair.
Favoriser une adaptation continue, à travers des évaluations des risques, des leçons tirées du passé et l'actualisation des formations, pour répondre aux nouveaux défis.
Concentrer nos investissements sur des technologies de sécurité et le développement des compétences de notre personnel, afin de renforcer la résilience de l'ensemble de nos opérations.

Risque résiduel

Dimensions de risques

Santé et sécurité
Continuité de l'approvisionnement
Réputation
Résultats
Flux de trésorerie

Criticité

Délai avant impact

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Projets d'infrastructure

La réalisation de projets d'infrastructure de haute qualité, dans le respect des délais et des budgets, est essentielle pour soutenir la transition énergétique et atteindre les objectifs stratégiques d'Elia Group. Des retards ou des dépassements de coûts peuvent nuire à notre réputation, à la confiance que nous accordent les stakeholders et à notre performance financière, mais aussi compromettre la continuité de l'approvisionnement.

Causes

1. Expansion et complexité du portefeuille

L'augmentation de notre portefeuille d'investissement exige une priorisation rigoureuse des projets, afin d'en assurer la livraison dans les délais. Les ajustements dans l'allocation des investissements peuvent influencer le calendrier et la complexité des projets. Les développements offshore et les nouveaux partenariats s'accompagnent également de défis supplémentaires.

2. Défis liés à la réglementation et aux permis

Des procédures de permis longues et incertaines, conjuguées à des normes environnementales toujours plus strictes, peuvent allonger les délais de réalisation des projets et entraîner une hausse des coûts.

3. Contraintes liées à la chaîne d'approvisionnement et aux ressources

La volatilité des marchés à l'échelle mondiale et la pénurie de certains matériaux font peser des risques sur le respect des délais et le contrôle des coûts. Par ailleurs, l'expertise spécialisée devient de plus en plus rare.

4. Risques opérationnels et liés aux assets

Le fait de retarder les projets de remplacement peut augmenter le risque de pannes et les coûts de maintenance, ce qui peut affecter la fiabilité du réseau et ébranler la confiance des stakeholders. Le renouvellement des assets à temps est indispensable pour garantir la résilience opérationnelle et la continuité du service.

Notre réponse

Pour gérer la complexité de notre portefeuille d'investissement en constante évolution et garantir la réalisation des projets critiques dans les délais, Elia Group met en œuvre une approche rigoureuse et transparente:

La gestion des demandes de permis et des stakeholders commence par un lancement rapide de la procédure et une anticipation des attentes des stakeholders. Nous mettons en avant les bénéfices sociétaux, nous collaborons étroitement avec les régulateurs afin de rationaliser les autorisations, et nous faisons intervenir des expert·e·s indépendant·e·s dans les études environnementales. Notre engagement proactif avec les communautés locales renforce la confiance et la transparence.
Le monitoring du portefeuille et des projets inclut un suivi renforcé de l'avancement de toutes les initiatives, une gestion globale des risques et des processus structurés de type « stage-gate », pour garantir le respect des délais et renforcer la gouvernance.
La gestion des ressources et de la chaîne d'approvisionnement s'articule autour de la garantie d'une expertise critique, la commande précoce de matériaux et la diversification des fournisseurs. Le partage des connaissances et la planification flexible contribuent à maintenir la résilience lors des périodes de forte activité.
L'efficacité en termes de coûts et les contrôles financiers s'appuient sur des révisions techniques approfondies, des mesures de suivi des coûts et des méthodologies harmonisées. Des plans de contingence et une planification prospective soutiennent la discipline financière et permettent d'anticiper l'évolution de la réglementation.

Risque résiduel

Dimensions de risques

☐ Santé et sécurité ☐ Continuité de l'approvisionnement ☑ Réputation ☐ Résultats ☐ Flux de trésorerie

Criticité

Délai avant impact

Docusign Envelope ID: D9483EBA-BF9F-4B94-AE2E-465C13F2F072

Chaîne d'approvisionnement

Elia Group s'appuie sur une chaîne d'approvisionnement mondiale pour se procurer les équipements et services essentiels au maintien de la fiabilité du réseau et à la réalisation de projets d'infrastructure stratégiques. Des perturbations, telles que des retards dans la livraison de composants, des pénuries de matériaux spécialisés ou des contraintes logistiques, peuvent avoir un impact direct sur le calendrier des projets, augmenter les coûts et compromettre la bonne exécution de notre programme d'investissement.

Causes

1. Incertitude géopolitique et régulatoire

Les développements politiques mondiaux, les restrictions commerciales et l'évolution des cadres régulatoires (européens) peuvent mettre en danger la disponibilité des composants et matériaux critiques. Ces facteurs risquent d'entraîner des retards ou une augmentation des coûts d'approvisionnement.

2. Volatilité des prix des matières premières

Les fluctuations de prix des matières premières, telles que l'acier, le cuivre et les composants spécialisés, alimentées par la demande mondiale et les dynamiques du marché, peuvent avoir un impact sur les budgets des projets et la planification financière.

3. Concentration de fournisseurs spécialisés

Certains équipements à haute tension et technologies avancées sont fabriqués par un nombre restreint de fournisseurs à travers le monde. Cette dépendance augmente le risque de pénuries ou de retards.

4. Défis logistiques et de transport

Les chaînes d'approvisionnement mondiales restent vulnérables à des perturbations, telles que la congestion portuaire, les pénuries de main-d'œuvre et des événements imprévus (par ex. catastrophes naturelles ou crises sanitaires), qui peuvent compromettre la livraison en temps voulu des composants essentiels.

Notre réponse

Pour renforcer la résilience de la chaîne d'approvisionnement et assurer la livraison en temps voulu des composants critiques, Elia Group a mis en place un ensemble complet de mesures:

La diversification des fournisseurs élargit le pool de fournisseurs qualifiés, y compris internationaux, ce qui réduit la dépendance et augmente la flexibilité.
L'utilisation d'outils avancés de prévision et d'analyse des données permet une anticipation plus précise des besoins en approvisionnement et optimise la planification des achats.
La collaboration avec les gestionnaires de réseaux européens, notamment via des achats groupés et le partage de capacités, offre un meilleur levier sur le marché et réduit les goulots d'étranglement.
L'harmonisation et la simplification des spécifications techniques permettent d'aligner nos exigences sur les pratiques du marché, ce qui accélère les processus d'achat et facilite la conformité des fournisseurs.
Une gestion contractuelle flexible et une atténuation des risques liés aux prix contribuent à limiter la volatilité des coûts et à sécuriser la continuité de l'approvisionnement.
La gestion des stocks et les solutions de stockage externe servent de tampon pour les composants critiques, garantissant la disponibilité opérationnelle en cas de perturbations.
Un suivi de la relation avec les fournisseurs et un alignement interne favorisent des partenariats solides et une coordination efficace entre les équipes Procurement, Asset Management et Engineering.

Risque résiduel

Dimensions de risques

☐ Santé et sécurité ☐ Continuité de l'approvisionnement ☐ Réputation ☑ Résultats ☐ Flux de trésorerie

Criticité

Délai avant impact

Docusign Envelope ID: D9483EBA-BF9F-4B94-AE2E-465C13F2F072

Continuité de l'approvisionnement

Garantir la continuité de l'approvisionnement en électricité est l'une des grandes responsabilités de 50 Hertz et ETB, dans leur rôle de gestionnaires de réseau de transport (GRT). La transition énergétique en Europe s'accélère, portée par une électrification rapide, par l'arrêt progressif de la production de base conventionnelle et par l'intégration croissante des énergies renouvelables. Ces évolutions rapprochent le réseau de ses limites techniques, rendant l'équilibrage et la gestion du système plus complexes et nécessitant des mesures proactives pour garantir la stabilité et la sécurité.

Causes

1. Électrification et croissance des énergies renouvelables

L'électrification rapide et la part croissante des énergies renouvelables augmentent la pression exercée sur le système électrique et multiplient les défis d'équilibrage.

2. Fermeture des unités conventionnelles

L'arrêt progressif de la production de base réduit la flexibilité et l'adéquation du système.

3. Capacité du réseau et congestion

La capacité d'accueil limitée du réseau et l'augmentation du nombre de demandes de raccordement pour des batteries et centres de données accentuent les risques de congestion.

4. Complexité de la production décentralisée

L'augmentation du nombre d'unités photovoltaïques décentralisées complexifie le fonctionnement du réseau, en raison du faible niveau de contrôle sur ces installations.

5. Dépendance à la capacité externe

La dépendance à la production importée accroît l'incertitude liée à la disponibilité fluctuante de cette capacité et à l'absence d'accords à long terme.

6. Incertitude régulatoire et économique

Les cadres régulatoires et mécanismes de marché changeants influencent les décisions d'investissement, tandis que la viabilité à long terme de certaines technologies n'est pas toujours assurée sans soutien du marché.

Notre réponse

Dans le cadre de notre mission essentielle d'assurer la continuité de l'approvisionnement en électricité, les deux GRT ont mis en œuvre des mesures ciblées visant à garantir l'adéquation, à renforcer la flexibilité et à maintenir la stabilité du réseau :

L'adéquation et la flexibilité permettent de sécuriser des ressources pour des pics de demande, grâce à des mécanismes de capacité robustes et des enchères sursouscrites, soutenus par l'intégration des marchés européens d'équilibrage.
L'équilibrage du système et le design de marché font appel à l'automatisation, à des outils digitaux et à l'intégration des marchés d'équilibrage pour optimiser l'efficacité, tandis que le design de marché supprime les obstacles à une participation flexible.
La congestion et la capacité d'accueil du réseau sont gérées à l'aide d'outils avancés, d'échanges de données en temps réel et d'une planification des infrastructures qui intègre la flexibilité pour garantir la livraison en temps voulu.
L'exploitation de la flexibilité utilise des solutions pour les consommateur-rices (véhicules électriques, pompes à chaleur, production décentralisée), mais aussi des batteries et des interconnexions offshore pour réduire les risques d'inadéquation et les coûts.
L'engagement régulatoire permet un dialogue actif avec les régulateurs pour promouvoir des cadres favorables à l'investissement et à la flexibilité, complété par des groupes d'expert·e·s et une planification de la continuité.
L'excellence opérationnelle combine l'automatisation, le suivi en temps réel et l'analyse de scénarios à un monitoring étendu et des évaluations de sécurité, pour renforcer la stabilité du réseau.

Risque résiduel

Dimensions de risques

☐ Santé et sécurité ☑ Continuité de l'approvisionnement ☑ Réputation ☐ Résultats ☐ Flux de trésorerie

Criticité

Délai avant impact

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Cadre régulatoire

Elia Group opère dans un paysage régulatoire dynamique en Belgique et en Allemagne, marqué par une complexité croissante et des exigences changeantes. Les décisions des autorités régulatoires influencent directement notre modèle de revenus, notre capacité d'investissement et notre développement stratégique. Ces changements peuvent créer de l'incertitude et impacter l'accessibilité financière et la compétitivité lors de la transition énergétique.

Causes

1. Incertitude régulatoire

D'éventuelles révisions des méthodologies tarifaires et des mécanismes de rémunération peuvent affecter les rendements (ou leur prévisibilité).

2. Modifications des incitants à l'investissement

Des ajustements dans les approches régulatoires pourraient influencer la planification du CAPEX et les signaux d'investissement à long terme.

3. Gouvernance et centralisation

Les initiatives de l'UE peuvent redéfinir les responsabilités et les processus décisionnels des gestionnaires de réseau de transport.

Notre réponse

Pour relever les défis régulatoires et maintenir la stabilité, Elia Group adopte une approche proactive et collaborative, qui repose sur quatre aspects :

Un dialogue constructif assure un engagement ouvert et transparent avec les régulateurs et décideur-euses politiques, en favorisant la confiance et en encourageant des cadres stables et prévisibles, qui soutiennent l'investissement et la transition énergétique.
La planification de scénarios et l'évaluation des impacts permettent d'anticiper les évolutions régulatoires dès le début, ce qui rend possible l'élaboration de stratégies qui protègent la performance financière et renforcent la résilience opérationnelle.
Le plaidoyer européen favorise une participation active aux discussions au niveau de l'UE, façonnant le futur design de marché et l'évolution régulatoire, afin de créer les conditions d'un système énergétique sûr et durable.
L'analyse comparative et les bonnes pratiques favorisent la collaboration avec d'autres gestionnaires de réseau de transport européens, en permettant le partage d'informations et l'alignement sur les bonnes pratiques internationales.

Risque résiduel

Dimensions de risques

☐ Santé et sécurité ☐ Continuité de l'approvisionnement ☐ Réputation ☑ Résultats ☑ Flux de trésorerie

Criticité

Délai avant impact

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Besoins de transport internationaux et offshore

Elia Group soutient la transition énergétique européenne en développant des infrastructures de transport transfrontalières et offshore. L'augmentation des flux électriques et de la production en mer nécessite des réseaux fiables, efficaces et interconnectés. En valorisant son expertise technique et ses partenariats internationaux, Elia Group se positionne comme un partenaire stratégique et fiable pour renforcer la résilience du système et favoriser l'intégration de marché.

Leviers

1. Demande croissante de transport transfrontalier

La nécessité d'assurer des flux d'électricité fiables et efficaces entre les pays s'intensifie, soutenue par l'intégration de marché et la sécurité d'approvisionnement.

2. Complexité accrue des projets

Les projets d'infrastructure internationaux gagnent en complexité, exigeant des compétences techniques avancées ainsi qu'une coordination renforcée entre de nombreux stakeholders.

3. Défis de gestion du capital et des risques

Les projets à grande échelle non captifs exigent une gestion rigoureuse du capital (fonds propres et dette) et des risques qui y sont associés.

4. Évolution de l'environnement régulatoire et politique

La modification des réglementations et des priorités politiques favorise le développement des interconnexions et la collaboration internationale.

Notre réponse

Elia Group accélère la connectivité transfrontalière en misant sur son expertise, sur ses partenariats et sur l'innovation.

Alors que les besoins de transport internationaux et offshore ne cessent de grandir, Elia Group transforme les défis en opportunités de croissance durable grâce aux actions suivantes :

Les partenariats stratégiques dans des infrastructures transfrontalières positionnent le Groupe comme un partenaire de confiance pour garantir des flux d'énergie sûrs et efficaces dans des projets de transport internationaux, y compris des initiatives comme WindGrid.
Les services spécialisés proposés par Elia Grid International (EGI) apportent une expertise en ingénierie, gestion de projets et O&M (exploitation et maintenance), qui permet de soutenir les marchés mondiaux à travers des solutions éprouvées.
Une gestion prudente du capital garantit une croissance équilibrée et une résilience financière, grâce à des investissements minoritaires et des structures flexibles qui optimisent les rendements tout en maîtrisant les risques.
L'écosystème Elia Group crée des synergies entre filiales et partenaires, ce qui permet de proposer des solutions innovantes et efficaces en termes de coûts, capables de consolider la réputation internationale du Groupe et d'accélérer la transition énergétique.

Évaluation de l'opportunité

Dimensions de l'opportunité

☐ Santé et sécurité ☑ Continuité de l'approvisionnement ☐ Réputation ☑ Résultats ☑ Flux de trésorerie

Criticité

Très faible Moyenne Très élevée

Délai avant impact

Aujourd'hui 1 an 5 ans

Piliers stratégiques

Chaque opportunité peut être reliée à des piliers stratégiques d'Elia Group pour soutenir des objectifs

BE : mener la transition énergétique dans un rôle de GRT leader sur nos marchés domestiques

DE : mener la transition énergétique dans un rôle de GRT leader sur nos marchés domestiques

IN : développer des réseaux de transport et offrir des services de consultance pionniers en dehors de nos

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Solutions de financement innovantes

Il est essentiel pour Elia Group d'assurer la financabilité de son programme d'investissement. En diversifiant de manière proactive nos sources de financement, nous renforçons notre capacité à concrétiser des plans de croissance ambitieux et à maintenir notre résilience dans un environnement régulatoire et de marché en constante évolution. Cette approche permet à Elia Group de rester leader dans la transition énergétique, de s'assurer des financements compétitifs et de soutenir la création de valeur à long terme pour l'ensemble des stakeholders.

Leviers

1. Critères évolutifs des agences de notation

2. Dépendance régulatoire

La capacité à attirer des financements dépend de plus en plus de la mise en place de cadres régulatoires favorables en Belgique et en Allemagne. L'incertitude concernant la rémunération future et le soutien régulatoire accentue le besoin de stratégies de financement diversifiées.

3. Besoin de partenariats

Les plans ambitieux du Groupe exigent des collaborations avec de nouveaux partenaires financiers, au niveau tant du Groupe que des projets.

4. Diversification des investisseurs

Nous élargissons continuellement la portée de notre communication auprès des investisseurs, en approchant de nouveaux partenaires et en fidélisant les partenaires existants, afin de consolider notre récit de croissance et de garantir l'accès au capital.

5. Hausse des besoins en financement

L'augmentation de l'ampleur et de la fréquence de nos besoins en financement exige de recourir à de nouvelles sources et instruments, tels que les obligations vertes et les fonds climatiques.

Notre réponse

Stratégies de financement innovantes pour assurer la croissance et permettre la transition énergétique

Elia Group saisit l'opportunité de renforcer sa résilience financière et de soutenir des investissements ambitieux grâce à des solutions de financement innovantes, reposant sur cinq priorités :

Un ensemble flexible d'outils de financement allie des fonds propres, des instruments hybrides et des modèles innovants pour s'adapter à l'évolution des marchés et des cadres régulatoires.
Des partenariats stratégiques avec de grandes institutions financières et des investisseurs de renom garantissent l'accès au capital pour des projets majeurs et encouragent la collaboration.
Un financement aligné sur les critères ESG renforce nos références en matière de durabilité et positionne Elia Group comme un partenaire de confiance auprès des autorités nationales et pour les initiatives liées aux infrastructures critiques.
La mobilisation de subventions et d'emprunts via des programmes nationaux et européens permet de réduire les coûts des capitaux et favorise la croissance à long terme.
Un dialogue constant avec les investisseurs garantit la transparence et bâtit la confiance, tandis qu'une planification flexible du CAPEX protège la stabilité financière et les notations de crédit dans un contexte en mutation.

Évaluation de l'opportunité

Dimensions de l'opportunité

☐ Santé et sécurité ☐ Continuité de l'approvisionnement ☐ Réputation ☑ Résultats ☑ Flux de trésorerie

Criticité

Très faible Moyenne Très élevée

Délai avant impact

Aujourd'hui 1 an 5 ans

Piliers stratégiques

Chaque opportunité peut être reliée à des piliers stratégiques d'Elia Group pour soutenir des objectifs

BE : mener la transition énergétique dans un rôle de GRT leader sur nos marchés domestiques DE : mener la transition énergétique dans un rôle de GRT leader sur nos marchés domestiques IN : développer des réseaux de transport et offrir des services de consultance pionniers en dehors de nos

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Résilience des territoires domestiques

En positionnant le GRT comme un moteur central de l'indépendance énergétique, du développement industriel et de la souveraineté digitale, nous visons à renforcer la résilience sur nos marchés domestiques (Belgique et Allemagne). La concrétisation de cet objectif exige une collaboration solide avec les autorités nationales, les partenaires industriels, les fournisseurs et les autres acteurs de marché, mais aussi le développement de solutions innovantes pour répondre aux défis physiques, digitaux et liés à la chaîne d'approvisionnement.

Leviers

1. Abordabilité

La pression croissante des régulateurs et de la société sur l'abordabilité des investissements influence notre soutien à l'industrie territoriale.

2. Pénurie d'expertise

Le besoin de compétences spécialisées et de connaissances techniques augmente sur le marché.

3. Menaces hybrides et digitalisation

La multiplication des menaces physiques et informatiques, combinée à une digitalisation accrue, rend le système énergétique plus vulnérable et exige une approche de sécurité intégrée.

4. Engagement politique

Une orientation politique forte de la part des autorités nationales et européennes vise à réduire la dépendance vis-à-vis de sources d'énergie étrangères et à renforcer le contrôle sur les infrastructures critiques.

5. Pénuries dans la chaîne d'approvisionnement et adaptation climatique

Les contraintes mondiales sur la chaîne d'approvisionnement, ainsi que la nécessité d'adapter le système énergétique à des événements météorologiques plus extrêmes, continuent de poser d'importants défis.

Notre réponse

Opérateur fiable d'entité critique au service de la souveraineté nationale

Elia Group transforme la résilience en avantage stratégique à travers l'innovation, la coopération et la sécurité, en se concentrant sur quatre priorités :

Garantir la souveraineté digitale grâce à notre plateforme EDP nous permet d'offrir une infrastructure digitale sécurisée via un cloud hybride privé, tout en ouvrant de nouvelles opportunités de commercialisation pour les exploitants d'infrastructures critiques.
Les partenariats stratégiques avec les gouvernements, l'industrie, les fournisseurs et les acteurs de marché renforcent la résilience et positionnent Elia Group comme un conseiller de confiance et comme la colonne vertébrale de l'infrastructure énergétique. Dans ce rôle de conseil, nous réalisons des analyses coûts-bénéfices et apportons une expertise régulatoire, qui permettent de prendre des décisions éclairées sur des sujets essentiels tels que l'intégration des batteries ou la planification du réseau.
L'exploitation de l'écosystème Elia Group et des synergies favorise la collaboration entre entités, le partage de bonnes pratiques et le développement de solutions efficaces en termes de coûts, qui préparent la croissance internationale.
Des actions concrètes, telles que des projets conjoints en mer du Nord et en mer Baltique, la refonte des architectures nationales de sécurité et le renforcement des partenariats dans la chaîne d'approvisionnement contribuent à accroître la résilience et à favoriser le partage des connaissances.

Évaluation de l'opportunité

Dimensions de l'opportunité

☐ Santé et sécurité ☑ Continuité de l'approvisionnement ☑ Réputation ☐ Résultats ☐ Flux de trésorerie

Criticité

Très faible Moyenne Très élevée

Délai avant impact

Aujourd'hui 1 an 5 ans

Piliers stratégiques

Chaque opportunité peut être reliée à des piliers stratégiques d'Elia Group pour soutenir des objectifs

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Facilitation de la décarbonation

Elia Group se positionne comme un facilitateur de la décarbonation pour la société, en accompagnant les client·e·s et stakeholders dans leur parcours d'électrification et de décarbonation. Notre rôle est celui de partenaire stratégique et d'intégrateur de systèmes, qui permet le développement industriel et la souveraineté énergétique sur nos marchés nationaux et au-delà. Nous privilégions des solutions réalistes, abordables et intégrées, qui mobilisent nos synergies internes et notre expertise technique.

Leviers

1. Abordabilité et transparence

Des attentes de plus en plus strictes, tant de la part des régulateurs que de la société, pour des solutions efficaces en termes de coûts et des investissements transparents dans les infrastructures.

2. Besoins en expertise

La transition énergétique requiert des compétences techniques avancées et de l'expérience en intégration de réseaux, en particulier sur les marchés non captifs.

3. Synergies au sein d'Elia Group

L'exploitation de l'écosystème d'Elia Group, en ce compris des entités telles que WindGrid et EGI, est essentielle pour accroître notre efficacité opérationnelle et soutenir la croissance internationale.

4. Intégration des marchés et systèmes

Le passage progressif vers des marchés et systèmes intégrés est une condition clé pour réussir la transition énergétique et atteindre les objectifs de décarbonation.

5. Attentes des stakeholders

La résilience, la souveraineté et la collaboration avec les autorités, les partenaires industriels et les fournisseurs sont de plus en plus valorisées.

Notre réponse

Une décarbonation ancrée dans l'abordabilité, la transparence et l'intégration systémique

Elia Group relève ces défis avec une stratégie résolument tournée vers l'avenir, qui comprend :

L'alignement des investissements de réseau sur les besoins réels d'électrification, afin de garantir une adaptation permanente aux exigences changeantes et à la croissance de la demande.
L'accélération du raccordement des client·e·s grâce à des solutions flexibles, qui favorisent une intégration rapide et renforcent la résilience du système.
L'exploitation de l'écosystème d'Elia Group et de l'expertise d'Elia Grid International (EGI), pour mettre au point des stratégies de décarbonation, permettre l'expansion du réseau et favoriser une collaboration efficace, ouvrant la voie à une croissance internationale et apportant des réponses globales aux marchés européen et américain.
La commercialisation de services innovants, pour offrir des systèmes et une expertise opérationnels à d'autres gestionnaires de réseau de transport et partenaires, en favorisant l'interopérabilité et l'efficacité, mais aussi en positionnant Elia Group comme un partenaire stratégique pour la gestion de projets, l'ingénierie, l'exploitation et la maintenance.

Le renforcement de la collaboration interne et des synergies, pour développer des solutions efficaces et abordables, tout en créant des opportunités d'expansion à l'international.

Évaluation de l'opportunité

Dimensions de l'opportunité

☐ Santé et sécurité ☑ Continuité de l'approvisionnement ☑ Réputation ☑ Résultats ☐ Flux de trésorerie

Criticité

Très faible Moyenne Très élevée

Délai avant impact

Aujourd'hui 1 an 5 ans

Piliers stratégiques

Chaque opportunité peut être reliée à des piliers stratégiques d'Elia Group pour soutenir des objectifs

BE : mener la transition énergétique dans un rôle de GRT leader sur nos marchés domestiques

DE : mener la transition énergétique dans un rôle de GRT leader sur nos marchés domestiques

IN : développer des réseaux de transport et offrir des services de consultance pionniers en dehors de nos

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Digitalisation et innovation

La digitalisation et l'innovation sont des piliers de la stratégie d'Elia Group. Notre ambition est de mener une transformation digitale sécurisée et efficace, tout en encourageant l'innovation à travers des technologies avancées comme l'IA, les plateformes natives du cloud et les microservices. Ces initiatives soutiennent l'excellence opérationnelle et ouvrent la voie à de nouveaux business models, qui créent de la valeur à long terme. La collaboration et le partage des connaissances, tant au sein d'Elia Group qu'avec des partenaires externes, sont essentiels pour concrétiser cette ambition, garantir la mobilisation de l'expertise et construire des synergies à travers tout l'écosystème.

Leviers

1. Complexité accrue du système

Le paysage énergétique évolue rapidement, porté par l'intégration des énergies renouvelables et par des besoins grandissants en flexibilité.

2. Souveraineté et sécurité digitales

La protection des infrastructures critiques figure parmi nos priorités. Il devient de plus en plus nécessaire de garantir des opérations digitales souveraines et sécurisées, afin de protéger l'intégrité des données et d'assurer notre résilience dans un environnement de plus en plus interconnecté.

3. Convergence des technologies de l'information et opérationnelles

Les technologies opérationnelles traditionnelles sont transformées par leur intégration à des systèmes informatiques modernes. Cette convergence permet des opérations plus intelligentes et plus agiles, mais exige aussi des approches innovantes.

4. Accélération de l'innovation

Le secteur fait face à des attentes élevées en matière d'innovation continue, particulièrement dans les domaines de l'intelligence artificielle, des technologies dans le cloud et des processus basés sur les données.

Notre réponse

Accompagner la transition énergétique par la digitalisation

Elia Group s'engage dans la digitalisation et l'innovation pour renforcer la fiabilité et l'efficacité du système énergétique. Cette transformation s'appuie sur cinq priorités :

Accélérer l'adoption du cloud et des microservices, pour développer des plateformes flexibles et évolutives, qui favorisent un déploiement plus rapide des nouvelles solutions, avec l'EDP (cloud hybride privé) comme pierre angulaire.
Intégrer l'IA dans les opérations, pour améliorer notre efficacité et débloquer des capacités additionnelles, pour autant que nous en faisions un usage responsable, impliquant une gouvernance forte et une supervision humaine.
Favoriser la data centricity pour créer une plateforme de données robuste et cohérente, qui facilite l'automatisation et l'analyse avancée, en plus de permettre une prise de décisions plus intelligente.
Mieux valoriser les investissements dans des solutions innovantes, en collaborant étroitement avec d'autres gestionnaires de réseau de transport et partenaires, afin de partager des ressources, de réduire les coûts et d'accélérer l'adoption de technologies de pointe.
Favoriser les synergies et le partage de connaissances au sein d'Elia Group et avec les stakeholders externes, en vue de créer un environnement collaboratif où l'expertise est exploitée, partagée et transformée en actions concrètes.

Évaluation de l'opportunité

Dimensions de l'opportunité

☐ Santé et sécurité ☑ Continuité de l'approvisionnement ☐ Réputation ☑ Résultats ☐ Flux de trésorerie

Criticité

Très faible Moyenne Très élevée

Délai avant impact

Aujourd'hui 1 an 5 ans

Piliers stratégiques

Chaque opportunité peut être reliée à des piliers stratégiques d'Elia Group pour soutenir des objectifs

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Flexibilité énergétique

La flexibilité, un élément clé de la transition énergétique, nous permet de gérer les contraintes du réseau, de combler les amérés de raccordement et de nous y retrouver dans la complexité croissante du système énergétique. Pour Elia Group, la flexibilité représente à la fois une opportunité stratégique de créer de la valeur et une nécessité pour atténuer les risques sur nos opérations, notre réputation et nos finances. Notre approche va désormais au-delà de la simple participation des consommateurs-rice-s. Elle implique une vision globale du système et intègre des mécanismes basés sur le marché, des solutions de raccordement flexibles et une collaboration étroite avec les gestionnaires de réseau de distribution.

Leviers

1. Arriéré dans les raccordements

Le nombre important de demandes de raccordement en attente, émanant également des gestionnaires de réseau de distribution, s'accompagne de défis opérationnels et de risques pour notre réputation.

2. Évolution de la dynamique de

L'électrification rapide et l'émergence de nouveaux secteurs, tels que les centres de données et le stockage par batteries, couplées aux ralentissements industriels, requièrent des solutions évolutives et adaptatives pour accueillir de nouvelles capacités.

3. Intégration accélérée des énergies renouvelables

La part croissante de la production renouvelable (par ex. l'éolien offshore et le photovoltaïque) raccordée au réseau complexifie l'équilibre du système et nécessite des mesures innovantes favorisant la flexibilité.

4. Évolution du cadre régulatoire

Les modifications constantes des codes et cadres régulatoires exigent des réponses agiles pour garantir la conformité et renforcer la certitude d'investissement.

5. Défis dans la priorisation des projets

Des critères de priorisation peu clairs peuvent mener à ce que des projets spéculatifs s'accaparent la capacité du réseau, limitant ainsi les opportunités pour des développements stratégiques et durables.

6. Choix sociétaux

La forte demande de certains secteurs (notamment les centres de données et le stockage par batteries) risque d'évincer d'autres acteurs du marché. C'est pourquoi il faut une gestion de la capacité à long terme, en adéquation avec les objectifs sociétaux et industriels.

Notre réponse

Construire un système énergétique flexible et fiable

Pour assurer la réussite de la transition énergétique, Elia Group prend des mesures concrètes pour rendre le réseau plus flexible, plus efficace et plus adapté aux enjeux futurs.

Le design de marché changeant introduit des mécanismes plus intelligents et une tarification en temps réel, pour permettre une participation active et le d'exploitation d'une certaine flexibilité.
L'utilisation de l'expertise GRT renforce notre leadership grâce au développement de nouvelles capacités et à des initiatives de partage de connaissances, comme EGI.
La transition vers des cadres de raccordement flexible permanents remplace les solutions temporaires par des contrats structurels à long terme, qui garantissent une gestion efficace des capacités et réduisent les délais de raccordement.
Pour optimiser l'accès au réseau, la gestion de la file d'attente est améliorée par des critères plus stricts et par la priorisation des projets « prêts en premier ».
Des mesures sectorielles spécifiques sont mises en place en créant des allocations de capacité dédiées aux secteurs à forte demande, tout en offrant des options flexibles lorsque la capacité est limitée.
La mobilisation des stakeholders est renforcée par une communication transparente et proactive avec les client-s, les régulateurs et les décideurs-euses-politiques, afin d'aligner les attentes et de favoriser le partage de responsabilité.
Enfin, la collaboration avec les GRD est intensifiée pour dégager de la flexibilité à tous les niveaux du réseau.

Évaluation de l'opportunité

Dimensions de l'opportunité

☐ Santé et sécurité ☑ Continuité de l'approvisionnement ☑ Réputation ☐ Résultats ☑ Flux de trésorerie

Criticité

Très faible Moyenne Très élevée

Délai avant impact

Aujourd'hui 1 an 5 ans

Piliers stratégiques

Chaque opportunité peut être reliée à des piliers stratégiques d'Elia Group pour soutenir des objectifs

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14.7 Système de contrôle interne

14.7.1 Organisation du système de contrôle interne

Le système de contrôle interne d'Elia Group soutient les processus d'assurance des risques de l'entreprise et s'appuie sur des rôles et responsabilités clairement définis à tous les niveaux de sa structure. Conformément aux statuts d'Elia Group, le conseil d'administration a mis en place un Collège de gestion journalière ainsi que différents comités qui l'assistent dans l'exercice de ses responsabilités : le comité d'audit, le comité stratégique, le comité de rémunération et le comité de nomination. Conformément à l'article 7:99 du Code belge des sociétés et des associations et aux statuts, le comité d'audit est responsable en particulier des points (ii), (iii), (iv) et (v) ci-dessous. Le conseil d'administration a chargé le comité d'audit des tâches suivantes :

examiner les comptes et assurer le contrôle du budget ;
suivre le processus d'élaboration de l'information financière ;
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
suivre le processus d'audit interne et son efficacité ;
suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par les commissaires externes ;
examiner et suivre l'indépendance des commissaires externes ;
soumettre au conseil d'administration une proposition sur la nomination et la réélection des commissaires, ainsi que faire des recommandations sur les conditions de leur engagement ;
contrôler la nature et l'étendue des services autres que l'audit qui ont été fournis par les commissaires ;
procéder à l'examen de l'efficacité du processus d'audit externe.

Le comité d'audit se réunit, en principe, une fois par trimestre.

14.7.2 Principales activités de contrôle internes

Elia Group a mis en place des mécanismes de contrôle interne à différents niveaux de sa structure, afin d'assurer le respect des normes et procédures internes visant à gérer correctement les risques identifiés. En voici quelques exemples :

une séparation claire des tâches afin d'éviter qu'une seule et même personne initie, autorise et enregistre une transaction. À cet effet, des politiques d'accès aux systèmes d'information et de délégation de pouvoirs ont été définies ;
une approche d'audit intégrée, afin de faire le lien entre les résultats obtenus et les transactions sous-jacentes ;
la garantie de la sécurité et l'intégrité des données grâce à une attribution correcte des droits ;
une documentation adéquate des procédures par le biais de l'application intranet Business Process Excellence, qui centralise les politiques et procédures. Les responsables de département sont chargé-e-s de la mise en œuvre d'activités de contrôle des risques inhérents à leur département.

Intégrité et éthique

L'intégrité et l'éthique d'Elia Group constituent un aspect crucial de notre environnement de contrôle interne. Le conseil d'administration et le Collège de gestion journalière communiquent et passent régulièrement en revue ces principes, afin de clarifier les droits et obligations de l'entreprise et de nos collaborateurs. Ces règles sont communiquées à toutes les nouvelles recrues, et leur respect est formellement intégré dans les contrats de travail.

Le code éthique d'Elia Group (le « code éthique ») définit ce qu'Elia Group considère comme étant une conduite éthique correcte et stipule la politique et un certain nombre de principes destinés à éviter les conflits d'intérêts. Se comporter de manière honnête et indépendante avec l'ensemble des stakeholders représente un principe directeur essentiel pour tout notre personnel. Le code éthique prévoit expressément que la corruption, sous quelque forme que ce soit, l'utilisation abusive d'informations

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privilégiées et la manipulation du marché sont interdites. Ce parti pris est confirmé par le code de conduite d'Elia Group (le « code de conduite »), qui contribue à éviter que les collaborateurs-rice-s n'enfreignent la législation belge en matière d'utilisation d'informations privilégiées ou de manipulation de marché.

Le senior management veille en permanence au respect, par le personnel, des valeurs et procédures internes, et prend, le cas échéant, les mesures nécessaires telles que décrites dans le règlement de l'entreprise et dans les contrats de travail. Elia Group et son personnel ne peuvent en aucun cas offrir des cadeaux ou activités de divertissement pour obtenir un avantage par rapport à d'autres organisations. Les paiements de facilitation ne sont pas non plus autorisés par le Groupe. Le fait de déguiser des cadeaux ou divertissements en dons de bienfaisance constitue également une violation du code éthique. Le code éthique interdit par ailleurs toute forme de racisme et de discrimination, promeut l'égalité des chances pour l'ensemble du personnel et garantit la protection et l'utilisation confidentielle des systèmes informatiques.

Toute partie impliquée dans le processus d'achat doit respecter le code de conduite du Groupe à l'intention des fournisseurs, ainsi que toutes les règles qui y sont associées. Le code de conduite à l'intention des fournisseurs reprend des principes reconnus internationalement quant à la conduite éthique à tenir, à la protection des droits de l'homme, à la santé, à la sécurité et aux aspects environnementaux et sociaux. Afin d'utiliser cet ensemble de principes pour impacter positivement notre chaîne d'approvisionnement, nous adoptons une approche basée sur les risques. Pour chaque catégorie d'achat, nous évaluons les risques en fonction des risques traditionnels de la chaîne d'approvisionnement et des risques pour cette dernière en matière de durabilité.

Elia Group offre à ses collaborateurs-rice-s la possibilité d'exprimer leur inquiétude à propos de possibles infractions au code éthique, sans craindre des répercussions négatives ou un traitement déloyal. Ces infractions peuvent également être signalées aux équipes de management locales, à HR et au/à la Compliance Officer. En plus des canaux internes de reporting, des systèmes externes de reporting permettent à l'ensemble des collaborateurs-rice-s internes et stakeholders externes de signaler anonymement d'éventuelles infractions au code éthique, qui pourraient nuire à la réputation et/ou aux intérêts du Groupe, et ce, via une plateforme dédiée (EthicsAlert). Tous les signalements sont traités de manière objective et confidentielle, conformément à la procédure de signalement qui a été élaborée dans le respect de la directive (UE) 2019/1937 et de sa transposition dans le droit national.

Les activités annuelles de l'équipe Internal Audit comprennent un certain nombre d'actions et d'audits de contrôle visant à mettre en place des garde-fous spécifiques contre la fraude. Les éventuels constats sont signalés au comité d'audit. En 2025, aucune observation pertinente relative à la fraude financière n'est apparue dans les audits réalisés dans le cadre du programme annuel d'audit 2025.

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14.8 Système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting financier

Les objectifs du reporting financier du Groupe incluent :

la conformité des déclarations financières aux principes comptables généralement reconnus ;
la transparence et l'exactitude de l'information présentée dans les résultats financiers ;
l'application des principes comptables adaptés au secteur et aux transactions de l'entreprise ;
l'exactitude et la fiabilité de nos résultats financiers.

Les activités menées par Elia Transmission Belgium SA/NV et 50Hertz Transmission GmbH, en tant que gestionnaires de réseau de transport d'électricité détenant des assets physiques, contribuent de manière significative aux résultats financiers du Groupe. Dès lors, les procédures et systèmes de contrôle appropriés ont été mis en place, afin d'établir un inventaire exhaustif et réaliste de ces assets physiques.

14.8.1 Rôles et responsabilités

Sous la supervision du Chief Financial Officer, le département Accounting & Finance est chargé du reporting financier et fiscal statutaire, ainsi que de la consolidation des différentes filiales d'Elia Group. Le département Finance soutient le Collège de gestion journalière en mettant à sa disposition en temps utile les informations financières correctes et fiables nécessaires à la prise de décisions (concernant le suivi de la rentabilité des activités) et à la gestion efficace des services financiers de l'entreprise. Le reporting financier externe auquel Elia Group est soumis comporte (i) le reporting financier et fiscal statutaire, (ii) le reporting financier consolidé, et (iii) les obligations de reporting spécifiques d'une entreprise cotée en bourse. Le département Controlling surveille les performances du Groupe et de ses filiales. Le département Investor Relations est chargé du reporting spécifique applicable aux entreprises cotées en bourse. En ce qui concerne le processus de reporting financier, les tâches et responsabilités de chaque collaborateur-rice du département Accounting & Finance sont clairement identifiées, afin d'assurer que les résultats financiers fournis reflètent de manière exacte et honnête les transactions financières d'Elia Group. Les principaux contrôles et la périodicité de ces tâches et contrôles ont été identifiés et inclus dans un cadre détaillé de tâches et responsabilités. Un manuel comptable IFRS, implémenté par toutes les entités du périmètre de consolidation, constitue la référence quant aux principes et procédures comptables, afin d'assurer la cohérence, la comparabilité et la précision de l'ensemble des activités de comptabilité et de reporting au sein du Groupe. Le département Accounting & Finance dispose des moyens, entre autres les outils IT, nécessaires à l'exécution de ses tâches. Toutes les entités du périmètre de consolidation utilisent le même logiciel ERP (Enterprise Ressource Planning), qui comporte divers contrôles intégrés et qui soutient une séparation des tâches adéquate. Les rôles et responsabilités de chacun-e des collaborateur-rice-s du Groupe sont clairement définis, conformément à la méthodologie Business Process Excellence.

L'approche structurée développée par Elia Group contribue à l'exhaustivité et à l'exactitude de l'information financière, tout en tenant compte des échéances de contrôle des activités et de l'intervention des principaux-ales intéressé-e-s, dans le but d'assurer des processus de contrôle et de comptes adéquats.

14.8.2 Gestion des risques

L'évaluation des risques financiers vise essentiellement l'identification :

des éléments décisifs du reporting financier et de ses objectifs ;
des risques importants dans la réalisation des objectifs ;
des mécanismes de contrôle des risques, dans la mesure du possible.

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14.8.3 Activités de contrôle

Pour tout risque important en matière de reporting financier, Elia Group définit les mécanismes de contrôle adéquats, afin de réduire au maximum le risque d'erreurs. Des rôles et responsabilités clairs ont été définis pour le processus de clôture des résultats financiers. Des mesures sont prises pour garantir un suivi adéquat de chaque étape, parmi lesquelles la publication d'un agenda détaillé de toutes les activités des filiales d'Elia Group. Des contrôles sont effectués afin de vérifier la qualité et le respect des obligations et recommandations, tant internes qu'externes. Durant la clôture, un test spécifique est réalisé afin de contrôler les transactions inhabituelles et importantes, ainsi que les lignes et ajustements comptables, les transactions des sociétés et les prévisions critiques. La combinaison de tous ces éléments garantit la fiabilité de nos résultats financiers. Des audits internes et externes réguliers contribuent également à la qualité de notre reporting financier. Lors de l'identification des risques susceptibles d'impacter la réalisation des objectifs de reporting financier, le Collège de gestion journalière tient compte d'éventuelles déclarations erronées liées à une fraude et prend les mesures nécessaires si le contrôle interne doit être renforcé. L'équipe Internal Audit réalise des audits spécifiques, en fonction de l'évaluation des risques de fraude potentiels, afin d'éviter et de prévenir toute fraude.

14.8.4 Information et communication

Les collaborateurs-nice-s en charge du reporting financier rencontrent régulièrement les autres départements internes (départements opérationnels et de contrôle), afin d'identifier l'information relative au reporting financier. Ces personnes valident et documentent les principales hypothèses qui sont à la base de l'enregistrement des réserves et comptes de l'entreprise. Au niveau du Groupe, les résultats consolidés sont répartis par segments et validés par le biais d'une comparaison avec les chiffres historiques et d'une analyse comparative entre les prévisions et la réalité. Cette information financière fait l'objet d'un reporting mensuel au Collège de gestion journalière et d'une discussion trimestrielle au sein du comité d'audit. Le président du comité d'audit informe ensuite le conseil d'administration.

14.8.5 Monitoring

Les activités de monitoring du processus de reporting financier incluent :

(i) le reporting mensuel des indicateurs stratégiques au Collège de gestion journalière et au management ;
(ii) un suivi des principaux indicateurs opérationnels à l'échelle des départements ;
(iii) un reporting financier mensuel incluant l'examen des écarts par rapport au budget, des comparaisons avec les périodes antérieures et des événements susceptibles d'impacter le contrôle des coûts.

Le feedback des tiers est également pris en compte à partir de diverses sources, telles que :

(i) les indices boursiers et les rapports d'agences de notation ;
(ii) la valeur de l'action ;
(iii) les rapports des régulateurs fédéral et régionaux concernant le respect des cadres légal et régulatoire ;
(iv) les rapports publiés par les analystes financiers et les sociétés d'assurance.

La comparaison des données en provenance de sources externes avec les informations générées en interne et les analyses qui en découlent permet au Groupe d'améliorer en permanence ses activités de monitoring.

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Outre les activités de l'équipe Internal Audit visant à assurer l'efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting financier, les entités légales d'Elia Group sont également soumises à des audits externes. Ceux-ci incluent généralement l'évaluation des processus de contrôle interne et des notes relatives à leurs résultats financiers statutaires et consolidés (annuels et trimestriels). Les auditeurs-ricés externes émettent des recommandations pour l'amélioration des systèmes de contrôle interne du Groupe. Ces recommandations, les plans d'action et leur implémentation font l'objet d'un reporting annuel au comité d'audit, pour les filiales qui disposent d'un tel organe. Le comité d'audit fait ensuite rapport au conseil d'administration quant à l'indépendance de l'auditeur-ricé ou de la société d'audit statutaire, et prépare un projet de résolution pour la désignation des auditeurs-ricés externes.

14.9 Système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting non financier

Elia Group a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques pour le processus de reporting en matière de durabilité. La gestion des risques et les contrôles internes pour le reporting de durabilité constituent un élément critique pour un reporting conforme à la CSRD.

Contrôle interne pour le reporting de durabilité

L'équipe en charge du reporting de durabilité ESRS est chargée de définir les besoins en reporting et le processus de collecte, mais aussi de revoir l'input, la consolidation, la vérification et la compilation des informations en matière de durabilité.

Pour les sujets ESRS significatifs et pertinents, cette équipe a créé, avec le business, un ensemble standardisé de documents réunis dans les manuels comptables non financiers, dans lesquels sont décrits la source des données, les méthodes de calcul, les hypothèses, les rôles et responsabilités, ainsi que les contrôles internes. L'équipe travaille sans relâche à l'amélioration de la maturité de notre reporting, notamment en implémentant les recommandations formulées par les auditeurs-ricés à la fois internes et externes.

Une collaboration et des consultations permanentes sont assurées avec des fonctions clés au sein de l'entreprise : Sustainability, Internal Audit & Risk Management, Strategy, Controlling. Néanmoins, la nature transversale des questions de durabilité impose que les business owners restent des stakeholders centraux, avec des tâches d'ownership et de contrôle partagées au niveau du département.

Les données quantitatives proviennent principalement de différents systèmes informatiques internes. Certaines sources de données intègrent des contrôles internes de la qualité des données. Toutefois, une vérification manuelle est nécessaire pour la majorité des données, afin de détecter les inexactitudes et de garantir la justesse. Toutes les données qualitatives sont confirmées par les stakeholders internes, à qui on assigne des responsabilités pour chaque question de durabilité.

Pour tout risque important lié au reporting de durabilité, Elia Group adopte des mécanismes de contrôle adéquats visant à réduire au maximum le risque d'erreurs, tels que des tests de cohérence, des analyses d'écart, des rapprochements entre les différentes sources de données ou encore des contrôles par double validation.

L'implémentation de ce processus de reporting a été définie en étroite collaboration avec les organes de gouvernance en matière de durabilité, tels que décrits dans la section ESRS 2 GOV 1 – Le rôle des organes administratifs, de gestion et de surveillance. Les conclusions du processus de préparation aux ESRS et le statut ont fait l'objet d'un rapport trimestriel au Group Sustainability Office.

Le Groupe travaille continuellement au renforcement et à l'amélioration de son environnement de contrôle interne. À l'avenir, nous allons progressivement implémenter un cadre de contrôle interne de l'information en matière de durabilité (COSO ICSR), pour notre reporting de durabilité tant interne qu'externe.

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Évaluation des risques

Nous avons intégré l'évaluation des risques en matière de durabilité au cadre de gestion des risques en entreprise de la société. Cette démarche comprend également l'identification et la gestion des risques liés au reporting de durabilité.

L'évaluation des risques liés au reporting de durabilité vise essentiellement l'identification :

des données significatives de reporting de durabilité et de ses objectifs
des risques importants dans la réalisation des objectifs

Données dérivées de multiples systèmes et sources de données, justesse et exhaustivité des valeurs ;
Interprétation correcte des ESRS ;
Cartographie des cibles ESG avec définition ESRS ;
Mécanismes de contrôle interne optimisés.

des mécanismes de contrôle des risques, dans la mesure du possible.

Pour tout risque important lié au reporting de durabilité, Elia Group adopte des mécanismes de contrôle adéquats afin de réduire au maximum le risque d'erreurs. Des rôles et responsabilités clairs ont été définis pour le processus de clôture du reporting de durabilité.

DocusSigned by: Peter De Crem 01D256C1107440E...

26 maart 2026 | 22:25 CET

Signé par : Bernard Thiry C102E114662D447...

26 mars 2026 | 18:27 CET

AI assistant

Elia Group NV/SA — Management Reports 2026

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Rapport de gestion 2025

1 LA SOCIETE

2 STRUCTURE LEGALE

3 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

3.1 Composition des organes de gestion au 31 décembre 2025

3.1.1 Conseil d'administration⁵

PRÉSIDENT AD INTERIM & VICE-PRÉSIDENT

ADMINISTRATEURS

3.1.2 Comités consultatifs du Conseil d'administration

3.1.2.1 COMITÉ DE NOMINATION ET DE REMUNERATION⁷

3.1.2.2 COMITÉ D'AUDIT⁸

3.1.2.3 COMITÉ STRATÉGIQUE⁹

3.1.3 Collège des commissaires

3.1.4 Collège de gestion journalière¹⁰

3.1.5 Secrétaire Général

3.2 Conseil d'administration

3.2.1 Procédure de nomination, durée et expiration des mandats d'administrateur

3.2.2 Exigences spécifiques pour les membres du conseil d'administration

3.2.3 Composition actuelle du Conseil d'administration

3.2.4 Modifications dans la composition du conseil d'administration

3.2.5 Durée et expiration des mandats d'administrateur

3.2.6 Compétences du Conseil d'administration

3.2.7 Réunions et prise de décision

3.2.8 Rapport d'activité

3.2.9 Conflit d'intérêt

3.2.10 Comités consultatifs

3.2.11 Secrétaire du conseil d'administration

3.2.12 Interactions avec le Collège de gestion journalière

3.2.13 Interactions avec les actionnaires

3.2.14 Evaluation

3.3 Comité de nomination et de rémunération

3.3.1 Composition

3.3.2 Compétences

3.3.3 Rapport d'activité

3.4 Comité d'audit

3.4.1 Composition

3.4.2 Compétences

3.4.3 Rapport d'activité

3.5 Comité stratégique

3.5.1 Composition

3.5.2 Compétences

3.5.3 Rapport d'activité

3.6 Collège de gestion journalière

3.6.1 Composition du Collège de gestion journalière au 31 décembre 2025

3.6.2 Compétences du Collège de gestion journalière

3.6.3 Réunions et prise de décision

3.6.4 Modifications dans la composition du Collège de gestion journalière

3.7 Collège des commissaires

3.8 Faits marquants de 2025

3.8.1 Modification des statuts du 14 mars 2025

3.8.2 Utilisation de la clause de capital autorisé par le Conseil d'administration

3.8.3 Modification des statuts du 20 mai 2025

3.8.4 Décès de Geert Versnick, administrateur et Président du Conseil d'administration, et nomination ultérieure de Pieter De Crem en tant que Président.

3.8.5. Évolutions de la structure de gouvernance

3.8.6. Autres faits marquants

3.9 Code de conduite, Code éthique et Charte de gouvernance

Code de conduite

Code Ethique

Charte de gouvernance d'entreprise et règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière

3.10 Obligations de publicité

Règlementation en matière de transparence – notifications

Notification sur la base de la loi sur les participations importantes du 2 mai 2007

Notification sur la base de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Informations à communiquer en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

3.11. Structure de capital

Etat au 31 décembre 2025

Limitation des transferts de titres

Détenteurs de titres auxquels sont liés des droits de contrôle particuliers

Mécanisme pour le contrôle de tout plan d'actionnariat adressé au personnel lorsque les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par les collaborateurs

Limitations de l'exercice du droit de vote

Convention d'actionnaires

Nomination et remplacement d'administrateurs

Modifications des statuts

Compétences du conseil d'administration, notamment en matière d'émission d'actions et d'acquisition d'actions propres

Conventions importantes qui pourraient être impactés en cas de modification du contrôle de la société

3.12. Rapport de rémunération

4. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT EN DATE DE CLÔTURE

Elia Group NV/SA Management Reports 2026