Management Reports • Apr 18, 2025
Management Reports
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Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476 388 378 (RPM Bruxelles) (ci-après, la "Société")
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Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations ("CSA") concernant une augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur du personnel de la Société et de ses filiales belges au sens de l'article 1:15 CSA (ci-après, les "Filiales belges").
Lors de sa séance du 8 avril 2025, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2025 une double augmentation de capital réservée aux membres du personnel de la Société et de ses Filiales belges d'un montant maximum de 8.000.000 EUR (ci-après, l'"Augmentation de Capital réservée au Personnel").
Cette Augmentation de Capital réservée au Personnel sera divisée en deux augmentations de capital sur lesquelles se prononcera l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2025 (ou, si le quorum de présence requis n'est pas atteint le 20 mai 2025, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2025). Une première augmentation de capital, dont la réalisation sera constatée le ou vers le 12 décembre 2025, aura lieu en 2025 (ci-après, "l'Augmentation de Capital 2025") et sera composée d'une tranche fiscale, d'une tranche garantie et d'une tranche complémentaire. Une seconde augmentation de capital, dont la réalisation sera constatée le ou vers le 21 avril 2026, aura lieu en 2026, et sera composée uniquement d'une tranche fiscale (ci-après, "l'Augmentation de Capital 2026").
Cette Augmentation de Capital réservée au Personnel ne sera pas réalisée sur la base de l'article 7:204 CSA, mais sur la base des principes généraux du droit des sociétés, en tenant compte du régime de la Circulaire numéro Ci.RH.241/467.450 du 21 juin 1995 du Ministère des Finances (ciaprès, la "Circulaire"). Les critères pour définir l'absence de caractère rémunératoire, mentionnés dans cette Circulaire, sont répétés dans le Commentaire du Code des impôts sur les revenus 1992 relatif à l'article 36 du code précité, notamment dans le numéro 36/16.
Cette double émission concernera (seulement) des actions de la classe B et aura lieu avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants et ce en faveur des membres du personnel de la Société et de ses Filiales belges, au sens de l'article 1:15 CSA, de sorte que l'article 7:191 CSA y est applicable ainsi que l'article 7:155 CSA.
Conformément au critère retenu par la Circulaire susmentionnée pour définir l'absence de caractère rémunératoire, les nouvelles actions seront émises à un prix d'émission égal à 100/120 de la valeur des actions de la Société telle qu'elle résultera de (i) la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 7 octobre 2025 pour l'Augmentation de Capital 2025 et (ii) la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 10 mars 2026 pour l'Augmentation de Capital 2026, soit une réduction de 16,66% par rapport à ces deux prix.
La moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 1 er avril 2025 est de 74,66 EUR, ce qui signifie que le prix d'émission par action, si cette moyenne était prise comme référence pour l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, serait de 62,22 EUR par action (réduction de 16,66% par rapport à 74,66 EUR).
Conformément aux articles 7:179 (concernant l'émission des nouvelles actions) et 7:191 CSA (concernant la suppression du droit de préférence des actionnaires existants), le Conseil d'Administration discute dans le présent rapport l'opération envisagée et précise en particulier le prix d'émission et les conséquences financières de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel.
Le présent rapport doit être lu conjointement au rapport des commissaires de la Société, également établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 CSA, ainsi que conjointement aux rapports du Conseil d'Administration et des commissaires établis conformément à l'article 7:155 CSA.
Le Conseil d'Administration estime que l'émission d'actions, réservées au personnel de la Société et de ses Filiales belges, constitue un outil utile et approprié de motivation de son personnel, en créant un lien privilégié entre la Société et son personnel à l'aide d'un mécanisme fédérateur, respectueux des obligations de gestion indépendante et impartiale de la Société prescrites par la loi relative à l'organisation du marché de l'électricité. En outre, cet outil permet d'associer le personnel de la Société à la création de valeur actionnariale et de le motiver à y contribuer.
L'émission d'actions réservées au personnel suppose nécessairement la suppression du droit de préférence des actionnaires afin de permettre au personnel d'acheter les nouvelles actions émises.
Le Conseil d'Administration souligne que l'Augmentation de Capital réservée au Personnel n'entraînera pas de modification des droits des actionnaires détenteurs d'actions des classes A et C dans la mesure où la dilution maximale qu'elle entraînera (voir ci-après, au point 6) ne sera pas de nature à faire franchir les seuils repris dans les statuts sur la base desquels sont déterminés les droits spécifiques attachés aux actions des classes A et C. Vu que l'émission des actions nouvelles ne porte que sur les actions de la classe B et n'est donc pas proportionnelle au nombre d'actions émises au sein de chaque classe, la procédure de l'article 7:155 CSA est également respectée, sans préjudice de ce qui précède.
Les caractéristiques principales de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sont les suivantes:
Montant maximum de l'Augmentation de Capital 2025: 7.000.000 EUR.
Le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2026 est égal à l'avantage fiscal dont pourra bénéficier un membre du personnel pour la déclaration fiscale de 2027 (revenus 2026), arrondi selon les règles mentionnées aux points 3.E.I.a et 3.E.II, multiplié par 65% du nombre total de membres du personnel de la Société et de ses Filiales belges qui répondent aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2026, pour un montant maximum absolu de 1.000.000 EUR. Si ce montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas déterminé le 31 janvier 2026, le montant applicable pour l'année de revenus 2025, qui s'élève actuellement à 820 EUR (ou, au cas où un autre montant serait encore déterminé pour l'année de revenus 2025 pour l'avantage fiscal, le montant ainsi déterminé), sera utilisé, de sorte qu'un montant d'environ (voir ci-après, point 3.E.II) 820 EUR (ou, au cas où un autre montant serait encore déterminé pour l'année de revenus 2025 pour l'avantage fiscal, environ le montant ainsi déterminé) par membre du personnel de la Société et de ses Filiales belges s'appliquera à la tranche fiscale.
Montant maximum de l'Augmentation de Capital 2026: 1.000.000 EUR.
Moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant (i) le 7 octobre 2025 pour l'Augmentation de Capital 2025 et (ii) le 10 mars 2026 pour l'Augmentation de Capital 2026, réduite de 16,66%.
a) Tranche fiscale 2025
820 EUR (ou, au cas où un autre montant serait encore déterminé pour l'année de revenus 2025 pour l'avantage fiscal, le montant ainsi déterminé) pour la tranche fiscale 2025. Le nombre d'actions souscrites pour la tranche fiscale 2025 sera obtenu par la division de 820 EUR (ou, au cas où un autre montant serait encore déterminé pour l'année de revenus 2025 pour l'avantage fiscal, le montant ainsi déterminé) par le prix de souscription par action arrondi à l'unité supérieure, ce qui conduira probablement à un montant d'environ
820 EUR (ou, au cas où un autre montant serait encore déterminé pour l'année de revenus 2025 pour l'avantage fiscal, environ le montant ainsi déterminé).
Le nombre maximum d'actions pour la tranche garantie 2025 par groupe d'employés est déterminé comme suit:
Le nombre d'actions garanti pour la tranche garantie 2025 sera égal au montant ainsi déterminé de la souscription divisée par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité inférieure.
Le nombre d'actions demandé au titre de la tranche garantie sera en principe attribué, sauf si le pourcentage de participation à l'Augmentation de Capital réservée au Personnel serait sensiblement plus élevé que lors des précédentes augmentations de capital réservées au personnel.
Le souscripteur peut seulement demander une souscription pour la tranche garantie 2025 pour autant que le souscripteur ait utilisé le maximum de la tranche fiscale 2025.
Le souscripteur peut demander une souscription complémentaire pour autant que le souscripteur ait utilisé le maximum de la tranche fiscale 2025 et de la tranche garantie 2025. Le nombre maximum d'actions pour la tranche complémentaire 2025 est de 2,5 x le salaire annuel brut du souscripteur divisé par le prix de souscription par action, diminué du nombre d'actions souscrites dans le cadre de la tranche garantie 2025 et de la tranche fiscale 2025 et arrondi à l'unité inférieure des actions.
Le nombre d'actions par souscripteur sera maximum identique au montant qui lui permet en tant que contribuable belge de bénéficier de l'avantage fiscal maximum pour la déclaration fiscale de 2027 (revenus 2026) tel qu'il sera déterminé normalement fin janvier 2026.
Si ce montant n'était pas déterminé au 31 janvier 2026, ce montant sera identique au montant en vigueur pour l'année de revenus 2025 qui s'élève actuellement à 820 EUR (ou, au cas où un autre montant serait encore déterminé pour l'année de revenus 2025 pour l'avantage fiscal, le montant ainsi déterminé) (voir les règles d'arrondi mentionnées au point 3.E.I.a).
Les actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2025 participent aux résultats de l'exercice qui a débuté le 1er janvier 2025 et les actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2026 participent aux résultats de l'exercice qui a débuté le 1er janvier 2026.
Le présent résumé, et les autres éléments du présent rapport, ne peuvent pas être invoqués par les souscripteurs, et ne sont destinés qu'à l'information de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Comme exposé ci-avant, le prix de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sera fixé à 83,34% de la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant (i) le 7 octobre 2025 pour l'Augmentation de Capital 2025 et (ii) le 10 mars 2026 pour l'Augmentation de Capital 2026.
Ce prix (basé sur le concept de prix minimum de 100/120) a été retenu afin de proposer au personnel de la Société et de ses Filiales belges un prix de souscription motivant, sans présenter de caractère rémunératoire, tel que ce caractère est défini par la Circulaire et par les directives de l'ONSS aux employeurs (Instructions Générales - Partie 3 - Titre I, Chapitre 3 - 3.1.325).
Une telle fixation du prix d'émission est non seulement justifiée par le souhait de motiver le personnel, mais également par l'incessibilité des actions pendant une période de deux ans selon les modalités fixées ci-avant.
Afin de réaliser l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de décider du principe de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel et de confier à deux administrateurs, agissant conjointement, le pouvoir de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2025 à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 7 octobre 2025, réduite de 16,66%, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2026 à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 10 mars 2026, réduite de 16,66%, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères de leur souscription par le personnel de la Société et de ses Filiales belges, ainsi que les périodes de souscription pour l'Augmentation de Capital 2025 ainsi que pour l'Augmentation de Capital 2026 et (iv) constater la réalisation complète ou partielle des Augmentations de Capital 2025 et 2026 dans deux actes authentiques, dans l'esprit des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et adapter les statuts conformément à celles-ci.
Si l'Augmentation de Capital 2025 et l'Augmentation de Capital 2026 ne sont pas entièrement souscrites, elles pourront être réalisées partiellement.
Les actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel auront les mêmes droits que les actions existantes de classe B. Elles représenteront chacune après l'émission la même quote-part de capital souscrit que ces actions et auront le même droit de vote. Les actions souscrites dans l'Augmentation de Capital 2025 ont le même droit au dividende avec effet au 1er janvier 2025 et les actions souscrites dans l'Augmentation de Capital 2026 ont le même droit au dividende avec effet au 1 er janvier 2026.
L'émission de ces nouvelles actions aura donc pour effet d'entraîner une légère dilution des droits de vote au détriment des actionnaires existantes, et pourrait également entraîner une légère dilution du résultat par action.
Le prix de l'émission et le volume exact ne pouvant matériellement pas être fixé avec précision à présent, il n'est pas possible de calculer cette dilution de manière exacte.
Afin d'informer les actionnaires des conséquences financières de l'opération envisagée, trois exemples de calcul peuvent être fournis à titre d'information, basés sur les chiffres du bilan au 31 décembre 2024 et du nombre d'actions au 31 décembre 2024, en supposant l'hypothèse d'une souscription complète de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel.
A ce sujet, il convient de remarquer que, depuis le 31 décembre 2024, le capital de la Société a été augmenté à deux reprises, à savoir le 26 mars 2025 (augmentation de capital incluant la prime d'émission pour un montant de 849.999.954,44 EUR) et le 8 avril 2025 (augmentation de capital incluant la prime d'émission pour un montant de 1.349.882.559,48 EUR) à la suite desquelles le capital a été porté à 2.720.460.901,58 EUR et qu'au 8 avril 2025 au total 109.072.607 actions ont été émises par la Société. Néanmoins, le présent rapport se fonde sur les chiffres du bilan au 31 décembre 2024 et le nombre d'actions existant à ce moment et ce, en raison du fait que les comptes annuels au 31 décembre 2024 constituent le dernier état disponible des fonds propres de la Société. Il ne serait, en effet, pas approprié de prendre en compte, d'une part, les fonds propres de la Société au 31 décembre 2024 et, d'autre part, le nombre d'actions au 8 avril 2025.
Il convient par ailleurs de remarquer que les trois hypothèses ci-dessous ne sont retenues qu'à titre d'exemple sans préjudice d'un prix effectif inférieur.
La première hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 62,22 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 1 er avril 2025, égale à 74,66 EUR x 83,34%).
La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société au 31 décembre 2024 s'élevait à 1.833.762.393,56 EUR représenté par 73.521.823 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2024,
Le total des fonds propres par action s'élevait ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2024, à 39,38 EUR.
| - | Montant de l'augmentation de capital | 8.000.000 EUR |
|---|---|---|
| - | Prix de souscription | 62,22 EUR |
| - | Nombre d'actions à émettre | 128.576 |
1 Sur base des comptes annuels au 31.12.2024 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 mars 2025 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2025. 2 Idem.
| Avant augmentation réservée au personnel |
Augmentation réservée au personnel |
Après Augmentation réservée au Personnel |
|
|---|---|---|---|
| Capital EUR | 1.833.762.393,56 | 3.206.942,59 | 1.836.969.333,15 |
| Prime d'émission EUR |
739.064.774,77 | 4.793.056,13 | 743.857.830,90 |
| Réserves EUR | 186.722.038,26 | - | 186.722.038,26 |
| Bénéfice reporté EUR |
135.577.941,38 | - | 135.577.941,38 |
| Fonds propres EUR |
2.895.127.147,97 | - | 2.903.127.146,69 |
| Nombre d'actions | 73.521.823 | 128.576 | 73.650.399 |
| Prix de souscription EUR |
- | 62,22 | - |
| Pair comptable EUR |
24,942 | - | 24,942 |
| Réserves par action EUR |
2,54 | - | 2,54 |
| Fonds propres par action EUR |
39,38 | - | 39,42 |
En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié et les fonds propres par action seraient augmentés de 39,38 EUR à 39,42 EUR, soit de 0,04 EUR.
L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.
II. Hypothèse n°23
3 Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2024 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 mars 2025 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2025.
La seconde hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 63,46 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 1 er avril 2025, égale à 74,66 EUR, augmentée de 2% x 83,34%).
La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société au 31 décembre 2024 s'élevait à 1.833.762.393,56 EUR représenté par 73.521.823 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2024,
Le total des fonds propres par action s'élevait ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2024, à 39,38 EUR.
Avant augmentation réservée au personnel Augmentation réservée au personnel Après Augmentation réservée au Personnel Capital EUR 1.833.762.393,56 3.144.263,35 1.836.906.656,91 Prime d'émission EUR 739.064.774,77 4.855.694,63 743.920.469,40 Réserves EUR 186.722.038,26 - 186.722.038,26 Bénéfice reporté EUR 135.577.941,38 - 135.577.941,38 Fonds propres EUR 2.895.127.147,97 - 2.903.127.105,95 Nombre d'actions 73.521.823 126.063 73.647.886 Prix de souscription EUR - 63,46 -
4 Idem.
| Pair comptable EUR |
24,942 | - | 24,942 |
|---|---|---|---|
| Réserves par action EUR |
2,54 | - | 2,54 |
| Fonds propres par action EUR |
39,38 | - | 39,42 |
En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié et les fonds propres par action seraient augmentés de 39,38 EUR à 39,42 EUR, soit de 0,04 EUR.
L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.
La troisième hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 34,22 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 1 er avril 2025, égale à 74,66 EUR, diminuée de 45% x 83,34%).
La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société au 31 décembre 2024 s'élevait à 1.833.762.393,56 EUR représenté par 73.521.823 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2024,
Le total des fonds propres par action s'élevait ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2024, à 39,38 EUR.
| - | Montant de l'augmentation de capital | 8.000.000 EUR |
|---|---|---|
| - | Prix de souscription | 34,22 EUR |
| - | Nombre d'actions à émettre | 233.781 |
5 Sur base des comptes annuels au 31.12.2024 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 mars 2025 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2025. 6 Idem.
| Avant augmentation réservée au personnel |
Augmentation réservée au personnel |
Après Augmentation réservée au Personnel |
|
|---|---|---|---|
| Capital EUR | 1.833.762.393,56 | 5.830.965,70 | 1.839.593.359,26 |
| Prime d'émission EUR |
739.064.774,77 | 2.169.020,12 | 741.233.794,89 |
| Réserves EUR | 186.722.038,26 | - | 186.722.038,26 |
| Bénéfice reporté EUR |
135.577.941,38 | - | 135.577.941,38 |
| Fonds propres EUR |
2.895.127.147,97 | - | 2.903.127.133,79 |
| Nombre d'actions | 73.521.823 | 233.781 | 73.755.604 |
| Prix de souscription EUR |
- | 34,22 | - |
| Pair comptable EUR |
24,942 | - | 24,942 |
| Réserves par action EUR |
2,54 | - | 2,53 |
| Fonds propres par action EUR |
39,38 | - | 39,36 |
En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié, et les fonds propres par action seraient diminués de 39,38 EUR à 39,36 EUR, soit de 0,02 EUR.
L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.
* *
Par conséquent, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de décider de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel (Augmentation de Capital 2025 et Augmentation de Capital 2026) telle que décrite ci-avant, en supprimant le droit de préférence des actionnaires existants.
*
Etabli à Bruxelles, le 8 avril 2025
Le Conseil d'Administration
Geert Versnick Roberte Kesteman Président du Conseil d'Administration Administrateur
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