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Rapport de gestion 2022 Contenu

1 LA SOCIETE
2 STRUCTURE LEGALE	4
3 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	6
31 Composition des organes de gestion au 31 décembre 2022
32 Conseil d'administration
33 Comités consultatifs du conseil d'administration
Collège des commissaires
Collège de gestion journalière
3.2 Conseil d'administration
3.2.1 Procédure de nomination, durée et expiration des mandats d'administrateur
3.2.2 Exigences spécifiques pour les membres du conseil d'administration	9 Q
3.2.3 Composition actuelle du conseil d'administration
3.2.4 Modifications dans la composition du conseil d'administration	10
3.2.5 Durée et expiration des mandats d'administrateur	11
3.2.6 Compétences du conseil d'administration	12
3.2. 7 Réunions et prise de décision
3.2.8 Rapport d'activité
3.2.9 Conflit d'intérêt
3.2.10 Comités consultatifs
3.2.11 Secrétaire du conseil d'administration
3.2.12 Interactions avec le Collège de gestion journalière
3.2.13 Interactions avec les actionnaires
3.3 Collège des commissaires
3.4 Faits marquants de 2022
3.4.1 Modification des statuts suite à la mise en œuvre de l'augmentation de capital réser
au personnel
3.5 Comité de rémunération
3.5.1 Composition
3.5.2 Compétences
3.5.3 Rapport d'activité
3.6 Comité d'audit
3.6.1 Composition
3.6.2 Compétences
3.6.3 Rapport d'activité
3.7 Comité de nomination	25
3.7.1 Composition	25
3.7.2 Compétences	25
3.7.3 Rapport d'activité
3.8 Comité stratégique
3.8.1 Composition
3.8.2 Compétences
3.8.3 Rapport d'activité
3.9 Collège de gestion journalière
3.9.1 Composition du Collège de gestion journalière au 31 décembre 2022
3.9.2 Compétences du Collège de gestion journalière
3.9.3 Réunions et prise de décision	∠გ ეე
3.10 Code de conduite
3.11 Code Ethique
·
3.12 Charte de gouvernance d'entreprise et règlements d'ordre intérieur du conseil d'administrat
des comités consultatifs du conseil d'administration et du Collège de gestion journalièr
3.13 Règlementation en matière de transparence - notifications
4 STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT EN DATE DE CLÔTURE	36

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5	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 2022
6	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS
61	Commentaire général	43
62	Revue analytique	43
7	INSTRUMENTS FINANCIERS	46
8	PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	46
9	HONORAIRES AUDIT	46
10	R&D (INNOVATION) - RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	47
11	SUCCURSALES	48
12	CONTINUITE	48
13	CONFLIT D'INTERÊTS	48
14	CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES
	RISQUES DU GROUPE
Sys	tème de gestion des risques et des opportunités
14
14
14
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Risc	ques et opportunités auxquels est confrontée l'entreprise
14
14	- · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·
14:	• • • • • • • • • • • • • • • • • • • •
Sys	tème de contrôle interne
14		66
14	= - Oyotomo do cominato mitorno el de geomen des meques relatin da precessas de
rep	orting financier	67
14
	orting non financier
14
	CADRE RÉGULATOIRE EN BELGIQUE
15
15
15
15
	CADRE REGULATOIRE EN ALLEMAGNE
16
16
16	3 Tarification en Allemagne	77
17	CADDE DECITI ATOIDE DOLLD I INTEDCONNEYION NEMO I INK	20

Geert Versnick

Bernard Gustin

Vice-Président du Conseil d'Administration

Président du Conseil d'Administration

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1 LA SOCIETE

Elia Group SA est une société anonyme dont le siège social est établi 20 Boulevard de l'Empereur à 1000 Bruxelles, en Belgique.

Elia Group SA, (la "Société" ou "EG") (anciennement Elia System Operator SA) a été constituée en vertu du droit belge le 20 décembre 2001.

Fin 2019, une réorganisation a eu lieu afin d'isoler ("ring-fencing") les activités régulées du groupe en Belgique de ses activités non régulées et de ses activités régulées en dehors de la Belgique.

Dans ce contexte, Elia System Operator SA ("ESO"), le GRT, a été transformé en une société holding, qui a été renommée Elia Group SA, et une nouvelle filiale Elia Transmission Belgium SA ("ETB") a été créée, qui a repris les activités régulées belges d'ESO, y compris l'endettement lié à ces activités.

Le groupe Elia détient des parts dans plusieurs filiales, dont ETB ou Eurogrid International SA, qui contrôle 50Hertz Transmission GmbH ("50Hertz"), un GRT opérant en Allemagne, et Elia Grid International SA ("EGI"). Le groupe Elia, via sa filiale ETB, détient également une participation de 50% dans Nemo Link Ltd, qui a construit une interconnexion électrique entre le Royaume-Uni et la Belgique, connue sous le nom d'interconnexion Nemo Link. Nemo Link Ltd est une coentreprise entre Elia Transmission Belgium SA et National Grid Ventures (Royaume-Uni).

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2 STRUCTURE LEGALE

La structure du groupe est présentée dans le schéma ci-dessous :

Elia Group SA est le principal actionnaire des entreprises suivantes :

Elia Transmission Belgium SA a été créée en 2019 afin d'organiser les activités régulées en Belgique dans une entité légale séparée ;
Eurogrid International SA a été constituée lors de l'acquisition de 50Hertz en Allemagne, dont Elia Group SA détient 100%. Les filiales sont Eurogrid GmbH, incluant 50Hertz Transmission GmbH et 50Hertz Offshore et re.alto-energy SRL ;
Elia Grid International SA (« EGI ») a été constituée en 2014. L'entreprise met à disposition des spécialistes en consultance, services, engineering et achats qui apportent une valeur ajoutée en proposant des solutions basées sur les normes internationales, en conformité totale avec des environnements régulés ;
Windgrid SA a été constituée en 2022 dans le but de soutenir l'expansion du groupe en tant qu'acteur international du secteur énergétique et de contribuer à l'accélération du développement de l'énergie offshore.

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Les participations du groupe sont :

▪ Elia Asset SA: société qui possède toutes les installations du réseau à haute tension et qui est responsable du développement et de l'entretien de ce réseau. Elia Asset SA et Elia Transmission Belgium SA opèrent en tant qu'entité économique unique sous le nom d'Elia;

Elia Engineering SA: bureau de consultance et d'engineering actif dans le domaine de la conception et de la gestion de projets d'infrastructure relatifs au réseau à haute tension et au réseau d'électricité à très haute tension. Il travaille presque exclusivement pour Elia Asset SA;
Nemo Link Limited : le 27 février 2015, Elia System Operator (désormais Elia Group SA) a conclu un accord de coentreprise avec National Grid pour construire le Nemo Link Interconnector; chaque actionnaire détient 50% de Nemo Link Limited, une société basée au Royaume-Uni;
Elia Re compagnie de réassurance établie au Luxembourg, constituée pour optimaliser la politique d'assurance;
Re.alto-energy SRL: start-up créée pour accélérer la numérisation du secteur de l'énergie. Le marché re.alto rassemble les fournisseurs et les utilisateurs de toutes les couches du secteur de l'énergie. L'objectif du marché re.alto est de rendre les données énergétiques facilement accessibles et intégrées. Cela signifie que l'industrie de l'énergie peut faire un grand pas numérique vers l'adoption généralisée de modèles commerciaux d'énergie en tant que service et favoriser un avenir énergétique à faible émission de carbone.

Les participations minoritaires du groupe sont :

JAO (Joint Allocation Office) est responsable des enchères quotidiennes, mensuelles et annuelles de la capacité frontalière à 27 frontières en Europe. JAO a été fondée en 2015 par la fusion de CAO Central Allocation Office GmbH et CASC.EU S.A.;
Coreso SA: un centre de coordination qui renforce la sécurité des réseaux de transport dans certaines régions européennes en développant des analyses prévisionnelles des flux d'électricité dans les réseaux et en surveillant les réseaux de transport en continu et en temps réel ;
HGRT un holding regroupant plusieurs gestionnaires de réseau de transport européens qui détient une participation dans la bourse française de l'énergie Powernext.

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3 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En 2022, la gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA était basée sur les piliers suivants:

le Code (belge) de gouvernance d'entreprise 2020¹ , qu'Elia Group SA a adopté comme code de référence ;
le Code (belge) des sociétés et des associations² ;
les statuts d'Elia Group SA³ ;
le Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA⁴ .

3..1 Composition des organes de gestion au 31 décembre 2022

3..2 Conseil d'administration

PRÉSIDENT

Bernard Gustin, administrateur non exécutif indépendant

VICE-PRÉSIDENTS

Claude Grégoire, administrateur non exécutif nommé sur proposition de Publi-T SC
Geert Versnick, administrateur non exécutif nommé sur proposition de Publi-T SC

ADMINISTRATEURS

Michel Allé, administrateur non exécutif indépendant⁵
Pieter De Crem, administrateur non exécutif nommé sur proposition de Publi-T SC
Laurence de l'Escaille, administrateur non exécutif indépendant⁶
Luc De Temmerman, administrateur non exécutif indépendant⁷
Frank Donck, administrateur non exécutif indépendant

¹ Le Code de gouvernance d'entreprise 2020 est disponible sur le site web de la Commission de Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

² Le Code (belge) des sociétés et des associations est disponible sur le site web du ministère de la Justice (http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/loi.pl).

³ Les statuts d'Elia Group SA sont disponibles sur le site web d'Elia Group SA (https://www.eliagroup.eu/en/about-eliagroup/corporate-bodies).

⁴ Le Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA est disponible sur le site web d'Elia Group SA (https://www.eliagroup.eu/en/about-elia-group/corporate-bodies).

⁵ Michel Allé a été réélu comme administrateur non exécutif indépendant par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

⁶ Laurence de l'Escaille a été désignée en tant qu'administrateur non exécutif indépendant par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022 en remplaçant Jane Murphy qui a présenté sa démission volontaire comme administrateur indépendant non exécutif d'Elia Group SA à partir du 17 mai 2022. Le mandat de Laurence de l'Escaille a commencé après l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

⁷ Luc De Temmerman a été réélu comme administrateur non exécutif indépendant par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

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Cécile Flandre, administrateur non exécutif nommée sur proposition de Publi-T SC⁸

Interfin SCRL, ayant comme représentant permanent Thibaud Wyngaard, administrateur non exécutif nommé sur proposition de Publi-T SC⁹
Roberte Kesteman, administrateur non exécutif indépendant
Dominique Offergeld, administrateur non exécutif nommée sur proposition de Publi-T SC
Rudy Provoost, administrateur non exécutif nommé sur proposition de Publi-T SC
Pascale Van Damme, administrateur non exécutif indépendant¹⁰

3..3 Comités consultatifs du conseil d'administration

3..3.1 COMITÉ DE NOMINATION

Geert Versnick, Président
Pieter De Crem
Laurence de l'Escaille¹¹
Luc De Temmerman
Frank Donck

3..3.2 COMITÉ D'AUDIT

Michel Allé¹² , Président
Frank Donck
Roberte Kesteman
Dominique Offergeld
Rudy Provoost

3..3.3 COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

Luc De Temmerman¹³ , Président
Pieter De Crem
Roberte Kesteman
Dominique Offergeld
Pascale Van Damme¹⁴

⁸ Cécile Flandre a présenté sa démission volontaire avec effet au 30 janvier 2023.

⁹ Luc Hujoel a présenté sa démission volontaire en tant qu'administrateur non exécutif d'Elia Group SA avec effet au 31 décembre 2021 (à minuit). Le 17 décembre 2021, en remplaçant Luc Hujoel, le conseil d'administration a coopté Thibaud Wyngaard sur proposition de Publi-T SC comme administrateur non exécutif à partir du 1 janvier 2022. Ensuite, l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022 a désigné Interfin SCRL, avec représentant permanent Thibaud Wyngaard, sur proposition de Publi-T SC en tant qu'administrateur non exécutif. Le mandat d'Interfin SCRL a commencé après l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

¹⁰ Pascale Van Damme a été désignée en tant qu'administrateur indépendant non exécutif par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022, avec effet au 17 mai 2022, pour remplacer Saskia Van Uffelen dont le mandat d'administrateur non exécutif indépendant d'Elia Group SA venait à échéance le 17 mai 2022. Le mandat de Pascale Van Damme a commencé après l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

¹¹ Laurence de l'Escaille a été désignée en tant qu'administrateur non exécutif indépendant par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022 en remplaçant Jane Murphy qui a présenté sa démission volontaire comme administrateur indépendant non exécutif d'Elia Group SA à partir du 17 mai 2022. Le mandat de Laurence de l'Escaille a commencé après l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

¹² Michel Allé a été réélu comme administrateur non exécutif indépendant par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

¹³ Luc De Temmerman a été réélu comme administrateur non exécutif indépendant par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

¹⁴ Pascale Van Damme a été désignée en tant qu'administrateur indépendant non exécutif par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022, avec effet au 17 mai 2022, pour remplacer Saskia Van Uffelen dont le mandat d'administrateur non exécutif

{7}------------------------------------------------

3..3.4 COMITÉ STRATÉGIQUE

Dominique Offergeld, Président
Michel Allé¹⁵
Claude Grégoire
Bernard Gustin
Rudy Provoost
Luc Hujoel, invité permanent
Geert Versnick, invité permanent

3..4 Collège des commissaires

EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Paul Eelen
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Félix Fank

3..5 Collège de gestion journalière

Chris Peeters (Chief Executive Officer et TSO Head Elia)
Catherine Vandenborre (Chief Financial Officer)
Stefan Kapferer (TSO Head 50 Hertz)
Peter Michiels (Chief Human Resources, Internal Communication Officer, Chief Alignment Officer)
Michael Freiherr Roeder von Diersburg (Chief Digital Officer)

3..6 Secrétaire Général

Siska Vanhoudenhoven

indépendant d'Elia Group SA venait à échéance le 17 mai 2022. Le mandat de Pascale Van Damme a commencé après l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

¹⁵ Michel Allé a été réélu comme administrateur non exécutif indépendant par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

{8}------------------------------------------------

3.2 Conseil d'administration

3.2.1 Procédure de nomination, durée et expiration des mandats d'administrateur

Elia Group SA est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins dix et d'au plus quatorze membres. Au moins trois membres du conseil d'administration sont des administrateurs indépendants au sens des dispositions légales (article 7:87 du Code des sociétés et des associations et disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020) et statutaires applicables. Tous les membres sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par celleci.

Les administrateurs indépendants sont nommés par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration et sur la base de la recommandation du comité de nomination. Les administrateurs non indépendants sont nommés par l'assemblée générale ordinaire sur proposition de Publi-T SC, conformément à l'article 13.2 des statuts d'Elia Group SA.

L'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022, Elia Group SA a voté séparément sur chaque nomination ou renouvellement proposé d'un administrateur conformément à la disposition 5.7 du Code de gouvernance d'entreprise 2020.¹⁶

Les administrateurs d'Elia Group SA sont nommés ou renommés dans leurs fonctions pour une durée maximale de six ans.

La durée maximale de six ans des mandats d'administrateur s'écarte de la durée maximale de quatre ans préconisée par la disposition 5.6 du Code de gouvernance d'entreprise 2020. La durée maximale de six ans se justifie par les spécificités et complexités techniques, financières et juridiques qui s'appliquent au sein du groupe et qui nécessitent un certain niveau d'expérience atteint par la continuité dans la composition du conseil d'administration.

3.2.2 Exigences spécifiques pour les membres du conseil d'administration

Les statuts stipulent que le conseil d'administration est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs.

En outre, conformément aux statuts, les membres du conseil d'administration ne sont pas autorisés à être membres du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou des organes représentant légalement une entreprise assurant une des fonctions suivantes : production ou fourniture d'électricité. Les membres du conseil d'administration ne peuvent pas non plus exercer une autre fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'une entreprise visée dans la phrase précédente.

En plus des exigences légales d'indépendance (voir ci-dessus), les administrateurs indépendants sont nommés en partie pour leurs connaissances en matière de gestion financière et en partie pour leurs connaissances utiles en matière technique relative aux activités de la société.

Conformément aux statuts et au Code des sociétés et des associations, au moins un tiers des administrateurs doivent être de sexe différent des deux tiers restants.

¹⁶ Il s'agit de la nomination de Laurence de l'Escaille (administrateur indépendant), la nomination de Pascale Van Damme (administrateur indépendant), la réélection de Michel Allé (administrateur indépendant), la réélection de Luc De Temmerman (administrateur indépendant) et la nomination d'Interfin SCRL, ayant comme représentant permanent Thibaud Wyngaard (nommé sur proposition de Publi-T SC).

{9}------------------------------------------------

Conformément au Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA et à la disposition 5.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, les membres du conseil d'administration ne peuvent accepter plus de cinq mandats d'administrateur dans des sociétés cotées.

Des compétences spécifiques sont requises pour la composition des comités consultatifs.

En plus des critères de sélection légaux et statutaires, le conseil d'administration a approuvé le 2 mars 2021, en application de la disposition 5.1 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, des critères supplémentaires applicables à tous les nouveaux administrateurs. Tous ces critères sont repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA publiée sur le site www.elia.be (sous 'Entreprise', 'Corporate Governance', 'Documents').

La composition du conseil d'administration doit garantir que les décisions sont prises dans l'intérêt social d'Elia Group SA. Cette composition est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. En outre, lors du renouvellement des mandats des membres du conseil d'administration, il convient de veiller à atteindre et à maintenir un équilibre linguistique au sein du groupe des administrateurs de nationalité belge.

3.2.3 Composition actuelle du conseil d'administration

Le conseil d'administration est actuellement composé de quatorze administrateurs. Sept administrateurs sont des administrateurs non exécutifs indépendants, au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020. Les sept autres administrateurs non exécutifs sont des administrateurs non indépendants nommés par l'assemblée générale ordinaire sur proposition de Publi-T SC, conformément à la structure actuelle de l'actionnariat et à l'article 13.2 des statuts d'Elia Group SA (voir également la section 'Structure de l'actionnariat' en page 35 de la présente déclaration).

DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Nombre d'administrateurs au 31 décembre 2022		2022
Hommes	Âgés de 35 < 54	2
	Âgés ≥ 55	7
Femmes	Âgés 35 < 54	3
	Âgés ≥ 55	2

3.2.4 Modifications dans la composition du conseil d'administration

Luc Hujoel a présenté sa démission volontaire en tant qu'administrateur non exécutif d'Elia Group SA avec effet au 31 décembre 2021 (à minuit). Pour remplacer Luc Hujoel, le conseil d'administration, sur proposition de Publi-T SC, a coopté Thibaud Wyngaard le 17 décembre 2021 comme administrateur non exécutif à partir du 1er janvier 2022. La confirmation de la nomination de Thibaud Wyngaard en tant qu'administrateur non exécutif a été proposée à l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 mai 2022. L'assemblée générale ordinaire a décidé le 17 mai 2022 de nommer l'association intercommunale sous la forme d'une société coopérative de droit public "Interfin", ayant comme représentant permanent Thibaud Wyngaard, en tant qu'administrateur non-indépendant de la société.

Jane Murphy a présenté sa démission volontaire en tant qu'administrateur non exécutif indépendant d'Elia Group SA avec effet à partir du 17 mai 2022. Pour remplacer Jane Murphy, l'assemblée

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générale ordinaire du 17 mai 2022 a nommé Laurence de l'Escaille en tant qu'administrateur non exécutif indépendant à partir de cette date.

Le mandat d'administrateur non exécutif indépendant d'Elia Group SA de Saskia Van Uffelen a pris fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022. L'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2022 a décidé de désigner Pascale Van Damme en tant qu'administrateur non exécutif indépendant à partir de cette date.

3.2.5 Durée et expiration des mandats d'administrateur

Les mandats d'administrateurs de Luc De Temmerman et Michel Allé ont été renouvelés lors de l'assemblée générale ordinaire de 2022 pour une durée de trois ans, débutant après l'assemblée générale ordinaire de 17 mai 2022 et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2025 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

Le mandat de Frank Donck expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2027 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2026.

Les mandats d'administrateurs de Geert Versnick, Interfin SCRL (avec représentant permanent Thibaud Wyngaard) et Pieter De Crem prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.

Les mandats de Laurence de l'Escaille et Pascale Van Damme expireront immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024. C'est également le cas des mandats de Michel Allé et de Luc De Temmerman, comme susmentionné.

Les mandats d'administrateurs de Bernard Gustin, Cécile Flandre, Claude Grégoire, Dominique Offergeld, Roberte Kesteman et Rudy Provoost expireront immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2023 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Pour des raisons de clarté, la fin du mandat de chaque administrateur mentionné ci-dessus est également mentionnée dans le tableau suivant :

	Fin du mandat	(relative à l'exercice clôturé
	immédiatement après	au)
	l'assemblée générale
	ordinaire à tenir en
Bernard Gustin, Président	2023	(2022)
Geert Versnick, Vice-Président	2026	(2025)
Claude Grégoire, Vice-Président	2023	(2022)
Michel Allé	2025	(2024)
Pieter De Crem	2026	(2025)
Laurence de l'Escaille	2025	(2024)
Luc De Temmerman	2025	(2024)
Frank Donck	2027	(2026)
Cécile Flandre	2023	(2022)
Interfin SCRL	2026	(2025)
Roberte Kesteman	2023	(2022)
Dominique Offergeld	2023	(2022)
Rudy Provoost	2023	(2022)
Pascale Van Damme	2025	(2024)

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Fin du mandat immédiatement après l'assemblée générale ordinaire à tenir en	Nombre d'administrateurs
2023	6
2025	4
2026	3
2027	1

Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est assisté par quatre comités consultatifs: le comité de nomination, le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité stratégique. Le conseil d'administration veille à ce que ces comités consultatifs fonctionnent de manière efficace.

3.2.6 Compétences du conseil d'administration

Elia Group SA a un système moniste comme modèle de gouvernance. Conformément à l'article 17.2 des statuts, le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet statutaire, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Ainsi, le conseil d'administration a entre autres les pouvoirs suivants :

1° l'approbation/modification de la politique générale stratégique, financière et de dividendes de la société, y inclus les lignes directrices ou les options stratégiques de la société ainsi que les principes et les questions de nature générale, en particulier en matière de gestion des risques et de gestion du personnel ;
2° l'approbation, le suivi et la modification du business plan et des budgets de la société ;
3° sans préjudice d'autres pouvoirs spécifiques du conseil d'administration, la prise de tout engagement, lorsque le montant est supérieur à quinze millions d'euros (15.000.000 EUR), à moins que le montant ainsi que ses principales caractéristiques ne soient expressément prévus dans le budget annuel ;
4° les décisions relatives à la structure en matière de droit des sociétés de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation, y compris l'émission de titres ;
5° les décisions relatives à la constitution de filiales et l'acquisition ou la cession d'actions (indépendamment de la manière dont ces parts sont acquises ou cédées) dans des sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation, dans la mesure où l'impact financier de cette création, de cette acquisition ou de cette cession est supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 EUR) ;
6° les décisions en matière d'acquisitions ou d'alliances stratégiques, les cessions importantes ou cessions d'actifs importants ou d'activités importantes dans la société ;
7° les modifications importantes de la politique comptable ou fiscale ;
8° les changements importants d'activités ;

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9° les décisions relatives au lancement, ou à la prise de participations dans, des activités en dehors de la gestion des réseaux d'électricité ;

10° les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d'acquérir des réseaux d'électricité en dehors du territoire belge ;
11° s'agissant: (i) de Elia Transmission Belgium SA/NV et Elia Asset SA/NV : le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux points 4°, 5°, 6°, 8°, 9° et 10° cidessus ; (ii) des filiales clés désignées par le conseil d'administration (autres que Elia Transmission Belgium SA/NV et Elia Asset SA/NV) : l'approbation et le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux points 1° à 10° inclus ci-dessus; (iii) des filiales autres que les filiales clés : l'approbation et le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux 4°, 5°, 6°, 8°, 9° et 10° ci-dessus ;
12° ° l'exercice du contrôle général sur le Collège de gestion journalière ; dans ce cadre, le conseil surveillera‐t‐il également la manière dont l'activité de l'entreprise est conduite et se développe, afin d'évaluer notamment si la gestion de l'entreprise s'effectue correctement ;
13° les pouvoirs attribués au conseil d'administration par ou en vertu du Code des sociétés et des associations ou des statuts.

Dans le cadre de sa compétence en matière de gestion des risques, le conseil d'administration a approuvé un cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques, établi par le Collège de gestion journalière, qui est basé sur le cadre COSO II. Le conseil d'administration a également désigné un Compliance Officer chargé de la surveillance du respect par la société des lois et réglementations et de l'application des directives internes pertinentes. Le Compliance Officer rend compte au moins une fois par an au conseil d'administration de l'exécution de sa mission.

En ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités de surveillance (voir point 12° ci-dessus), le conseil d'administration est, au minimum, chargé des tâches suivantes:

exercer une surveillance générale sur le Collège de gestion journalière ; dans ce cadre, le conseil d'administration surveille également la manière dont l'activité de l'entreprise est menée et se développe, afin d'évaluer notamment si la gestion de la société s'effectue correctement ;
contrôler et examiner l'efficacité des comités consultatifs du conseil d'administration ;
prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir l'intégrité et la publication, en temps utile des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
approuver un cadre de contrôle interne et de gestion des risques, mis en place par le Collège de gestion journalière, et évaluer la mise en œuvre de ce cadre. Le conseil d'administration décrit aussi, dans le rapport annuel, les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d'Elia Group SA ;
superviser les prestations des commissaires et la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le comité d'audit.

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L'assemblée générale spéciale des actionnaires du 18 mai 2021 a conféré au conseil d'administration le pouvoir d'acquérir des actions propres d'Elia Group SA, sans que le nombre total d'actions propres détenues par la société en vertu de ce pouvoir ne puisse excéder 10 % du nombre total d'actions, à une contre-valeur qui ne peut pas être inférieure de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente jours précédant la transaction et ne peut pas être supérieure de plus de 10% au cours de clôture le plus élevé des trente jours précédant la transaction.

3.2. 7 Réunions et prise de décision

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par trimestre. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et lorsqu'au moins deux administrateurs en font la demande. Il délibère valablement selon les règles qu'il détermine.

Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir par vidéoconférence, conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication à distance, moyennant l'accord de tous ses membres et le respect des principes d'organisation du conseil. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises conformément à l'article 7:95, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Le conseil d'administration constitue un organe collégial au sein duquel les membres recherchent le consensus dans leurs délibérations.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux. Ces procèsverbaux sont conservés dans un registre spécial.

3.2.8 Rapport d'activité

En 2022, le conseil d'administration d'Elia Group SA s'est réuni onze fois.

Le conseil d'administration a principalement examiné les dossiers stratégiques, la situation financière et régulatoire de la société et de ses filiales, la digitalisation, l'évolution des grands projets d'investissement, diverses questions de gouvernance et le suivi des risques.

Les membres qui ne pouvaient pas être présents lors d'une réunion ont généralement donné procuration à un autre membre. Conformément à l'article 19.4 des statuts de de la société, une procuration écrite peut être donnée par un membre absent ou empêché à un autre membre du conseil d'administration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut avoir plus de deux procurations.

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Taux de présence
Bernard Gustin, Président	11/11
Geert Versnick, Vice-Président	10/11
Claude Grégoire, Vice-Président	11/11
Michel Allé	11/11
Pieter De Crem	11/11
Laurence de l'Escaille (à partir du 17 mai 2022)	8/8
Luc De Temmerman	10/11
Frank Donck	11/11
Cécile Flandre	11/11
Interfin SCRL (avec représentant permanent	7/8
Thibaud Wyngaard) (à) partir du 17 mai 2022)
Roberte Kesteman	11/11
Jane Murphy (jusqu'au 17 mai 2022)	3/3
Dominique Offergeld	11/11
Rudy Provoost	10/11
Pascale Van Damme (à partir du 17 mai 2022)	6/8
Saskia Van Uffelen (tot 17 mei 2022)	3/3
Thibaud Wyngaard (tot 17 mei 2022)	2/3

3.2.9 Conflit d'intérêt

Les administrateurs d'Elia Group SA doivent respecter strictement les dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations. La procédure de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations n'a pas été appliquée en 2022, car il n'y a pas eu de conflits d'intérêts de nature patrimoniale au sens de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations. Dans le cas d'informations sensibles ou confidentielles, les administrateurs doivent consulter le Président du conseil d'administration, conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise.

3.2.10 Comités consultatifs

Comme indiqué ci-dessus, afin d'exercer efficacement ses tâches et ses responsabilités, le conseil d'administration est soutenu par quatre comités consultatifs : le comité de rémunération, le comité d'audit, le comité de nomination et le comité stratégique (voir ci-dessous).

En principe, un comité consultatif fait des recommandations au conseil d'administration dans certaines matières spécifiques pour lesquelles il dispose de l'expertise nécessaire. Le pouvoir de décision

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proprement dit appartient exclusivement au conseil d'administration. Le rôle d'un comité consultatif se limite donc à fournir des conseils au conseil d'administration.

Le conseil d'administration contrôle l'efficacité des comités consultatifs.

Les membres du management exécutif et du senior management peuvent être invités à assister aux réunions des comités consultatifs afin de fournir des informations et aperçus pertinents relevant de leurs domaines de responsabilité.

Chaque comité consultatif fait rapport au conseil d'administration après chaque réunion.

3.2.11 Secrétaire du conseil d'administration

Le conseil d'administration a nommé un Secrétaire Général qui donne son avis au conseil d'administration sur toutes les questions de gouvernance. Le Secrétaire Général effectue toutes les tâches administratives du conseil d'administration (ordre du jour, procès-verbaux, classement, etc.) et veille à la rédaction des documents nécessaires à l'exécution des tâches du conseil d'administration.

Le rôle du Secrétaire Général consiste notamment à :

soutenir le conseil d'administration et ses comités sur toutes les questions de gouvernance ;
préparer la charte de gouvernance d'entreprise et la déclaration de gouvernance d'entreprise;
assurer la bonne communication des informations au sein du conseil d'administration et de ses comités et entre le Collège de gestion journalière et le conseil d'administration ;
veiller à ce que l'essentiel des discussions et des décisions prises lors des réunions du conseil d'administration figurent correctement dans les procès-verbaux ; et
faciliter la formation initiale et soutenir le développement professionnel lorsque c'est nécessaire.

Les administrateurs ont un accès individuel au Secrétaire Général.

3.2.12 Interactions avec le Collège de gestion journalière

Le Président du conseil d'administration entretient une relation étroite avec le Chief Executive Officer et lui apporte son soutien et ses conseils, tout en respectant la responsabilité exécutive du Chief Executive Officer.

Le Président assure une interaction efficace entre le conseil d'administration et le Collège de gestion journalière.

Il existe entre le conseil d'administration et le Collège de gestion journalière une interaction périodique et institutionnalisée, sous la forme d'une obligation de rapport statutaire dans le chef du Collège de gestion journalière au conseil d'administration.

Le Président et le Vice-Président du Collège de gestion journalière peuvent, ensemble ou individuellement, participer aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.

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3.2.13 Interactions avec les actionnaires

Le Président du conseil d'administration veille à une communication efficace avec les actionnaires et veille à ce que les administrateurs comprennent et maintiennent une compréhension des points de vue des actionnaires et des autres parties prenantes importantes.

Le site web d'Elia contient également un calendrier des informations périodiques et des assemblées générales (www.elia.be, sous 'Investisseurs', 'Financial Calendar').

Les actionnaires et les parties intéressées peuvent toujours adresser leurs questions directement au département 'Investor Relations' (voir les coordonnées : www.elia.be, sous 'Investisseurs').

3.2.14 Evaluation

La procédure d'évaluation du conseil d'administration est menée conformément à la disposition 9.1 du Code de gouvernance d'entreprise 2020.

Le comité de nomination a préparé une nouvelle procédure conformément à la disposition 9.2 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 pour évaluer les administrateurs dont la candidature est proposée pour un nouveau mandat. Cette procédure d'évaluation est effectuée par le comité de nomination et porte sur :

la présence de l'administrateur aux réunions du conseil d'administration et, le cas échéant, aux comités consultatifs du conseil d'administration.
l'engagement de l'administrateur dans les débats et les prises de décision.
l'implication constructive de l'administrateur dans les débats et les prises de décision.

Un entretien de sortie est organisé par le Président du comité de nomination avec les administrateurs dont la candidature n'est pas proposée pour un nouveau mandat.

Les résultats des évaluations menées conformément aux dispositions 9.1 et 9.2 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 sont discutés par le conseil d'administration et, le cas échéant, toute mesure jugée appropriée pour le bon fonctionnement du conseil d'administration est prise, conformément à la disposition 9.3 du Code de gouvernance d'entreprise 2020.

3.3 Collège des commissaires

L'assemblée générale ordinaire d'Elia Group SA du 19 mai 2020 a renommé EY Réviseurs d'Entreprises SRL et nommé BDO Réviseurs d'Entreprises SRL en tant que commissaires de la société, et ce pour une durée de trois ans. Leur mandat se terminera immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023 relative à l'exercice financier clôturé au 31 décembre 2022. EY Réviseurs d'Entreprises SRL est représentée pour l'exercice de ce mandat par Paul Eelen. BDO Réviseurs d'Entreprises SRL est représentée pour l'exercice de ce mandat par Félix Fank.

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3.4 Faits marquants de 2022

3.4.1 Modification des statuts suite à la mise en œuvre de l'augmentation de capital réservée au personnel

L'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA du 21 juin 2022 a approuvé la proposition de double augmentation de capital en faveur du personnel de la société et de ses filiales belges. Cette double augmentation de capital a un montant maximum de € 6.000.000 (maximum € 5.000.000 en 2022 et maximum € 1.000.000 en 2023) moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges.

Le prix d'émission de l'augmentation de capital du 13 décembre 2022 a été fixé à 104,34 EUR par action, c'est à dire un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendriers précédant le 15 octobre 2022, réduite de 16,66 %. L'augmentation de capital de décembre 2022 a été réalisée pour un montant total (prime d'émission comprise) de € 4.999.972,80. 47.920 actions de classe B d'Elia Group SA/NV ont été émises.

En conséquence, les articles 4.1 et 4.2 des statuts d'Elia Group SA relatifs au capital et au nombre d'actions ont été modifiés le 13 décembre 2022.

3.4.2 Modification des statuts suite à l'augmentation de capital réalisée le 28 juin 2022

Elia Group SA a lancé et clôturé avec succès un placement privé de scrips auprès d'investisseurs institutionnels. À la suite de la réalisation du placement privé de scrips auprès d'investisseurs institutionnels, 11,36 % supplémentaires des nouvelles actions - offertes par Elia Group SA - ont été souscrites dans le cadre de son offre avec droits de préférence pour un montant de (maximum) € 590.113.192,50 à € 124,50 par action. Ainsi, 100 % de l'offre avec droits de préférence a été souscrite.

Le paiement relatif aux droits de préférence dématérialisés, la réalisation de l'augmentation de capital et la cotation des nouvelles actions sur Euronext Brussels a eu lieu le 28 juin 2022.

La dernière version des statuts d'Elia Group SA est disponible dans son intégralité sur le site web de la société (www.eliagroup.eu, sous 'About Elia Group', 'Corporate Bodies').

3.4.3 Autres faits marquants

Pour les autres faits marquants en 2022, voir le Rapport Intégré d'Elia Group SA.

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3.5 Comité de rémunération

3.5.1 Composition

Le comité de rémunération est composé d'au moins trois et d'au maximum cinq administrateurs, dont la majorité sont indépendants et au moins un tiers non indépendant.

Le comité de rémunération est actuellement composé de cinq administrateurs non exécutifs, dont trois sont indépendants.

3.5.2 Compétences

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité de rémunération est chargé, en vertu de l'article 7:100 du Code des sociétés et des associations et de l'article 16.1 des statuts, de formuler des recommandations à l'attention du conseil d'administration au sujet de la politique de rémunération et de la rémunération individuelle des membres du Collège de gestion journalière et du conseil d'administration.

En particulier, le comité de rémunération exerce les compétences suivantes :

formuler des propositions au conseil d'administration au sujet de la politique de rémunération des administrateurs, des autres cadres visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, et des membres du Collège de gestion journalière et, si applicable, sur les propositions qui en découlent que le conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée générale des actionnaires;
formuler des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, des autres cadres visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, et des membres du Collège de gestion journalière, en ce compris la rémunération variable (y compris, pour les autres cadres visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations et les membres du Collège de gestion journalière, les rémunérations exceptionnelles sous forme de bonus) et les primes de performance à long terme, liées ou non à des actions, sous forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, ainsi que les indemnités de départ, et, si applicable, sur les propositions qui en découlent que le conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée générale des actionnaires;
préparer un rapport de rémunération que le conseil d'administration joint à la déclaration de gouvernance d'entreprise, tel que visée à l'article 3:6, §2 du Code des Sociétés et Associations (qui est soumise à l'assemblée générale ordinaire pour un vote consultatif);
commenter le rapport de rémunération à l'assemblée générale ordinaire.

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3.5.3 Rapport d'activité

Le comité de rémunération s'est réuni six fois en 2022.

	Taux de présence
Luc De Temmerman, Président	6/6
Pieter De Crem	6/6
Roberte Kesteman	6/6
Dominique Offergeld	5/6
Pascale Van Damme (à partir du 17 mai 2022)	3/3
Saskia Van Uffelen (jusqu'au 17 mai 2022)	3/3

Elia Group SA évalue ses cadres sur base annuelle, conformément à sa politique de gestion des performances. Cette politique est également appliquée aux membres du Collège de gestion journalière. Le comité de rémunération a validé les objectifs collectifs et individuels du Collège de gestion journalière pour 2022. Le comité de rémunération évalue ainsi les membres du Collège de gestion journalière sur la base d'une série d'objectifs collectifs et individuels, de nature à la fois quantitative et qualitative, en tenant également compte du feedback des stakeholders internes et externes. Il y a lieu de noter que la politique de rémunération actuelle concernant la partie variable de la rémunération du Collège de gestion journalière tient compte de la mise en œuvre des tarifs pluriannuels. Il en résulte que la politique de rémunération des membres du Collège de gestion journalière comprend, entre autres, une rémunération variable annuelle et un intéressement à long terme (long term incentive ou LTI) réparti sur la durée de la régulation pluriannuelle. La rémunération variable annuelle qui est en lien avec la stratégie d'Elia Group SA, comprend deux parties : la réalisation d'objectifs collectifs quantitatifs et les prestations à titre individuel, dont l'avancement du résultat net, les projets d'infrastructure, la sécurité et la culture, la sécurité de l'approvisionnement (en électricité) couplés avec des objectifs de durabilité et d'efficience. En outre, la politique de rémunération prévoit la possibilité d'attribuer des primes exceptionnelles en espèces pour des projets spécifiques dans des cas particuliers et non récurrents.

Durant l'exercice 2022, les modifications suivantes ont été apportées à la politique de rémunération des membres du Collège de gestion journalière : (i) la pondération des différentes composantes de la rémunération des membres du Collège de gestion journalière et (ii) un ajustement de certains objectifs à court et à long terme. Cette politique de rémunération a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

En outre, le comité de rémunération (année 2021) a préparé le rapport de rémunération pour le vote consultatif de l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.

Dans le cadre de la disposition 7.6 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, le conseil d'administration a suivi la recommandation du comité de rémunération en ce sens qu'une rémunération en actions n'est pas adéquate au sein d'Elia Group SA, dès lors que (i) les activités d'Elia sont de nature telle qu'elles présentent un profil de risque faible et sont axées sur le long terme

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et (ii) la structure de l'actionnariat est basée sur un actionnariat de référence qui vise naturellement des objectifs à long terme et durables. En outre (et par dérogation à la disposition 7.9 du Code de gouvernance d'entreprise 2020), le conseil d'administration a décidé de ne fixer aucun seuil minimum en termes de possession d'actions par les membres du Collège de gestion journalière. Le conseil d'administration est en effet d'avis que la manière dont la rémunération des membres du Collège de gestion journalière est structurée contribue suffisamment aux intérêts à long terme et à la durabilité de la société. La rémunération fixe garantit en outre l'implication lors de périodes plus difficiles, tandis que la rémunération variable et le LTI assurent la motivation quant à la réalisation des critères de prestation qui traduisent la stratégie de la société (voir également le rapport de rémunération pour les explications relatives aux dispositions 7.6 et 7.9 du Code de gouvernance d'entreprise 2020).

3.6 Comité d'audit

3.6.1 Composition

Le comité d'audit est composé d'au moins trois et maximum cinq administrateurs, dont deux sont des administrateurs indépendants.

Le comité d'audit est actuellement composé de cinq administrateurs non exécutifs, dont trois sont indépendants.

Les membres du comité d'audit ont une compétence collective dans le domaine d'activités de la société. Au moins un (1) membre du comité d'audit doit justifier de la compétence nécessaire en matière de comptabilité et d'audit.

En vertu de l'article 3:6, §1, 9° du Code des sociétés et des associations, le rapport annuel doit contenir la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit stipule à cet égard que tous les membres du comité d'audit disposent de l'expérience et des compétences nécessaires suffisantes à l'exercice du rôle du comité d'audit, notamment en matière de comptabilité, d'audit et de finance. Conformément au règlement d'ordre intérieur du comité d'audit, l'expérience professionnelle d'au moins deux membres du comité d'audit doit être détaillée dans le présent rapport. Les expériences de Michel Allé, Président du comité d'audit, ainsi que de Dominique Offergeld, membre du comité d'audit, sont décrites en détail ci-dessous.

Michel Allé (administrateur non exécutif indépendant d'Elia Group SA, d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA depuis le 17 mai 2016 et Président du comité d'audit) est ingénieur civil physicien de formation et détient également une licence en économie (deux diplômes obtenus à l'Université Libre de Bruxelles). Outre sa carrière académique en tant que professeur d'économie et de finance (Solvay Brussels School, École polytechnique de l'ULB), il a travaillé de nombreuses années en tant que directeur financier. En 1979, il a commencé sa carrière au service du premier ministre, en tant que conseiller au département de programmation de la politique scientifique. En 1982, il a été nommé directeur du programme R&D national en énergie et ensuite directeur en charge des entreprises innovantes. En 1987, il a rejoint Cobepa Group, où il a exercé de nombreuses

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fonctions et fut, entre autres, vice-président de Mosane de 1992 à 1995. De 1995 à 2000, il fut membre du comité de direction de Cobepa Group. Il a ensuite été directeur financier de BIAC (de 2001 à 2005) et de la SNCB (de 2005 à 2015). Il possède également une vaste expérience d'administrateur, ayant été ou étant entre autres administrateur chez Telenet, Zetes, Eurvest (Nicols), D'Ieteren, Epic Therapeutics SA, Neuvasq Biotechnologies SA et Dreamjet Participations SA. Il a présidé le comité d'audit de Zetes.

Dominique Offergeld (administrateur non exécutif d'Elia Group SA, d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA, nommée sur proposition de Publi-T SC) a obtenu un diplôme en sciences économiques et sociales (option économie publique) à l'Université Notre Dame de la Paix à Namur. Elle a suivi divers programmes extra universitaires, dont le General Management Program au Cedep (INSEAD) à Fontainebleau, en France. Elle a commencé sa carrière à la Générale de Banque (actuellement BNP Paribas Fortis), dans le département de financement des entreprises en 1988. Elle a ensuite été désignée en tant qu'experte du vice-président et ministre des affaires économiques de la Région wallonne en 1999. En 2001, elle est devenue conseillère du vice-premier ministre et ministre des affaires étrangères. Entre 2004 et 2005, elle était directrice adjointe du cabinet du ministre de l'énergie et est ensuite devenue conseillère générale à la SNCB-Holding en 2005. Elle a été administratrice, entre autres, de Publigaz et commissaire du gouvernement chez Fluxys. Elle a également été présidente du conseil d'administration et du comité d'audit de la SNCB. De 2014 à 2016, elle a dirigé la cellule stratégique du ministre de la Mobilité et était chargée de Belgocontrol et de la SNCB. Elle est directrice financière d'ORES depuis août 2016, fonction qu'elle a également occupée entre 2008 et 2014. Elle est vice-Président du Conseil d'administration de Publi-T SC.

3.6.2 Compétences

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité d'audit, en vertu de l'article 7:99 du Code des sociétés et des associations et de l'article 15.1 des statuts, est plus particulièrement chargé des missions suivantes :

examiner les comptes et assurer le contrôle du budget ;
suivre le processus d'élaboration de l'information financière ;
suivre les informations qui doivent être incluses conformément à la législation belge et européenne applicable dans les déclarations dites non financières des rapports annuels (qui sont reprises par la société à ce jour dans le rapport de durabilité), ainsi que les données financières demandées par le comité stratégique et qui constituent la base du respect par le groupe Elia de la Législation Taxonomie ;
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
suivre l'audit interne et son efficacité ;
suivre le contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par les commissaires et, le cas échéant, par le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés ;
examiner et suivre l'indépendance des commissaires et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société ;
soumettre une proposition sur la nomination et la réélection des commissaires, ainsi que faire des recommandations au conseil d'administration sur les conditions de leur engagement ;

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le cas échéant, enquêter sur les questions ayant conduit à la démission des commissaires et faire des recommandations concernant toute mesure qui s'impose à ce sujet ; contrôler la nature et l'étendue des services autres que l'audit qui ont été fournis par les commissaires ;
procéder à l'examen de l'efficacité du processus d'audit externe.

Le comité d'audit formule des recommandations sur la sélection, la (re)nomination et la démission du responsable de l'audit interne.

Au début de chaque année, le comité d'audit demande au responsable de l'audit interne son « Planning annuel des travaux ». Le comité d'audit veille à ce qu'un juste équilibre entre les travaux d'audit financier et opérationnel soit obtenu. Ce « Planning annuel des travaux » est communiqué en même temps par le responsable de l'audit interne au Collège de gestion journalière.

Le comité d'audit évalue au moins une fois par an l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques avec le responsable de l'audit interne, les auditeurs externes et chaque expert dont le comité juge l'intervention nécessaire.

Cette évaluation a pour but d'assurer que les principaux risques (y compris les risques liés à la fraude et au respect de la législation et des règlements en vigueur) sont correctement identifiés, gérés et publiés.

Le comité d'audit examine les commentaires concernant le contrôle interne et la gestion des risques repris dans cette déclaration du rapport annuel de la société.

En outre, le comité d'audit examine les dispositifs spécifiques en place mis à la disposition du personnel de la société pour faire part, confidentiellement, de préoccupations concernant des irrégularités éventuelles en matière d'élaboration de l'information financière ou d'autres sujets.

Le comité d'audit a le pouvoir d'enquêter dans toute matière qui relève de ses attributions. À cette fin, il dispose des ressources nécessaires, a accès à toute information, à l'exception des données commerciales confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau, et peut demander l'avis d'experts internes et externes.

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3.6.3 Rapport d'activité

Le comité d'audit s'est réuni huit fois en 2022.

Taux de présence
Michel Allé, Président	8/8
Frank Donck	7/8
Roberte Kesteman	8/8
Dominique Offergeld	7/8
Rudy Provoost	7/8

En 2022, le comité d'audit a examiné les comptes annuels 2021, selon les Belgian GAAP et IFRS, ainsi que les résultats semestriels au 30 juin 2022 et les résultats trimestriels de 2022, conformément aux normes de Belgian GAAP et IFRS. Le comité d'audit a également examiné le processus budgétaire annuel et le Business Plan du groupe pour 2023-2027, en ce compris la politique financière et les financements.

De plus, le comité d'audit a assuré le suivi des activités de gestion des risques et a pris connaissance des audits internes et des recommandations émises. Le comité d'audit suit, par ailleurs, un plan d'action pour chaque audit interne réalisé, afin d'améliorer l'efficacité, la traçabilité et la conscientisation des domaines audités et dès lors de réduire les risques associés et de donner l'assurance que l'environnement de contrôle et la gestion des risques sont adéquats. Le comité d'audit a suivi les divers plans d'action sous différents angles (planning, résultats, priorités), et ce, entre autres, sur la base d'un rapport d'activités du service d'audit interne. Le comité d'audit a pris connaissance des risques stratégiques et des analyses de risques ad hoc en fonction du contexte dans lequel le groupe évolue.

En 2022, le comité d'audit a également examiné le processus des augmentations de capital en 2022 et a assisté le comité stratégique dans des projets potentiels de M&A. En outre, en 2022 le comité d'audit a également examiné le renouvellement du mandat du Collège des commissaires. Enfin, le comité d'audit a régulièrement examiné la conformité des services non-audit fournis par les auditeurs avec les exigences légales.

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3.7 Comité de nomination

3.7.1 Composition

La composition du comité de nomination respecte la disposition 4.19 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 mais s'écarte des statuts de la société. Par conséquent, le comité de nomination est actuellement composé de cinq administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants.

3.7.2 Compétences

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité de nomination fournit des conseils et un support au conseil d'administration quant à la nomination des administrateurs, du Chief Executive Officer et des membres du Collège de gestion journalière.

Le comité de nomination planifie le renouvellement ordonné des administrateurs. Le comité de nomination conduit le processus de reconduction dans leurs fonctions des administrateurs sortants.

Le comité de nomination s'assure que le renouvellement des managers exécutifs fait l'objet d'une attention suffisante et régulière. Le comité de nomination s'assure de la mise en place des programmes adéquats de développement de talents ainsi de promotion de la diversité dans le management.

3.7.3 Rapport d'activité

Le comité de nomination s'est réuni huit fois en 2022.

Taux de présence
Geert Versnick, Président	8/8
Pieter De Crem	8/8
Laurence de l'Escaille (à partir du17 mai 2022)	4/4
Luc De Temmerman	6/8
Frank Donck	7/8
Jane Murphy (jusqu'au 17 mai 2022)	3/4

Conformément à ses compétences statutaires, le comité de nomination s'est notamment occupé en 2022 des questions suivantes : le respect des exigences applicables aux administrateurs non exécutifs en matière de dissociation intégrale des structures de propriété (« full ownership unbundling ») (article 13.1 des statuts d'Elia Group SA), la proposition de nomination (réélection) d'administrateurs non exécutifs, le suivi des mandats du conseil d'administration à renouveler en 2023, le rapport du Compliance Officer, la nouvelle composition du Collège de gestion journalière d'Elia Transmission Belgium SA/Elia Asset SA et la composition des comités consultatifs.

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3.8 Comité stratégique

3.8.1 Composition

Le comité stratégique est composé d'au maximum cinq administrateurs, dont deux (2) administrateurs indépendants.

Le comité stratégique est actuellement composé de cinq administrateurs, dont deux sont indépendants.

Deux administrateurs sont invités de manière permanente aux réunions du comité stratégique.

Depuis le 1er janvier 2022, Dominique Offergeld préside le comité stratégique, tandis que Geert Versnick a le statut d'invité permanent. Les autres membres du comité stratégique sont Michel Allé, Bernard Gustin, Claude Grégoire et Rudy Provoost (et Luc Hujoel en tant qu'invité permanent jusqu'au 31 décembre 2022).

3.8.2 Compétences

Elia Group SA respecte la disposition 4.2 du Code de gouvernance d'entreprise 2020.

Le comité stratégique a un rôle consultatif et est chargé de formuler des conseils et des recommandations au conseil d'administration sur les questions qui lui sont confiées. Le comité stratégique n'a aucun pouvoir de décision et n'est donc pas compétent pour déterminer la stratégie d'Elia Group SA.

Le comité stratégique est chargé de formuler des conseils et des recommandations au conseil d'administration concernant les activités de développement commercial de la société et la politique d'investissement international au sens large du terme, y compris le mode de financement.

Le comité stratégique conseille également le conseil d'administration sur la politique de durabilité d'Elia Group SA ainsi que sur les informations non financières rapportées dans le rapport annuel conformément à la législation belge et européenne, y compris la législation européenne sur la taxonomie.

Le comité stratégique examine ces questions sans préjudice du rôle des autres comités consultatifs mis en place au sein du conseil d'administration.

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3.8.3 Rapport d'activité

Le comité stratégique s'est réuni dix fois en 2022.

Taux de présence
Dominique Offergeld, Président	10/10
Michel Allé	9/10
Claude Grégoire	8/10
Bernard Gustin	10/10
Rudy Provoost	9/10

3.9 Collège de gestion journalière

3.9.1 Composition du Collège de gestion journalière au 31 décembre 2022

Comme indiqué ci-dessus, Elia Group SA a adopté le système moniste comme modèle de gouvernance. Conformément à la possibilité prévue à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux statuts de la société, le conseil d'administration a délégué la gestion journalière à un Collège de gestion journalière.

3.9.2 Compétences du Collège de gestion journalière

Conformément à l'article 17.3 des statuts, les compétences du Collège de gestion journalière, dans les limites des règles et principes de politique générale et des décisions adoptées par le conseil d'administration de la société, comprennent tous les actes et décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société, de même que les actes et décisions qui, en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, y compris :

1° la gestion journalière de la société, y compris toutes les compétences commerciales, techniques, financières, régulatrices et de personnel liées à cette gestion journalière, y compris notamment tous les engagements (i) dont le montant est inférieur ou égal à quinze millions d'euros (15 000 000 €) ou (ii) dont le montant ainsi que les principales caractéristiques sont expressément prévus dans le budget annuel ;
2° les rapports réguliers au conseil d'administration sur ses activités de politiques dans la société en exécution des pouvoirs attribués conformément à l'article 17.3 des statuts, conformément aux restrictions légales au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et du traitement de celles-ci, et la préparation des décisions du conseil d'administration, dont en particulier : (a) la préparation à temps et rigoureuse des comptes annuels et autres informations financières de la société, conformément aux normes applicables aux comptes annuels et à la politique de la société, et des communications appropriées y relatives ; (b) la préparation de la publication adéquate d'information non financière au sujet de l'entreprise ; (c) la

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rédaction de l'information financière reprise dans les déclarations semestrielles qui seront présentées au comité d'audit pour avis et au conseil d'administration dans le cadre de sa tâche générale de contrôle du processus d'information financière ; (d) la mise en œuvre des contrôles internes et la gestion des risques basées sur le cadre approuvé par le conseil d'administration, sous réserve du suivi de la mise en œuvre dans ce cadre par le conseil d'administration et de la recherche menée à cet effet par le comité d'audit ; (e) la soumission au conseil d'administration de la situation financière de la société ; (f) la mise à disposition de renseignements dont le conseil d'administration a besoin pour exécuter ses tâches, en particulier par la préparation de propositions dans les questions en matière de politiques déterminées à l'article 17.2 des statuts (voir les compétences du conseil d'administration ci-dessus) ;

3° les rapports réguliers au conseil d'administration sur sa politique dans les filiales clés désignées par le conseil d'administration et les rapports annuels au conseil d'administration sur sa politique dans les autres filiales et sur la politique dans les sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation ;
4° toutes les décisions concernant la procédure (tant devant le Conseil d'État et d'autres juridictions administratives que devant les tribunaux ordinaires et en matière d'arbitrage), et en particulier les décisions, au nom et pour le compte de la société, d'introduction, de modification ou de retrait d'appels et la désignation d'un ou plusieurs avocats pour représenter la société ;
5° tous les autres pouvoirs délégués par le conseil d'administration.

Le Collège de gestion journalière dispose de tous les pouvoirs nécessaires, en ce compris le pouvoir de représentation, et d'une marge de manœuvre suffisante afin d'exercer les pouvoirs qui lui ont été délégués et de proposer et mettre en œuvre une stratégie d'entreprise, sans préjudice aux compétences du conseil d'administration.

3.9.3 Réunions et prise de décision

Généralement, le Collège de gestion journalière se réunit au moins une fois par mois. Lorsqu'un membre de Collège de gestion journalière ne peut être présent, il donne généralement procuration à un autre membre du Collège de gestion journalière. Une procuration peut être donnée par tout moyen de transmission écrit (dont l'authenticité est raisonnablement identifiable) à un autre membre du Collège de gestion journalière, conformément au règlement d'ordre intérieur du Collège de gestion journalière. Toutefois, aucun membre ne peut avoir plus de deux procurations. En 2022, le Collège de gestion journalière s'est réuni 19 fois.

Chaque trimestre, le Collège de gestion journalière fait rapport par écrit au conseil d'administration et fait rapport sur toutes ses responsabilités, notamment la gestion par le groupe des activités de réseau de transport dans les principales filiales belges et allemandes du groupe (Elia Transmission Belgium SA, Elia Asset SA et 50Hertz Transmission GmbH) à chaque réunion du conseil d'administration. Dans le cadre de son reporting en 2022, le Collège de gestion journalière a tenu le conseil

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d'administration informé de la situation financière de la société/du groupe, du suivi de son programme d'investissement (y compris le suivi et le développement des grands projets d'investissement), du suivi de l'infrastructure du groupe (y compris en ce qui concerne l'entretien et l'exploitation), des évolutions dans le domaine de la politique énergétique (y compris les principales décisions prises par les régulateurs et les administrations), des questions de ressources humaines, des questions de sûreté et de sécurité, des questions de fusions et acquisitions/développement des activités et de l'évolution du cours de l'action. Le Collège de gestion journalière suit également les risques les plus importants du groupe et leurs mesures d'atténuation, ainsi que les recommandations de l'audit interne.

3.9.4 Modifications dans la composition du Collège de gestion journalière

Il n'y a pas eu de modifications dans la composition du Collège de gestion journalière en 2022.

A partir du 1ier novembre 2022 Frédéric Dunon, Deputy Chief Executive Officer d'Elia Transmission Belgium SA et Elia Asset SA, est invité au Collège de gestion journalière d'Elia Group SA. Il n'est pas membre du Collège de gestion journalière d'Elia Group SA.

La composition du Collège de gestion journalière est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. Lors de la recherche et de la nomination de nouveaux membres, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.

DIVERSITÉ AU SEIN DU COLLÈGE DE GESTION JOURNALIÈRE
Nombres de membres du Collège de gestion journalière au 31 décembre 2022
Hommes	Âgés 35 < 54	1
	Âgés ≥ 55	3
Femmes	Âgés 35 < 54	1
	Âgés ≥ 55	0

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3.10 Code de conduite

À la suite de l'entrée en vigueur du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché ('Market Abuse Regulation'), Elia Group SA a modifié son code de conduite qui vise à prévenir les infractions potentielles à la législation relative à l'utilisation de l'information privilégiée et à la manipulation de marché par les collaborateurs clés et les personnes exerçants des responsabilités dirigeantes au sein du groupe. Le code de conduite édicte une série de règles et d'obligations de communication pour encadrer les transactions par ces personnes concernant leurs titres d'Elia Group SA, conformément à ce que prévoient le Règlement sur les abus de marché et la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. Ce Code de conduite est disponible sur le site web www.elia.be, sous « Entreprise », « Corporate Governance », « Documents ».

3.11 Code Ethique

Le code éthique d'Elia Group SA définit ce qu'Elia Group SA considère comme étant une conduite éthique correcte et stipule la politique et un certain nombre de principes pour éviter les conflits d'intérêts. Se comporter de manière honnête et indépendante avec tous les stakeholders est un principe directeur essentiel de l'action de nos collaborateurs.

Le conseil d'administration et le Collège de gestion journalière communiquent régulièrement sur ces principes afin de clarifier les droits et obligations mutuels de l'entreprise et de ses employés.

3.12 Charte de gouvernance d'entreprise et règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière

La Charte de gouvernance d'entreprise et les règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière sont consultables sur le site web (www.elia.be, sous « Entreprise », « Corporate Governance », « Documents »). Les compétences du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière sont décrites de manière détaillée dans les statuts de la société et ne sont dès lors pas reprises de manière exhaustive dans les règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière.

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3.13 Règlementation en matière de transparence - notifications

Notification sur la base de la loi sur les participations importantes du 2 mai 2007

En 2022, Elia Group SA n'a reçu aucune notification ni au sens de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, ni au sens de l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes.

Conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007, Elia Group SA a communiqué le 29 juin 2022, à la suite de son émission de droits de 590.113.068 EUR et à l'émission de 4.739.864 nouvelles actions, qu'elle avait émis un total de 73.467.919 actions. Le 23 décembre 2022 Elia Group SA a communiqué avoir émis un total de 73.515.839 actions, à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital d'Elia Group SA réservée à son personnel et à celui de ses filiales belges ainsi que de l'émission de 47.920 nouvelles actions. Voir le communiqué de presse publié sur www.eliagroup.eu (sous « News », « Press releases », « Regulated information »).

Notification sur la base de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Le 23 novembre 2007, Publi-T SC a notifié à la société qu'elle détenait au 1er septembre 2007 plus de 30 % des titres avec droit de vote dans la société. Aucune actualisation de cette notification n'a eu lieu au 1er septembre 2022.

Informations à communiquer en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 Conformément à l'article 3:6, §2, 7° du Code des sociétés et des associations, Elia Group SA communique ci-après les éléments dont il est question à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Structure de capital

Au 31 décembre 2022, le capital de la société était de 1.833.613.152,60 EUR pour un total de 73.515.839 actions, dont 1.836.054 actions de classe A (2,50 % du capital social et des droits de vote totaux), 38.838.953 actions de classe B (52,83 % du capital social et des droits de vote totaux) et 32.840.832 actions de classe C (44,67 % du capital social et des droits de vote totaux). Les actions n'ont pas de valeur nominale et sont entièrement libérées.

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Etat au 31 décembre 2022

Total du capital
€ 1.833.613.152,60
	Nombre total de titres conférant le droit de vote (par catégorie)
catégorie A	1.836.054
catégorie B	38.838.953
catégorie C	32.840.832
TOTAL	73.515.839
Nombre total de droits de vote (par catégorie)
catégorie A	1.836.054
catégorie B	38.838.953
catégorie C	32.840.832
TOTAL (= dénominateur)	73.515.839
	Nombre total d'obligations convertibles en titres conférant le droit de vote
Aucune
	Nombre total de droits matérialisés ou non par des titres à la souscription de titres conférant le droit
de vote non encore émis
Aucun
Nombre total d'actions sans droit de vote
Aucune

Les actions de classe A et de classe C sont respectivement détenues par Publipart SA et Publi-T SC. Conformément à l'article 4.3 des statuts, toutes les actions ont les mêmes droits indépendamment de la classe à laquelle elles appartiennent, sauf stipulation contraire dans les statuts.

À cet égard, les statuts définissent que des droits spécifiques sont liés aux actions de classe A et de classe C quant à (i) la nomination des membres du conseil d'administration (article 13.2) et (ii) l'approbation des décisions de l'assemblée générale (articles 28.2 et 33.1).

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LIMITATION DES TRANSFERTS DE TITRES

Les articles 4.3 et 4.4 des statuts prévoient des limitations relatives à l'actionnariat d'entreprises d'électricité et/ou de gaz naturel au sens de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et de la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations ou si elles exécutent d'une manière ou d'une autre l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel.

Par ailleurs, les actions de classe A et de classe C sont soumises à un droit de préemption en faveur, respectivement, des actionnaires de classe C et de classe A, et ce, conformément à l'article 9 des statuts de la société.

DÉTENTEURS DE TITRES AUXQUELS SONT LIÉS DES DROITS DE CONTRÔLE PARTICULIERS

Voir ci-dessus les droits des actionnaires de classes A et C.

MÉCANISME POUR LE CONTRÔLE DE TOUT PLAN D'ACTIONNARIAT ADRESSÉ AU PERSONNEL LORSQUE LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS DIRECTEMENT EXERCÉS PAR LES COLLABORATEURS

Aucun plan d'actionnariat avec un tel mécanisme n'est en place pour le personnel.

LIMITATIONS DE L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Conformément à l'article 4.3 des statuts, les droits de vote liés aux actions détenues directement ou indirectement par des entreprises d'électricité et/ou de gaz naturel au sens de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité ou de la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations sont suspendus. L'article 11.2 des statuts de la société stipule par ailleurs que la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux titres faisant l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou d'un gage jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme bénéficiant, à l'égard de la société, de ces droits

CONVENTION D'ACTIONNAIRES

La société n'a connaissance d'aucune disposition dans une convention d'actionnaires qui règle le transfert d'actions ou l'exercice de droits de vote différemment que dans les statuts.

NOMINATION ET REMPLACEMENT D'ADMINISTRATEURS

Les articles 12 et 13 des statuts règlent la nomination et le remplacement des administrateurs. Les principales dispositions sont décrites ci-dessus.

Modifications des statuts

Les règles de modification des statuts de la société sont reprises dans le Code des sociétés et des associations ainsi qu'à l'article 29 des statuts. Les statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet. L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. L'assemblée générale extraordinaire ne peut prendre valablement une telle décision que si au moins 50 % du capital social est présent ou représenté et si ce quorum marque son accord

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avec une majorité de 75 % des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Si le quorum présent à une première assemblée générale n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée pour statuer sans satisfaire à l'exigence en matière de quorum présent. Si les modifications aux statuts ont trait aux droits liés à une ou plusieurs classes d'actions, les exigences en matière de quorum et de majorité exposées cidessus valent pour chaque classe d'actions. Pour certaines matières spécifiques (par ex. modification de l'objet de la société), des majorités de vote plus élevées peuvent s'appliquer. Conformément à l'article 28.2 des statuts, aussi longtemps que les actions de la classe A et/ou de la classe C représentent plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre total d'actions, toute décision prise par l'assemblée générale devra obtenir outre la majorité prévue par les statuts et dans le Code des sociétés et des associations, l'approbation de la majorité des actions de la classe A et/ou de la classe C qui sont présentes ou représentées. Dans l'hypothèse où, à la suite d'une augmentation du capital de la société, les actions de la classe A et/ou de la classe C sont diluées et représentent moins de vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre total d'actions de la société, le droit mentionné ci-dessus attaché aux actions de la classe A et/ou de la classe C subsistera aussi longtemps que les actions de la classe A et/ou de la classe C représenteront plus de quinze pour cent (15 %) du nombre total des actions.

COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, NOTAMMENT EN MATIÈRE D'ÉMISSION D'ACTIONS ET D'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

En ce qui concerne les pouvoirs du conseil d'administration en général, il est renvoyé à la section "Compétences du conseil d'administration" (voir ci-dessus).

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2021 a conféré au conseil d'administration le pouvoir d'acquérir des actions propres de la société, sans que le nombre total d'actions propres détenues par la société en vertu de ce pouvoir ne puisse excéder 10 % du nombre total d'actions, à une contre-valeur qui ne peut pas être inférieure de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente jours précédant la transaction et ne peut pas être supérieure de plus de 10% au cours de clôture le plus élevé des trente jours précédant la transaction.

Ce pouvoir est accordé pour une durée de cinq ans à compter du 4 juin 2021. Il s'applique au conseil d'administration de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant pour le compte de la société. Il s'applique également aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société.

Ce pouvoir est sans préjudice des possibilités dont le conseil d'administration dispose, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir des actions propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

Dans le cadre de ce qui précède, Elia Group SA a conclu une convention de liquidité avec Exane BNP Paribas donnant à cette dernière le mandat d'acheter et de vendre des actions Elia Group SA sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Exane BNP Paribas agit au nom et pour le compte d'Elia

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Group SA et dans le cadre d'un mandat discrétionnaire tel qu'autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2021. L'objectif du contrat de liquidité est de soutenir la liquidité des actions d' Elia Group SA qui sont cotées sur Euronext Brussels.

CONVENTIONS IMPORTANTES QUI POURRAIENT ÊTRE IMPACTÉS EN CAS DE MODIFICATION DU CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Il n'existe aucune convention de ce genre.

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE ELIA GROUP SA/NV ET SES ADMINISTRATEURS OU SON PERSONNEL QUI PRÉVOIENT DES INDEMNITÉS LORSQUE, À LA SUITE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION, LES ADMINISTRATEURS REMETTENT LEUR DÉMISSION OU DOIVENT METTRE FIN À LEUR MANDAT SANS RAISON VALABLE OU IL EST MIS FIN AU CONTRAT DES COLLABORATEURS

Aucune convention spécifique de fin de mandat ou de contrat n'a été conclue en dehors du cadre légal.

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4 STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT EN DATE DE CLÔTURE

Le tableau ci-après reprend l'actionnariat d'Elia Group SA sur la base des dernières déclarations de transparence reçues par cette dernière :

Actionnaire	Nombre d'actions	Classe d'actions***	% d'actions	% de droits de vote
Publi-T	32.931.025*	Classes B et C*	44,79%	44,79%
Publipart	2.437.487	Classes A et B **	3,32%	3,32%
Belfius Insurance	714.357	Classe B	0,97%	0,97%
Katoen Natie Group	6.839.737	Classe B	9,30%	9,30%
Interfin	2.598.143	Classe B	3,53%	3,53%
Autre free float	27.995.090	Classe B	38,08%	38,08%
Total	73.515.839		100%	100%

^* Publi-t détient 32.931.025 actions, dont 32.840.832 actions de classe C (et 90.193 actions de classe B).

Selon la notification de transparence du 30 octobre 2014, Publi-T et FPIM (Belfius Insurance) agissent de concert au sens de l'article 3 §1, 13° b) de la loi belge du 2 mai 2007.

^** Publipart détient 2.427.487280 231 actions, dont 1.836.054 actions de classe A (et 601.433 actions de classe B).

^*** Le capital de la société s'élève à 1.833.613.152,60 €, soit 73.515.839 actions. Les actions sont réparties en 3 catégories d'actions : 1.836.054 actions de catégorie A, 38.838.953 actions de catégorie B et 32.840.832 actions de catégorie C. Toutes les actions ont des droits de vote, de dividendes et de liquidation identiques mais les catégories A et C ont des droits spécifiques relatifs aux nominations des membres du conseil d'administration et à l'approbation des résolutions d'actionnaires.

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5 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 2022

BONNE PROGRESSION DES PRINCIPAUX TRAVAUX D'INFRASTRUCTURE

Conformément au désir de la communauté d'accélérer l'intégration du renouvelable dans les systèmes énergétiques, Elia Group progresse bien sur les projets clés en Belgique et en Allemagne. Ceux-ci sont destinés à renforcer les backbones et les connexions sous-marines des deux pays, facilitant ainsi la décarbonisation de la société.

Suite du renforcement du backbone

Les travaux du projet Mercator-Bruegel, qui implique le renforcement de la ligne aérienne à haute tension entre les postes Mercator à Kruibeke et Bruegel à Dilbeek, ont débuté en avril. La ligne forme une partie importante du backbone du réseau à haute tension belge. Son renforcement lui permettra de transporter des flux électriques plus importants (jusqu'à 6 GW), contribuant ainsi à garantir l'approvisionnement électrique futur du pays.

Dans le cadre de la deuxième phase du projet Boucle de l'Est, la ligne aérienne 70 kV Bévercé-Bronromme-Trois-Ponts existante est remplacée par une nouvelle double ligne 110 kV qui s'étendra sur 25 km. Après deux années de travaux, la section entre Bronromme et Trois-Ponts a été mise en service. Le projet Boucle de l'Est, scindé en plusieurs phases, garantira la fiabilité du réseau électrique belge et l'aidera à accueillir des volumes croissants d'énergie renouvelable.

En décembre, Elia Transmission Belgium (ETB) et RTE ont officiellement inauguré le renforcement de l'interconnexion Avelgem-Avelin qui relie la Belgique à la France. Cette liaison est désormais équipée de conducteurs HTLS, une technologie de pointe qui permet de transporter deux fois plus d'énergie (la capacité passant ainsi de 3 à 6 GW). Cela contribuera à assurer la sécurité d'approvisionnement dans les deux pays et renforcera l'intégration du marché européen de l'électricité.

Extension du réseau offshore et onshore

Deux nouvelles sections de la ligne aérienne 380 kV du Nordring Berlin ont été terminées en mars 2022 après 17 mois de travaux. Pendant cette période, 75 pylônes additionnels ont été érigés, ce qui signifie que la majeure partie des travaux de remplacement de cette ligne est terminée. Les sections restantes devraient être achevées avant fin 2023. La ligne aérienne est essentielle pour transporter des volumes croissants d'énergie renouvelable du nord-est de l'Allemagne vers les centres de consommation ainsi que pour approvisionner en toute sécurité la métropole berlinoise avec une part croissante d'énergie renouvelable à long terme.

En juin dernier, 50Hertz a ouvert en collaboration avec le GRD MITNETZ STROM le nouveau poste d'Altdöbern en Lusace en vue de faciliter l'intégration des énergies renouvelables au réseau. Le poste contribue à garantir à la région un approvisionnement électrique sûr et fiable et facilite le transport, via le réseau de 50Hertz, de l'électricité en provenance de parcs éoliens et photovoltaïques environnants jusqu'aux centres de consommation.

Les travaux de construction du plus grand système photovoltaïque au sol d'Europe ont débuté en juin dernier. Situé près de Leipzig, le « Energiepark Witznitz » s'étend sur 500 hectares. Une fois achevé, le parc photovoltaïque aura une capacité totale de 650 MW et sera raccordé au réseau 380 kV de 50Hertz. Sa mise en service est prévue en mars 2023.

En juillet, le tribunal administratif fédéral allemand a remis sa décision finale par rapport à la ligne Uckermark, qui devrait s'étendre sur 115 km. La liaison 380 kV approvisionnera Berlin en électricité issue de centrales fonctionnant à l'énergie éolienne ou à la biomasse à Brandebourg. La planification de la ligne Uckermark remonte à 2005. En 2022, le tribunal a finalement approuvé la construction de la ligne, une décision qui aura été attendue pendant 17 ans. Si nous voulons sérieusement lutter contre le changement climatique, nous ne pouvons plus nous permettre des procédures aussi longues. En octobre 2022, la section sud de la ligne Uckermark (longue de 40 km) a été mise en service après près de deux années de travaux. La ligne 380 kV part au nord du poste de Neuenhagen, près de Berlin, et rejoint une ligne existante à proximité de Golzow, près de Britz.

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En outre, le parc éolien Arcadis Ost 1 a été raccordé au réseau de 50Hertz en juillet. Ce raccordement fait suite à l'installation de l'équipement électrique dans le poste offshore Arcadis Ost à Aalborg (Danemark) ainsi qu'à la pose de la plateforme de transformation sur sa fondation monopile en mer Baltique.

La moitié des travaux souterrains liés au remplacement de la section terrestre du câble KONTEK était achevée en juillet. Depuis sa construction en 1995, ce câble qui s'étend sur une distance de 150 kilomètres et peut transporter jusqu'à 600 MW d'électricité permet l'échange d'énergie entre l'Allemagne et le Danemark. Sa section sous-marine avait été remplacée par Energinet en 2010. 50Hertz, qui est responsable du tronçon terrestre du câble en Allemagne, avait reçu l'autorisation de le remplacer en 2022.

En octobre, les travaux pour le tunnel du projet Diagonal Power Link à Berlin ont officiellement commencé. La durée du chantier pourra aller jusqu'à deux ans et les travaux sont réalisés à l'aide d'un tunnelier pouvant être utilisé jusqu'à 30 mètres de profondeur. La ligne, dont la mise en service est prévue en 2028, formera quant à elle un maillon important du réseau à haute tension dans la capitale allemande et ses environs.

CONSTRUIRE LE RÉSEAU DE DEMAIN

ETB lance la consultation pour son Plan de développement fédéral 2024-2034

Le 2 octobre, dans le cadre de ses responsabilités légales, ETB a lancé une consultation publique portant sur son Plan de développement fédéral 2024-2034. Un nouveau Plan de développement fédéral est rédigé tous les quatre ans, couvrant à chaque fois tous les investissements nécessaires sur le réseau de transport d'électricité (380 à 110 kV) pendant une période de dix ans afin de faire de la transition énergétique une réussite. Comme stipulé dans le plan, ETB vise à rendre le système énergétique du pays plus indépendant, plus résilient et plus durable.

Le plan souligne les changements requis que le système électrique doit subir ainsi que les hypothèses et méthodes choisies pour calculer les investissements correspondants. Il couvre le renforcement et l'extension du backbone interne 380 kV du réseau, le développement et l'intégration du réseau offshore et des interconnexions terrestres, le développement de la capacité d'accueil ainsi que le programme d'investissement relatif aux réseaux de transport 220, 150 et 110 kV. Le plan doit être approuvé par la ministre fédérale de l'Énergie d'ici mai 2023 au plus tard.

L'île énergétique d'ETB reconnue comme projet fer de lance pour le financement européen

En décembre 2022, ETB a signé un accord avec le gouvernement belge concernant un soutien financier octroyé dans le cadre de la facilité pour la reprise et la résilience de la Commission européenne. Le subside de €99,7 millions sera utilisé pour construire l'Île Princesse Elisabeth, qui deviendra un hub énergétique majeur en Europe. Située à environ 45 km des côtes belges, l'île acheminera jusqu'à la terre ferme l'énergie renouvelable produite par les parcs éoliens de la deuxième zone éolienne offshore. À terme, elle servira également de hub pour des interconnexions supplémentaires avec la Grande-Bretagne (Nautilus) et le Danemark (TritonLink).

Raccordement de 30 GW d'éolien offshore au réseau terrestre allemand d'ici 2030

Le ministère fédéral de l'Économie et du Climat, les villes de Brême et Hambourg, ainsi que les länder allemands de Mecklembourg-Poméranie-Occidentale, de Rhénanie-du-Nord-Westphalie, de Basse-Saxe et de Schleswig-Holstein ont signé en novembre un accord avec trois des GRT allemands (50Hertz, TenneT et Amprion) portant sur le raccordement au continent de 30 GW d'énergie éolienne offshore d'ici 2030. Les trois GRT collaboreront étroitement pour atteindre cet objectif, sur lequel s'axait également le premier accord en matière d'offshore signé en 2020.

Soumission des documents de planification pour le projet Ostwind 3

En décembre, 50Hertz a soumis les documents de planification liés aux sections de câble sous-marines du projet Ostwind 3 au ministère des Affaires économiques, de l'Infrastructure, du Tourisme et du Travail du land de Mecklembourg-Poméranie-Occidentale. Le projet Ostwind 3

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englobe la construction de la connexion réseau pour le parc éolien Windanker d'une capacité de 300 MW, actuellement réalisé par Iberdrola en mer Baltique.

FACILITATION DU MARCHÉ

Enchères pour le mécanisme de rémunération de la capacité (CRM) en Belgique

En avril, ETB a publié les résultats du re-run de la première enchère CRM, lancé à la suite de l'arrêté ministériel du 25 mars 2022. Le re-run de la première enchère avait pour but de garantir une capacité de back-up pour l'année de livraison 2025-2026, lorsque cinq des sept réacteurs nucléaires belges auront été mis à l'arrêt. Le re-run était nécessaire car l'une des centrales sélectionnées n'avait pas reçu le permis nécessaire. En septembre 2022, Doel 3 était le premier réacteur nucléaire belge à être mis à l'arrêt.

En octobre, ETB a publié les résultats de la deuxième enchère CRM (Y-4 pour la période 2026-2027). L'enchère tenait compte de l'extension de deux réacteurs nucléaires ainsi que de la précédente enchère réussie. Au final, aucune capacité n'a été contractée. Les producteurs disposant d'une capacité de production existante (pour un total de 6 682 MW) ont reporté leur participation à l'enchère Y-1. Le volume de ce qu'on appelle l'option « Opt-Out IN » a été retranché du volume faisant l'objet de l'enchère (courbe de demande de 6 417 MW). Cette enchère Y-4 pour la période 2026-2027 a ainsi été totalement couverte.

Le CRM fait partie d'une série de mesures introduites par le gouvernement fédéral belge et conçues pour garantir la sécurité d'approvisionnement du pays à mesure que la part d'énergie renouvelable augmente dans son mix énergétique.

Élargissement du mécanisme de couplage de marché

Le 8 juin 2022, le mécanisme de couplage de marché flow-based a été étendu afin de couvrir une région plus vaste en Europe. Le mécanisme vise à garantir une circulation plus efficace de l'électricité d'un pays à l'autre en tenant compte des congestions présentes sur l'ensemble du réseau de la région. C'est un élément capital pour permettre l'échange transfrontalier efficace des excédents d'énergie renouvelable. Le mécanisme de couplage de marché étendu couvre désormais l'ensemble des 13 pays de la région pour le calcul de la capacité Core, qui comprend la Belgique et l'Allemagne.

DES PARTENARIATS QUI FAÇONNENT LE FUTUR MARCHÉ DE L'ÉNERGIE

Elia Group développe ses activités offshore internationales

En février 2022, le conseil d'administration d'Elia Group a approuvé la création d'une nouvelle filiale : WindGrid. Il s'agit d'une étape logique dans l'extension internationale d'Elia Group étant donné que des investissements conséquents dans le réseau offshore auront lieu dans les prochaines années en Europe et ailleurs. Grâce à WindGrid, Elia Group est prêt à répondre à ces besoins.

WindGrid s'appuiera sur l'expérience unique d'Elia Group en mer du Nord et en mer Baltique. Le Groupe est un pionnier en matière d'approches innovantes pour la conception de réseaux offshore et est donc bien placé pour jouer un rôle de premier plan dans le façonnage de futurs projets réseau offshore.

En octobre 2022, l'entreprise d'utilité publique américaine PPL Corporation et WindGrid ont signé un accord de coopération concernant le raccordement au réseau terrestre de futurs parcs éoliens offshore en Nouvelle-Angleterre. PPL et Elia Group ont participé à une Request for Information, lancée par cinq États de Nouvelle-Angleterre : le Massachusetts, le Connecticut, le Rhode Island, le Maine et le New Hampshire.

En Europe, WindGrid a continué à identifier et à progresser dans des opportunités de développement à court terme, tout en développant des possibilités à moyen terme.

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Collaboration entre EGI et National Grid SA

En mars, National Grid SA a demandé à EGI d'analyser trois domaines clés de développement pour le système énergétique d'Arabie saoudite : la planification de la production, ainsi que le développement et la stabilité du réseau. EGI aide le pays à atteindre son objectif consistant à intégrer à son réseau au moins 60 GW d'énergie renouvelable d'ici 2030. Cette ambition nécessitera une transformation fondamentale du système électrique saoudien et fait également surgir des défis complexes en termes de sécurité d'approvisionnement.

Hexicon et EGI unissent leur expertise pour optimiser le raccordement de parcs éoliens flottants

En mai, EGI et Hexicon ont uni leurs forces pour développer des projets visant à raccorder aux réseaux terrestres du monde entier l'électricité produite par des parcs éoliens offshore flottants de grande envergure. Leur coopération, qui s'étend sur cinq ans, comprend deux phases qui consisteront entre autres à partager leur expertise durant les phases de (pré-)développement des projets.

Elia Group et re.alto lancent une collaboration avec Elli

En septembre, Elia Group et re.alto ont signé un Memorandum of Understanding avec Elli, une filiale de Volkswagen Group, en vue d'accélérer l'intégration des véhicules électriques au système électrique. Étant donné que des volumes croissants d'énergie renouvelable intermittente sont intégrés au réseau, il devient de plus en plus difficile de s'assurer que l'offre en électricité réponde à la demande. Les véhicules électriques seront capables de fournir une part significative de la flexibilité dont le système électrique aura besoin dans le futur.

LEADER D'OPINION AU SERVICE DE LA COMMUNAUTÉ

« Harvesting Europe's full offshore wind potential » : un livre blanc

Malgré la nécessité d'accélérer les projets d'énergie renouvelable à travers l'Union européenne, les objectifs en matière d'éolien offshore ne sont pas traduits suffisamment vite en actions. Elia Group a donc publié un livre blanc sur les interconnexions hybrides en avril 2022 qui expose à la fois les problématiques en présence et ses propositions pour y faire face : une combinaison de parcs éoliens offshore et d'interconnexions hybrides offshore peut maximiser le potentiel en énergie renouvelable des mers du Nord et Baltique. Ce document a été présenté lors de l'événement WindEurope organisé à Bilbao.

Premier Offshore Innovation Day d'Elia Group

La Commission européenne a pour objectif de faire de l'éolien offshore l'une des pierres angulaires du futur système énergétique de l'Europe d'ici 2050. C'est dans cet esprit qu'Elia Group a organisé en juin son premier Offshore Innovation Day dans le port d'Ostende. L'événement a rassemblé des spécialistes de divers secteurs, qui ont discuté de l'avenir du secteur offshore ainsi que du rôle de l'innovation dans la recherche de nouvelles opportunités pour accélérer la transition énergétique.

Première Baltic Sea Conference, pour exploiter le potentiel offshore en mer Baltique

En septembre, 50Hertz a organisé sa première Baltic Sea Conference visant à encourager la coopération européenne en rassemblant des experts issus des milieux de la politique, de l'économie et de la technologie. Ces derniers ont discuté de la meilleure manière d'exploiter le potentiel éolien offshore de la mer Baltique. En plus d'établir davantage de partenariats, l'Europe doit revoir le design de son marché de l'électricité, encourager le développement d'industries fortes qui peuvent faire le poids face à la concurrence mondiale en matière de production, de composants et de chaînes d'approvisionnement ainsi que construire plus d'interconnexions hybrides.

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Powering Industry towards Net Zero : la note de vision annuelle d'Elia Group

Publiée en novembre, la note de vision « Powering Industry towards Net Zero » démontre que la décarbonisation de l'industrie est fulgurante. Et l'électrification y joue un rôle essentiel. D'ici 2030, la consommation électrique industrielle devrait augmenter de 40% en Allemagne et de 50% en Belgique. Dans tous les scénarios envisagés, l'accès à des électrons bas carbone à des prix abordables s'est révélé crucial pour accélérer l'électrification de l'industrie, la rendant ainsi plus résiliente et durable. Le développement rapide des énergies renouvelables occupe dès lors une position essentielle dans la prise de décision au niveau industriel et favorisera l'ancrage de l'industrie en Europe.

RÉGULATOIRE

La CREG approuve la méthodologie tarifaire pour la période 2024-2027

La Commission belge de Régulation de l'Électricité et du Gaz (CREG) a officiellement approuvé la méthodologie tarifaire pour l'électricité pour la période 2024-2027. L'approbation fait suite à une consultation publique (lancée en avril) sur la méthodologie utilisée qui a ensuite été validée par le gouvernement fédéral début juin. La nouvelle méthodologie tarifaire est similaire à celle actuellement en vigueur. Le cadre régulatoire restera un modèle cost-plus incluant la couverture de tous les coûts raisonnables et une rémunération. Sur la base des paramètres décrits dans la méthodologie, le rendement régulatoire des capitaux propres moyen pour la période devrait s'élever à environ 5,7%, en fonction des produits d'exploitation effectifs issus de la régulation incitative.

Garantir la sécurité d'approvisionnement tout en atteignant des objectifs de neutralité carbone sera uniquement possible avec des cadres régulatoires stables qui incitent à fournir dans les temps les investissements nécessaires. Elia Group s'engage encore et toujours à collaborer avec les gouvernements et les régulateurs afin d'y parvenir, notre objectif étant de stimuler les investissements pour accélérer la décarbonisation et l'électrification.

FINANCES

Augmentation de capital réussie de €590,1 millions

Le son de la cloche d'Euronext Brussels le 28 juin 2022 témoignait de l'augmentation de capital réussie de €590,1 millions de la part d'Elia Group. Toutes les nouvelles actions offertes dans le cadre de son offre de souscription pour les détenteurs de droits de préférence ont été souscrites (88,64% lors de l'offre publique et 11,36% lors du placement privé).

Deuxième émission réussie d'une obligation verte de €750 millions

Début septembre, Eurogrid GmbH (la maison mère de 50Hertz) a renforcé sa position de liquidités pour l'extension du réseau nécessaire à la transition énergétique grâce à l'émission d'une deuxième obligation verte de €750 millions. Cela permettra à 50Hertz de financer une sélection de projets offshore et onshore qui améliorent significativement l'intégration et le transport d'énergie renouvelable sur le réseau.

RÉCOMPENSES ET DISTINCTIONS

re.alto obtient la certification ISO 27001

En juin, la plateforme de marché digitale d'Elia Group, re.alto, a obtenu la certification ISO 27001, preuve qu'elle observe les normes internationales en matière de gestion et de mise en œuvre de la sécurité et de la conformité de l'information. L'obtention de cette certification a contribué à renforcer les ambitions de la start-up en tant que plateforme de marché pour l'échange de données liées à l'énergie.

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ETB reçoit une nouvelle fois le titre de « Top Employer »

Pour la cinquième année consécutive, ETB figure parmi les meilleurs employeurs de Belgique. Le label « Top Employer » est octroyé aux entreprises qui offrent un excellent environnement de travail à leurs collaborateurs. En 2022, 84 entreprises belges ont reçu ce titre.

En avril, 50Hertz a reçu un « Seal of Approval for Fair and Career Promoting Trainee Programmes » du Trendence Institut, qui vient saluer son programme pour les stagiaires. D'une durée de 24 mois, ce programme vise à préparer les diplômés à gérer le réseau électrique du futur. Le manque de personnel qualifié est l'un des plus grands défis actuellement rencontrés par le secteur de l'énergie. L'Allemagne a besoin de jeunes talents qui soient formés dans les domaines de la planification, de l'implémentation, de la construction et de la maintenance des infrastructures de réseau électrique.

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6 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

6..1 Commentaire général

Les résultats financiers du Groupe Elia et de ses filiales restent solides dans un contexte de crises (guerre en Ukraine, hausse des prix, etc.) et de transition énergétique accélérée (augmentation de la part des énergies renouvelables dans le mix énergétique).

6..2 Revue analytique

6..2.1 Bilan

Actifs fixes

Les immobilisations financières comprennent les participations suivantes :

Elia Transmission Belgium (100 %) €2.356,4 millions ;
Eurogrid International (100 %), €1.454,2 millions ;
Elia Grid International (50,01 %), €2,5 millions;
Windgrid (100%), €12 millions.

Les principales modifications intervenues en 2022 sont les suivantes :

Elia Transmission Belgium a procédé à 2 augmentations de capital pour un montant total de €295,1 millions qui ont été intégralement souscrites par Elia Group ;
Eurogrid International a également réalisé une augmentation de capital de €200 millions, qui a été entièrement financée par la Société;
Constitution de Windgrid pour €12 millions.

Actifs circulants

Les créances commerciales s'élèvent à €5,4 millions, l'augmentation de €3,7 millions étant principalement due à des facturations intra-groupe.

Les autres créances s'élèvent à €0,03 millions et comprennent principalement un montant de TVA récupérable.

Les actions propres détenues au 31 décembre 2022 s'élèvent à €1,8 millions et correspondent à 13.480 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

La position de trésorerie (valeurs disponibles et placements de trésorerie) s'élève à €147,3 millions, contre €37,2 millions en 2021.

Les comptes de régularisation s'élèvent à €3,3 millions et sont restés relativement stables en comparaison de €3,8 millions de l'an dernier.

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Fonds propres

Capital

Au 31 décembre 2022, le capital et les primes d'émission sont composés des éléments suivants :

en millions €	2022	2021
Capital	1.833,6	1.714,2
Primes d'émission	738,6	262,9
Fin d'exercice	2.572,2	1.977,1

Une augmentation de capital de €590.113.068,00 (y compris une prime d'émission de €471.900.859,84) a été réalisée en juin, avec l'émission de 4.739.864 actions au porteur. En décembre, une deuxième augmentation de capital de €4.999.972,80 (y compris une prime d'émission de €3.804.848,00) a eu lieu en faveur du personnel. Le nombre total d'actions en circulation au 31 décembre 2022 est de 73.515.839. Ce point est expliqué plus en détail dans la section "Structure de l'actionnariat".

Au 31 décembre 2022, il n'existe ni warrants, ni obligations convertibles susceptibles d'entraîner une augmentation du nombre d'actions.

Réserves

en millions €	2022	2021
Réserves légales	180,3	173,0
Réserves pour actions propres	1,8	0,8
Réserves immunisées	0,1	1,6
Réserves disponibles	1,2	0,7
Bénéfice reporté	78,8	82,2
Total	262,3	258,4

En application de l'article 5:148 § 2 du Codes des sociétés et associations, une réserve indisponible égale à la valeur à laquelle les actions sont portées à l'inventaire a été constituée.

Dettes

Les dettes financières s'élèvent à 998,9 millions € et comprennent entre autres un emprunt obligataire et un emprunt subordonné.

Dettes financières

(en millions €) (valeur comptable)	2022	2021
Prêts subordonnés	700,0	700,0
Émission d'euro-obligations	298,9	298,7
Total emprunts	998,9	998,7

L'emprunt subordonné (€700,0 millions) a été reclassé vers la rubrique "Dettes à long terme échéant dans l'année" dès lors que la Société peut contractuellement l'appeler courant 2023, ce qui a été partiellement réalisé subéquement en mars 2023 pour un montant de €500,0 millions.

Aperçu des dettes

(en millions €) (valeur nominale)	Echéance	Valeur nominale
Émission de l'emprunt subordonné	Date 1ère échéance
2018/Perpétuel	09/2023	700,0
Émission de l'obligation senior
2018/10 ans	2028	300,0
Total dettes financières 10		1.000,0

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Les dettes commerciales (€3,0 millions) ont augmenté de €1,0 millions par rapport à la fin du dernier exercice.

Les acomptes sur commandes s'élèvent à €3,6 millions et sont stables par rapport à l'an dernier.

Les dettes fiscales, salariales et sociales s'établissent à €1,4 millions. Il s'agit principalement de de rémunérations et charges sociales à payer.

Les autres dettes (€141,7 millions) comprennent principalement le dividende à payer pour un total de €140,4 millions.

Les comptes de régularisation s'élèvent à €3,0 millions contre €3,0 millions à la fin de 2021. Cette rubrique comprend uniquement les frais encore à imputer concernant les charges financières sur les emprunts (€2,8 millions).

6..2.2 Compte de résultats

Autres produits d'exploitation

(en millions €)	2022	2021
Autres récupérations	1,0	0,3
Facturations intragroupe	7,7	0,7
Total	8,7	1,0

Les refacturations intragroupe 2022 comprennent principalement la refacturation des frais de holding, y compris la refacturation (€5,8 millions) des frais liés à l'augmentation de capital mise en œuvre par le groupe Elia en juin 2022 et partiellement transférés à ses filiales ETB et Eur Int.

Charges d'exploitation

Les services et biens divers (€10,0 millions) ont augmenté de €5,0 millions. Cette hausse est principalement due à l'augmentation des coûts de consultance découlant des projets qui soutiennent le développement du groupe au travers la « croissance non organique ».

Les rémunérations, charges sociales et pensions s'établissent comme suit :

(en millions €)	2022	2021
Rémunérations	1,2	0,9
Charges sociales	0,3	0,3
Pensions et obligations similaires	0,3	0,1
Autres charges sociales	0,0	0,0
Total	1,9	1,4

Les rémunérations et charges sociales ont augmenté de €0,5 millions par rapport à 2021. Cette augmentation est principalement due aux coûts des engagements de pension. Le nombre d'ETP reste pratiquement stable à 6,5.

À la fin 2022, le nombre d'ETP s'élève à 5,8.

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Résultat financier

Les produits financiers récurrents s'élèvent à €180,6 millions, et consistent principalement en dividendes reçus pour un montant de (€180,0 millions) d'Eurogrid International et d'Elia Transmission Belgium.

Les charges financières récurrentes (€32,5 millions) comprennent principalement des intérêts dus sur les emprunts à long terme et à court terme (27,8 millions d'euros). En outre, €4,2 millions de coûts ont été enregistrés en 2022 dans le cadre de l'augmentation de capital de la société.

Impôts

En 2022 le bénéfice de l'exercice avant impôts s'élève à €144,2 millions. Après addition des dépenses non admises et déduction des revenus définitivement imposés, la charge fiscale du groupe Elia se porte à 0,0 millions € en 2022.

Répartition du bénéfice

Lors de l'assemblée générale du 16 mai 2023, le conseil d'administration proposera un dividende de 1,91 € / action et il proposera de répartir le bénéfice comme suit :

Bénéfice de l'exercice	144.244.930,86
Prélèvement sur les réserves immunisées	1.494.700,00
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	82.232.691,34
A affecter	227.972.322,20
Dotation aux autres réserves (actions propres)	1.494.700,00
Dotation à la réserve légale	7.286.981,55
Dividende à distribuer	140.389.505,69
Bénéfice à reporter	78.801.134,96

7 INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe Elia n'utilise pas d'instruments financiers pour couvrir des risques futurs.

8 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement significatif n'est survenu après la clôture de l'exercice.

9 HONORAIRES AUDIT

Les rémunérations du collège des commissaires s'élevaient à €191.370,24 en 2022.

Des missions supplémentaires ont été facturées pour un total de €328.850 (après approbation par le comité d'audit).

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10 R&D (INNOVATION) - RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Conformément à ses priorités stratégiques, Elia Group SA utilise l'innovation pour répondre aux défis liés à la complexité croissante de la gestion du réseau, à l'intégration accrue des énergies renouvelables ainsi qu'à la gestion efficace de l'infrastructure.

En 2022, Elia Group SA poursuivi le travail relatif à ses « Moonshots ». Il s'agit d'une sélection de projets ambitieux qui s'axent sur des initiatives pionnières et couvrent les cinq domaines clés des activités de l'entreprise que sont la gestion des assets, l'infrastructure, l'exploitation du réseau, l'offshore et la consumer centricity. Ceux-ci sont brièvement décrits ci-après.

Le Moonshot « Gestion des assets » vise à améliorer la précision et la vitesse de vérification des incidents en utilisant des technologies de pointe comme les drones, les robots, les capteurs ou encore les modèles digitaux. Notre ambition consiste à arriver à obtenir des informations sur un incident dans les dix minutes qui suivent le moment où il a lieu. Cela aura un effet bénéfique sur l'impact qu'un incident peut avoir sur le réseau, un aspect important dans un contexte où l'exploitation de notre réseau est de plus en plus poussée dans ses retranchements.

Le Moonshot « Infrastructure » vise à engranger une large connaissance sur les câbles, qui contribuera ainsi à détecter de façon précoce les pannes et à assurer la fiabilité maximale du réseau souterrain.

Le Moonshot « Exploitation du réseau » est lié à la stabilité de notre réseau. Celle-ci va diminuer au fur et à mesure que les grandes centrales traditionnelles sont lentement mises hors service et remplacées par des sources d'énergie renouvelable. Nous allons donc tester et démontrer de nouvelles manières de contrôler cette production d'énergie renouvelable afin qu'elle offre le même niveau de stabilité que les centrales conventionnelles. On parle de contrôle de type « grid-forming ».

Le Moonshot « Offshore » vise à fournir un « master controller plug and play » qui optimisera les flux du réseau offshore maillé, réduira les congestions et améliorera la sécurité d'approvisionnement. Dans le cadre de l'optimisation du CAPEX et de la construction d'assets offshore multifonctionnels, cela soutiendra l'entreprise en vue d'optimiser pleinement la gestion de son réseau.

Enfin, concernant le Moonshot « Consumer centricity », Elia Group SA examine la manière dont les propriétaires de panneaux photovoltaïques pourraient contrôler pleinement l'électricité qu'ils produisent, même dans un contexte transfrontalier. Cela soutient le développement d'un système d'échange d'électricité de pair à pair.

En plus de ces Moonshots, nous avons également lancé ou développé une série de projets innovants en 2022, parmi lesquels : un Proof of Concept sur la gestion optimale de la tension, l'un des défis découlant de la transition énergétique ; l'utilisation de caméras hyperspectrales pour optimiser la maintenance de nos assets, limiter l'exposition aux risques pour la sécurité et permettre la détection précoce de problèmes de corrosion ; et le test et le développement de robots capables d'évoluer dans des postes HVDC présentant des niveaux de champs électromagnétiques élevés, afin d'éviter d'exposer des personnes aux rayonnements et de garantir le monitoring en continu de ces assets critiques.

Enfin, en 2022, Elia Group SA a continué à organiser des événements soutenant l'innovation tels que l'Open Innovation Challenge, qui était dédié à la durabilité, ainsi que la deuxième édition du hackathon qui portait sur le développement de services énergétiques centrés sur le consommateur.

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11 SUCCURSALES

L'entreprise n'a pas de succursales en Belgique ou à l'étranger.

12 CONTINUITE

Les administrateurs ont réévalués les hypothèses de continuité de la Société et ont estimé, lors de l'approbation des états financiers, que la société disposait des ressources suffisantes pour poursuivre ses activités opérationnelles dans un avenir prévisible. La société dispose de capitaux propres positifs qui, y compris les bénéfices non distribués, s'élèvent à €2.834.503.794. Par conséquent, l'application du principe de continuité dans le cadre de l'établissement des comptes annuels est justifiée.

13 CONFLIT D'INTERÊTS

En 2022, le conseil d'administration n'a pas eu à prendre de décision ni à se prononcer sur une transaction dans le cadre de laquelle un administrateur avait un conflit d'intérêts.

14 CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DU GROUPE

Système de gestion des risques et des opportunités

14..1 Objectif de la gestion des risques

Le groupe Elia formule son ambition de fournir les infrastructures du futur et de faciliter la réussite de la transition énergétique au bénéfice du consommateur dans un contexte particulièrement difficile. La complexité des activités du groupe, et en particulier celle de ses deux gestionnaires de réseau de transport, est accentuée par les facteurs suivants (pour n'en citer que quelques-uns) : l'évolution du marché européen de l'énergie, le déploiement à grande échelle de technologies de production basées sur les énergies renouvelables (caractérisées par des modèles de production intermittents et plus difficiles à prévoir), l'inflation ainsi que la hausse des prix des matières premières et celle des factures d'énergie en raison du contexte géopolitique, des pénuries de ressources et des infrastructures vieillissantes.

L'approche du groupe Elia consiste à reprendre cet environnement complexe et ces problématiques dans un système de surveillance des risques qui aide à anticiper les événements indésirables, soutient la priorisation des ressources et, in fine, renforce la résilience de l'organisation.

Notre système de gestion des risques et des opportunités nous permet d'identifier, de comprendre et de gérer l'incidence des incertitudes sur la réalisation de nos objectifs. Comme le dit l'expert en gestion des risques James Lam : « La seule alternative à la gestion des risques, c'est la gestion de crise, mais la gestion de crise est bien plus coûteuse, plus fastidieuse et plus délicate. »

14..2 Aperçu de l'approche du groupe en matière de gestion des risques

Les incertitudes peuvent être la source d'événements souhaitables (opportunités) mais peuvent également mener à des événements indésirables (risques). Tous deux font partie du scope de la gestion des risques. Les opportunités les plus pertinentes sont reprises dans notre stratégie. Son implémentation ainsi que la réalisation de nos objectifs pourraient être impactées négativement par un certain nombre de risques. Pour nous assurer de les gérer pleinement et systématiquement, leur impact potentiel est analysé à travers toute une gamme de « dimensions de risques », parmi lesquelles la santé et la sécurité, la continuité de l'approvisionnement et la rentabilité.

14..3 Processus et cadre de gestion des risques

Le cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques, mis en place par le Collège de gestion journalière et approuvé par le conseil d'administration d'Elia Group, se base sur le cadre COSO II. Ce dernier reprend les bonnes pratiques liées à l'évaluation des risques pour une entreprise

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ainsi qu'aux cadres ISO (par ex. ISO 31000). Le cadre COSO s'articule autour de cinq composantes de base étroitement liées entre elles : environnement de contrôle, gestion des risques, activités de contrôle, information et communication et enfin monitoring. Celles-ci offrent une procédure intégrée pour les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. L'utilisation et l'intégration de ces concepts dans ses procédures et activités permettent au groupe de garder ses activités sous contrôle, d'améliorer l'efficacité de ses opérations, d'optimiser la mise en œuvre de ses ressources et de réaliser ainsi ses objectifs.

Loin d'être un processus figé, notre système de gestion des risques s'améliore constamment. Il s'adapte donc en fonction de l'évolution du contexte et des nouvelles perspectives. Par exemple, en 2022, le groupe a mené une double évaluation de matérialité prenant en compte le contexte opérationnel, les risques et opportunités ainsi que nos besoins et attentes. Le résultat de cet exercice a ensuite été intégré à notre processus de gestion des risques et des opportunités. Cela soutient la capacité du groupe à créer de la valeur et à la maintenir sur le long terme. Cette approche améliorée démontre également la manière dont le groupe applique la réflexion intégrée dans ses processus et activités. C'est ce qu'illustre le graphique ci-dessous.

14..4 Gouvernance en matière de gestion des risques

Conformément à ce qui précède, la gestion des risques s'effectue à différents niveaux de l'organisation (stratégique, business/opérationnel, projet, etc.) et s'appuie sur la stratégie du groupe et sa tolérance au risque, à savoir le degré de risque que l'organisation est prête à prendre pour atteindre ses objectifs. Notre cadre de gestion des risques vise à soutenir la prise de décision. Notre tolérance au risque se base sur cinq dimensions qui reflètent les impacts en matière de finances, de réputation, de santé et de sécurité ainsi que d'activités opérationnelles et prennent en compte la probabilité estimée de chaque risque. Une fois qu'un risque est identifié comme substantiel sur la base de la tolérance au risque de l'entreprise, le Risk Owner, le Risk Manager, les experts et les stakeholders concernés en discutent afin de s'assurer que tous les facteurs contextuels pertinents soient correctement pris en compte dans son évaluation, et analysent son impact sur notre stratégie et notre création de valeur.

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Cadre de risques/documents	Acteurs concernés	Action	Résultat
Politique de risques Rapport de risques du groupe	Conseil d'administration et comité d'audit	Challenger le reporting des risques Valider la stratégie du groupe	Superviser depuis le sommet de l'organisation Donner le ton
Politique de risques Rapport de risques du groupe	Collèges de gestion journalière (au niveau du groupe et des GRT)	Challenger le reporting des risques Valider la tolérance au risque de l'organisation Définir la stratégie	Superviser depuis le sommet Donner le ton
Maintenir un registre des risques pour l'entreprise	Départements responsables de la gestion des risques au niveau groupe et local	Traitement de l'information contextuelle17 Préparation de l'exercice de reporting des risques du groupe Soutien pour l'évaluation des risques Conseil au business Monitoring de l'avancement des plans d'action	Vue holistique des risques et incertitudes Évaluation cohérente des risques
Gestion des risques en entreprise Maintenir un registre des risques liés aux activités Plans de continuité des activités	Directeurs et senior management responsables	Traduction de la stratégie en roadmaps Supervision des risques liés aux activités Input pour le reporting de risques du groupe Coordination des plans d'action	Processus davantage résilients
Maintenir un registre des risques liés aux activités	Action Owners	Mettre en œuvre les plans d'action	Réduire les risques

Une approche à la fois top-down et bottom-up permet à Elia Group d'identifier et, dans la mesure du possible, d'anticiper les événements et de réagir aux incidents éventuels, externes ou internes à l'organisation, pouvant affecter la réalisation des objectifs.

Les rapports de risques du groupe ont été revus deux fois par le conseil d'administration et le comité d'audit en 2022, ce dernier ayant contribué, en collaboration avec les Collèges de gestion journalière, à l'évaluation des mesures adoptées en vue de répondre aux différents risques. Des plans d'action ou des évaluations spécifiques de nouveaux risques sont effectués chaque fois que des menaces ou des opportunités potentielles sont observées.

Afin d'identifier de nouveaux risques ou d'évaluer les changements dans les risques existants, le Risk Manager et le Collège de gestion journalière échangent leur point de vue et sont attentifs à tout changement nécessitant un ajustement éventuel de l'évaluation des risques et des plans d'action associés. Ce dialogue se déroule dans le cadre du processus de gestion des risques, généralement durant la présentation des rapports de risques du groupe ou lors d'exercices de risques ponctuels. Sur la base de différents critères, ils décident s'il est nécessaire de réévaluer les processus de reporting financier et les risques qui y sont associés. Le management opérationnel analyse les risques et propose des plans d'action. Toute modification significative des règles de valorisation doit être approuvée par le conseil d'administration après avis du comité d'audit. L'équipe Risk Management joue un rôle essentiel dans le maintien de la valeur d'Elia Group pour les stakeholders et la communauté. Elle travaille avec tous les départements afin d'optimiser les chances du groupe de réaliser ses objectifs stratégiques et conseille l'entreprise quant à la nature et aux effets potentiels des risques à venir.

14..5 Qu'est-ce qu'un « risque substantiel » ?

Nos processus visent à identifier les risques substantiels, à les évaluer, à définir et mettre en place les réponses adéquates, à les communiquer au Collège de gestion journalière, au comité d'audit et au conseil d'administration et à contrôler l'efficacité des mesures d'atténuation. Toutes les informations

¹⁷ Exemples : géopolitique, régulatoire, marché, interne.

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collectées dans le cadre de ces processus sont consignées dans des registres de risques. Les Risk Managers et les Risk Owners communiquent régulièrement entre eux afin de tenir ces registres à jour. Des rapports de risques résument les éléments clés ainsi que leur impact potentiel sur la création de valeur et l'implémentation de notre stratégie. Le rapport de risques du groupe a été soumis deux fois au conseil d'administration et au comité d'audit en 2022. En collaboration avec les collèges de gestion journalière, ce dernier a contribué à l'évaluation des mesures adoptées en vue de répondre aux différents risques.

Dimensions de risque ou équivalent	Indicateurs soulignant la nature substantielle des risques
Continuité de l'approvisionnement	Nombre de personnes impactées par l'interruption de l'approvisionnement. À partir de 250 000 personnes, on parle d'un impact substantiel18
Réputation	Un exemple d'impact substantiel en matière de réputation serait de ne pas parvenir à fournir l'infrastructure de transport qui soutiendra en temps voulu l'intégration des énergies renouvelables.
Flux de trésorerie	Risques qui, s'ils devaient se concrétiser, mèneraient à un impact sur au moins 10 % de nos liquidités totales disponibles.
Résultats	Risques qui, s'ils devaient se concrétiser, mèneraient à un impact d'au moins 1,5 % sur nos résultats.
Santé et sécurité	Risques qui, s'ils devaient se concrétiser, mèneraient à des blessures pour le personnel et/ou à des absences au travail.
Menace pour l'implémentation de notre stratégie ou la création de valeur	Menace qui, si elle devait se concrétiser, pourrait avoir un impact négatif sur l'implémentation de notre stratégie. Par exemple, une menace pour la création de valeur conformément à nos initiatives stratégiques clés relatives aux réseaux et à leur exploitation, à la facilitation du marché ou à la favorisation de la transition énergétique, et en particulier sa dimension de décarbonisation.

Nous évaluons également quand un risque est susceptible de survenir, comme illustré dans le tableau ci-dessous.

	Évaluation de l'impact des risques par rapport à différents horizons temporels (en années)
	De À		Exemples

Risques à	0	1
court terme			Les risques opérationnels tels que ceux liés à la sécurité d'approvisionnement et aux cyberattaques pourraient se concrétiser dans un délai d'un à deux ans. Exceptions : événements météorologiques extrêmes et risques climatiques. La fréquence à laquelle ils surviennent est généralement de l'ordre d'une fois tous les 100 ans. Cela justifie l'extension de l'horizon temporel pour les risques à court terme : de zéro à cinq ans.
Risques à	2	5	Les méthodologies tarifaires sont définies pour des périodes de quatre ans en
moyen terme			Belgique et cinq ans en Allemagne.

¹⁸ Ce seuil est en ligne avec le Programme européen de protection des infrastructures critiques (PEPIC), la directive PEPIC et la définition d'infrastructure critique.

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			Exception : pour les risques climatiques, une fourchette différente est utilisée, allant de cinq à dix ans.
Risques à long terme	6	10	Les plans de développement fédéraux, qui exposent les investissements nécessaires dans les réseaux de transport nationaux, portent chacun sur des périodes de 10 à 20 ans. Nos ambitions en matière de durabilité, reprises dans notre programme ActNow, incluent des objectifs pour 2030 et 2040. Exception : étant donné que nous explorons différents scénarios climatiques et menons des évaluations de vulnérabilité, des horizons temporels plus longs sont pris en compte : 2030, 2040, 2050 et 2100. Ces horizons correspondent à la durée de vie des principaux investissements et nouveaux assets. Cela justifie l'utilisation d'un horizon temporel plus étendu pour ce que l'on considère comme étant le « long terme » : de 10 à 80 ans.

Enfin, nous évaluons l'évolution de ces risques en analysant la manière dont leur criticité a évolué par rapport à l'exercice de reporting précédent.

Un processus similaire est utilisé pour l'évaluation des opportunités.

14..6 Monitoring

Le groupe Elia vérifie en permanence si son approche de gestion des risques est adéquate. Les procédures d'évaluation sont une combinaison des activités de monitoring réalisées dans le cadre des activités normales et d'évaluations ad hoc concernant des thèmes spécifiques sélectionnés.

L'équipe Internal Audit joue également un rôle clé dans ces activités de monitoring en réalisant des analyses indépendantes des principales procédures financières et opérationnelles, y compris les actions d'atténuation des risques. Les résultats de ces analyses sont transmis au comité d'audit afin de l'aider dans sa mission de monitoring des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que des procédures de reporting de l'entreprise.

14..7 Gestion des risques climatiques

Le groupe Elia a mis en place une série de mesures visant à favoriser l'amélioration continue de la gestion des risques climatiques. La plus importante est liée au design de sa stratégie qui vise à s'attaquer aux causes fondamentales du changement climatique, plutôt qu'uniquement à ses conséquences. D'autres actions pertinentes visant à améliorer la gestion des risques climatiques incluent la réalisation d'une évaluation de vulnérabilité climatique en ligne avec les exigences de la taxinomie de l'UE, des exercices de benchmarking avec d'autres GRT, une analyse des risques en ligne avec les recommandations du TCFD ou encore une cartographie améliorée des risques transitoires et physiques sur les installations de notre réseau, y compris les mesures à prendre en vue d'augmenter la résilience face aux vagues de chaleur, aux inondations ou aux tempêtes. En outre, nous améliorons actuellement le développement de nos différents scénarios climatiques. Nous avons cartographié les risques et opportunités critiques pour l'entreprise dans les catégories du TCFD. Par ailleurs, nous offrons davantage de transparence quant à notre exposition aux risques climatiques dans les informations TCFD.

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Risques et opportunités auxquels est confrontée l'entreprise

14..1 Facteurs contextuels

L'année 2022 a été marquée par une incertitude macroéconomique et géopolitique élevée, alimentée par une reprise économique encore partielle après la pandémie, la guerre en Ukraine, la crise énergétique ainsi que la hausse de l'inflation et des taux d'intérêt.

14..1.1 Contexte géopolitique

La tendance est actuellement à la démondialisation et à un protectionnisme national plus marqué. Parmi les aspects géopolitiques les plus pertinents pour notre gestion des risques, citons la forte dépendance de l'Europe par rapport à la Chine pour la réussite de la transition énergétique (matières premières, terres rares, magnésium, panneaux photovoltaïques) ainsi que par rapport à la Russie en ce qui concerne le pétrole et le gaz. Par ailleurs, comparativement à d'autres concurrents de la planète, l'Union européenne jouit d'une position moins favorable en matière de microélectronique et de nanoélectronique, par exemple dans les secteurs des semi-conducteurs, du cloud computing, de l'intelligence artificielle et de la robotique. L'adoption de la loi sur la réduction de l'inflation aux États-Unis, qui comprend d'importants incitants fiscaux en matière de sécurité énergétique et de changement climatique, soulève des inquiétudes du côté de l'Union européenne, qui y voit une menace pour le futur de son industrie.

14..1.2 Contexte macro-économique

L'inflation et les taux d'intérêt ont tous deux connu une forte hausse en 2022. Associée à une augmentation des salaires et des coûts de production, cette situation a engendré des dépenses de capital plus élevées. Celles-ci sont intégralement reprises dans la base d'actifs régulés et donc rémunérées. Par ailleurs, en fonction du type de dépenses d'exploitation (contrôlables/non contrôlables), le cadre régulatoire couvre l'impact de l'inflation. Si les taux d'intérêt augmentent, les charges financières approuvées par le régulateur sont répercutées sur les tarifs pour le consommateur (principe de l'endettement financier intégré) pour Elia Group SA et partiellement répercutées pour 50Hertz (totalement pour les CAPEX offshore et pour les nouveaux CAPEX terrestres). L'impact sur les provisions à long terme (engagements de pension/démantèlement) est principalement repris sous les autres éléments du résultat global selon la norme IFRS.

14..1.3 Crise énergétique

Les perturbations dans l'acheminement du gaz russe, la disponibilité limitée de la capacité nucléaire française et des centrales hydroélectriques norvégiennes, les actes de sabotage sur les canalisations Nord Stream 1 et 2 ainsi que l'annonce de la réduction de la production de pétrole par l'OPEP ont créé un contexte opérationnel moins favorable pour la sécurité d'approvisionnement en Belgique et en Allemagne. Cela a mené à un monitoring étroit de la situation d'adéquation en Belgique, avec des mises à jour hebdomadaires, ainsi qu'à des tests de résistance du système électrique en Allemagne pour garantir la stabilité du réseau électrique pendant l'hiver 2022/2023.

En 2022, le prix annuel moyen par MWh sur le marché day-ahead a atteint des records historiques. L'augmentation du prix de l'électricité a engendré une baisse de la consommation de 3,3 % en Belgique et de 4 % en Allemagne par rapport à 2021.

Le Conseil européen a pris des mesures d'urgence à court terme (obligations de stocker du gaz, réduction de la demande en électricité, plafond sur les recettes issues du marché de technologies inframarginales, mesures relatives au commerce de détail, contribution de solidarité des secteurs des combustibles fossiles) et travaille à des réformes structurelles (design de marché) pour faire face à la fois au risque d'approvisionnement (en gaz) insuffisant et aux prix élevés de l'énergie. Le 19 décembre 2022, les ministres européens de l'Énergie sont parvenus à un accord visant à limiter l'envolée des prix du gaz. Cela a permis de réduire l'incertitude quant au prix du gaz et pourrait avoir un impact favorable sur le prix de l'électricité.

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14..1.4 Transition énergétique

Les industries et les activités énergivores sont sévèrement impactées par l'augmentation des prix du gaz et de l'électricité. Cette situation, combinée à des taux d'intérêt en hausse ainsi qu'à une reprise économique encore partielle après la pandémie, pourrait mener à des disparités entre les industries et les entreprises : certaines sont capables d'accélérer leur transition énergétique, tandis que d'autres sont dans l'impossibilité d'investir à court terme dans l'électrification et/ou l'efficacité énergétique.

En juillet 2022, le Parlement européen a voté l'inclusion de l'énergie nucléaire à une liste d'investissements verts. Cela entraîne une sorte de renaissance du nucléaire mais maintient aussi le flou quant au mix énergétique à long terme dans certains pays européens.

L'étude « Powering Industry towards Net Zero » publiée par Elia Group en novembre 2022 confirme le rôle clé que jouera l'électricité dans le processus de transformation de l'industrie européenne en vue de parvenir à des pratiques et processus durables. D'ici 2030, la consommation électrique industrielle devrait augmenter de 40 % dans la zone de 50Hertz et de 50 % en Belgique.

14..2 Principales opportunités

14..2.1 Financement vert

14..2.1.1 Description

Si nous intégrons avec succès des considérations relatives au changement climatique dans notre business model, nous aurons alors accès à des financements liés aux critères ESG qui faciliteront notre capacité à financer notre portefeuille d'infrastructure. De plus, si nous atteignons un haut niveau de conformité avec la taxinomie de l'UE, nous aurons une plus grande marge de manœuvre financière et il sera plus simple d'attirer les capitaux propres et/ou de contracter de la dette.

14..2.1.2 Incertitudes

Exigences floues ou changeantes concernant le reporting non financier.

Grand nombre de cadres non financiers qui sont potentiellement contradictoires ou peuvent générer des fardeaux.

14..2.1.3 Principal horizon temporel affecté

Moyen terme

14..2.1.4 Réponses

Reporting conforme à la taxinomie de l'UE- Le groupe était l'un des premiers GRT à publier une étude de cas sur la taxinomie de l'UE en novembre 2021.

2022 - Amélioration continue des scénarios climatiques

Il s'agit d'un levier pour réaliser de meilleures évaluations de la vulnérabilité face aux risques climatiques, conformément à l'exigence de reporting consistant à utiliser des scénarios climatiques de pointe.

2022 - Anticipation de nouvelles exigences (CSRD, etc.)

Cela comprend, par exemple, des améliorations du reporting en matière de risques qui favorisent l'alignement avec les principes TCFD, étant donné qu'ils sont étroitement liés au CSRD.

14..2.2 Exploiter l'expertise acquise en Belgique et en Allemagne

14..2.2.1 Description

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Soutenir la transition énergétique en dehors de nos marchés domestiques régulés (en particulier par le biais du développement offshore) peut conduire à de nouvelles opportunités de croissance pour le groupe.

14..2.2.2 Incertitudes

Spécificités nationales - Une bonne compréhension des marchés locaux, des mécanismes de rémunération, des procédures de permis et de la gestion des stakeholders fait partie de notre processus de gestion des risques, et soutient ainsi les décisions d'investissement et la réussite de la fourniture de projet.

Concurrence avec d'autres acteurs, en particulier ceux disposant d'une présence locale dans d'autres segments de notre chaîne de valeur.

Les évaluations des risques spécifiques aux fournisseurs (par exemple, la capacité liée aux équipements offshore) sont aussi limitées.

Risque en matière de partenariat qui englobe la validité des normes éthiques de nos partenaires ainsi que leur solidité financière.

14..2.2.3 Principal horizon temporel affecté

Moyen terme

14..2.2.4 Réponses

Le groupe dispose d'une stratégie offshore. Celle-ci a entre autres conduit à la création de WindGrid en 2022 : une filiale qui s'appuie sur l'expertise offshore d'Elia et de 50Hertz. Une autre filiale, EGI, offre une expertise en consultance à des clients internationaux.

Accumulation de connaissances sur le pays en travaillant avec des acteurs locaux et en analysant les cadres régulatoires.

Exploration active des opportunités de développement des activités.

14..2.3 Projets d'infrastructure réseau pour la transition énergétique

14..2.3.1 Description

La réalisation de projets d'infrastructure réseau soutient la transition énergétique ainsi que le développement des marchés européens et améliore la sécurité d'approvisionnement en Europe, le tout, dans l'intérêt de la communauté. Les acteurs industriels ainsi que les consommateurs finaux sont de plus en plus intéressés par un accès à de l'énergie verte, d'où l'importance de l'infrastructure réseau pour transporter cette énergie.

14..2.3.2 Incertitudes

Anticiper les futurs besoins en infrastructure - Le calendrier de la transition énergétique comporte toujours des incertitudes, par exemple la vitesse à laquelle les véhicules électriques vont être intégrés au système, la rapidité d'électrification des processus industriels et le timing pour l'adoption étendue des pompes à chaleur.

14..2.3.3 Principal horizon temporel affecté

Court et moyen terme

14..2.3.4 Réponses

Réaliser des projections quant aux futurs besoins en électricité - Cela comprend des études à long terme relatives à l'intégration des véhicules électriques ou des études d'adéquation et de flexibilité.

Livraison améliorée du CAPEX - La mise en œuvre des plans de développement fédéraux a lieu selon des standards élevés.

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La gestion des risques pour les projets d'infrastructure vise à contribuer à la livraison de projets de haute qualité à temps et selon le budget.

L'harmonisation des spécifications pour les équipements vise à donner plus de poids au groupe dans un contexte de marchés saturés pour les équipements électriques. Le développement de normes harmonisées contribue également à l'efficacité et à la simplification.

14..2.4 La digitalisation pour gérer la complexité croissante

14..2.4.1 Description

Le groupe Elia pense qu'une nouvelle méthode de gestion du futur système électrique est nécessaire pour maximiser les bénéfices de la transition énergétique. Comment ? Grâce à la digitalisation qui reliera tous les appareils électriques et les différents acteurs du système. L'apparition de nouvelles technologies digitales va augmenter nos capacités liées à la collecte, au transfert, au traitement et à la visualisation des données, et automatisera de plus en plus la gestion du système électrique.

14..2.4.2 Incertitudes

Vitesse du processus de transformation pour les processus internes et la communauté.

Cyber-attaques - Si elle n'est pas correctement implémentée, la digitalisation peut conduire à de nouvelles vulnérabilités qui pourraient exposer le réseau à des attaques.

14..2.4.3 Principal horizon temporel affecté

Moyen et long terme

14..2.4.4 Réponses

Développement de notre propre Modular Control Centre System (MCCS), un nouveau système de contrôle digital du réseau.

Le déploiement d'un design de marché centré sur le consommateur pour supprimer les barrières de l'actuel design de marché qui empêchent les petits assets flexibles de participer au marché.

Voir aussi « Consumer empowerment ».

14..2.5 Formations

14..2.5.1 Description

La digitalisation de nos activités augmente le besoin en nouvelle expertise. Cela peut être garanti en proposant continuellement des formations à nos collaborateurs. La formation aide à améliorer la gestion des performances au travail ainsi que les compétences du personnel. Elle augmente aussi leurs connaissances et peut éventuellement conduire à une plus grande satisfaction au travail.

14..2.5.2 Incertitudes

Aptitude des collaborateurs à faire face au changement et à appliquer les compétences nouvellement acquises

14..2.5.3 Principal horizon temporel affecté

Moyen et long terme

14..2.5.4 Réponses

La formation de notre personnel dans différents domaines tels que la technique, l'économie, l'informatique, les langues et les soft skills est pourvue par l'Elia Academy. L'Elia Group Digital Academy et DOTS (Digital Online Training School) proposent des trajets de formation pour développer les compétences digitales au sein du groupe.

L'agilité de nos processus.

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14..2.6 Diversité et inclusion

14..2.6.1 Description

Les nouvelles manières de travailler ainsi que la diversité, l'équité et l'inclusion sont des opportunités pour attirer de nouveaux talents au sein du groupe et améliorer les performances et la résilience de l'organisation. Différents parcours et états d'esprit favorisent l'innovation, un comportement que nous voulons développer.

14..2.6.2 Incertitudes

Adaptation de nos procédures de travail aux besoins des nouveaux collaborateurs.

Attractivité du groupe en tant qu'employeur.

14..2.6.3 Principal horizon temporel affecté

Moyen et long terme

14..2.6.4 Réponses

La diversité, l'équité et l'inclusion font partie intégrante de notre stratégie de gestion des talents, avec une roadmap dédiée et des ambassadeurs internes.

Nos processus de recrutement sont conçus pour favoriser le recrutement inclusif.

La culture de l'entreprise vise à favoriser un leadership inclusif.

2022- Organisation d'une session de sensibilisation sur le thème de l'inclusion des personnes porteuses de handicap.

14..2.7 Consumer empowerment

14..2.7.1 Description

Si les bons signaux de marché sont envoyés aux consommateurs, ces derniers pourraient aider à maintenir l'équilibre du système et du réseau en adaptant/décalant leur consommation électrique à des heures plus appropriées.

14..2.7.2 Incertitudes

Vitesse de la digitalisation, étant donné que la digitalisation est un levier pour le consumer empowerment.

Temps nécessaire pour parvenir à un accord avec les parties concernées - Cela comprend (par exemple) les GRD et les constructeurs automobiles.

14..2.7.3 Principal horizon temporel affecté

Moyen terme

14..2.7.4 Réponses

Des initiatives centrées sur le client comme notre design de marché centré sur le consommateur qui vise à encourager la participation à grande échelle de la flexibilité située du côté de la demande.

Voir aussi l'opportunité liée à la digitalisation

2022 - Partenariat avec BESIX pour donner un rôle actif dans le système électrique aux bâtiments intelligents.

2022 – Accord entre Elia Group, re.alto et Elli (filiale de Volkswagen) afin d'accélérer l'intégration des véhicules électriques dans le système électrique et de décarboniser davantage la communauté.

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2022 - Rapport sur le potentiel en matière de flexibilité des consommateurs belges, préparé par Delta Energy & Environment. Il analyse le potentiel pour le décalage de la charge et la réduction de la charge de pointe.

14..3 Principaux risques

14..3.1 Risques climatiques

14..3.1.1 Description

Le groupe est soumis à certains risques climatiques physiques et transitoires. S'ils ne sont pas correctement anticipés, les risques climatiques physiques pourraient entraîner des conditions d'exploitation moins favorables pour les assets du groupe, voire les endommager. De tels événements pourraient déclencher des facteurs de risques entraînant des situations de contingence et une perturbation de la continuité opérationnelle. À côté de cela, la transition vers une économie à faible émission de carbone implique des changements importants en matière de politique, de législation, de technologie et de marché. De plus, si le groupe n'est pas en mesure de répondre aux attentes relatives aux objectifs de décarbonisation qu'il s'est fixés, cela pourrait avoir un impact négatif sur sa réputation.

14..3.1.2 Incertitudes

La survenance d'événements météorologiques extrêmes comme des tempêtes, des vagues de froid/de chaleur, des inondations, des sécheresses et des incendies qui pourraient tous endommager les infrastructures limite l'exploitation du réseau et déclenche des facteurs de risque pour les situations de contingence et les perturbations de la continuité des activités.

Le paysage réglementaire relatif aux dimensions ESG évolue rapidement. Il y a un risque que les exigences soient interprétées différemment et donc le risque d'une possible incapacité (perçue) à répondre à toutes les exigences ou attentes.

L'introduction de réglementations strictes relatives aux émissions de gaz à effet de serre tels que le SF⁶ peut entraîner une augmentation des coûts de maintenance, des difficultés à trouver des technologies alternatives ou des dépréciations d'assets qui ne sont pas entièrement amortis.

Des vagues de chaleur plus fréquentes ou plus extrêmes pourraient aussi conduire à des conditions de travail moins optimales pour les équipes chargées de l'exécution de nos projets. Les procédures de travail pourraient devoir être adaptées afin de limiter l'impact sur le bien-être des personnes.

14..3.1.3 Principal horizon temporel affecté

Moyen à long terme

14..3.1.4 Réponses

Le programme de durabilité ActNow d'Elia Group se concentre sur cinq dimensions clés, en ligne avec les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies.

Design d'infrastructure tenant compte de conditions climatiques rigoureuses et appliqué à tous nos projets d'infrastructure.

Évaluations de la vulnérabilité au climat conformément aux exigences de la taxinomie de l'UE.

2022 - Amélioration de nos scénarios climatiques : plus détaillés, ensemble de paramètres climatiques plus complet et horizons temporels adaptés à nos besoins et à la durée de vie de nos infrastructures. Il s'agit d'un levier pour de meilleures évaluations de la vulnérabilité climatique face aux risques climatiques, conformément à l'exigence de reporting consistant à utiliser des scénarios climatiques de pointe.

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14..3.2 Sécurité d'approvisionnement

14..3.2.1 Description

La sécurité de l'approvisionnement électrique pourrait être impactée de plusieurs manières, y compris par des risques liés à l'équilibrage, une incapacité à maintenir l'équilibre entre offre et demande ainsi que par des risques liés à l'adéquation en cas de pénurie dans l'approvisionnement d'énergie. Ceux-ci pourraient conduire à des impacts négatifs, comme un délestage.

14..3.2.2 Incertitudes

Risque en matière d'équilibrage - L'augmentation du nombre d'unités de production d'énergie renouvelable raccordées aux réseaux de distribution en Europe ainsi que du nombre de raccordements à de vastes parcs éoliens offshore impose de nouveaux défis en matière de gestion opérationnelle du réseau, en particulier en termes de volatilité accrue des flux d'énergie qui y transitent.

Risque d'adéquation - L'électrification de nouveaux secteurs de la société va mener à une hausse de la demande en électricité. Le développement des sources d'énergie renouvelable pourrait être trop lent pour couvrir cette demande accrue. Un risque à court terme accru en matière d'adéquation a émergé en raison de la crise du gaz et de l'indisponibilité de certaines centrales nucléaires dans les pays voisins.

14..3.2.3 Principal horizon temporel affecté

Court et moyen terme

14..3.2.4 Réponses

Coopération nationale et internationale pour le contrôle du réseau.

Tests de résistance au risque d'équilibrage, plan hivernal/d'urgence au niveau national et d'ENTSO-E.

2022- Reporting hebdomadaire relatif à l'adéquation en Belgique, à la lumière de la disponibilité limitée des centrales nucléaires françaises et de l'approvisionnement limité en gaz. Des tests de résistance du système électrique (analyses spéciales) ont été menés en Allemagne pour garantir la stabilité du réseau électrique pendant l'hiver 2022/2023.

Réformes du design de marché pour exploiter davantage de flexibilité.

Exploiter le potentiel de la gestion flexible de la charge.

Préparer un marché intégré de l'équilibrage au niveau européen, favorisant ainsi l'arrivée de nouveaux acteurs de marché et de nouvelles technologies ainsi que d'initiatives digitales et autour de la consumer centricity.

Études d'adéquation et de flexibilité et fourniture d'informations hautement pertinentes aux autorités.

Mécanisme de rémunération de la capacité en Belgique pour garantir la sécurité d'approvisionnement du pays sur le long terme.

Dimension 1 d'ActNow : accélérer la décarbonisation du secteur de l'électricité.

14..3.3 Situations de contingence et perturbation de la continuité des activités

14..3.3.1 Description

Même si les réseaux de transport exploités par le groupe sont très fiables, l'indisponibilité d'un ou de plusieurs éléments de réseau (aussi appelée situation de contingence) peut avoir lieu à la suite d'événements imprévus. Dans la plupart des cas, grâce à la structure maillée de notre réseau,

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l'exploitation du réseau est mise au défi, rien de plus. Cependant, dans des cas plus exceptionnels, des incidents sur le réseau électrique pourraient mener à la perturbation de la continuité des activités.

14..3.3.2 Incertitudes

Événements météorologiques extrêmes (voir risques climatiques).

Cyberattaques (voir risques Cyber et TIC).

Sabotage et terrorisme - Les réseaux de transport sont disséminés dans une vaste zone géographique et sont donc exposés à de possibles actes de terrorisme ou de sabotage.

Panne d'équipement - La probabilité que des situations de contingence surviennent pourrait augmenter si des moyens et des ressources insuffisants sont consacrés à la maintenance des équipements. De plus, les équipements offshore méritent une attention particulière car le groupe a moins d'expérience avec les technologies appliquées et les actions curatives sont plus complexes.

14..3.3.3 Principal horizon temporel affecté

Tous les horizons temporels

14..3.3.4 Réponses

Gestion des accès physiques qui comprend un screening de sécurité pour les fonctions critiques combiné à un accès limité aux salles de contrôle et de données ainsi qu'une couche de sécurité supplémentaire pour les infrastructures critiques.

Mise en œuvre de mesures de sécurité (informatique), comme la redondance, qui est intégrée dans la conception des infrastructures physiques et des serveurs tandis qu'une disponibilité élevée des applications critiques est prévue.

Des mesures préventives, de préparation et de réponse en cas d'urgence, y compris des plans de continuité des activités et de reconstitution, garantissent une préparation solide en cas de situations de crise. Des exercices de crise sont organisés régulièrement.

La surveillance de l'état des assets contribue aussi à la réalisation d'actions de maintenance à temps et réduit le risque de panne imprévue.

14..3.4 Permis

14..3.4.1 Description

Le groupe est soumis à des lois environnementales et de zonage, et fait face à des attentes et des préoccupations accrues de la part du public, ce qui peut nuire à sa capacité à obtenir les permis nécessaires et à réaliser son programme d'investissement prévu ou entraîner des coûts supplémentaires.

14..3.4.2 Incertitudes

Retard lors de la procédure de permis. La nécessité d'obtenir les permis et autorisations dans des délais donnés représente un défi de taille pour la mise en œuvre dans les temps des projets liés à la transition énergétique. De plus, ces permis et autorisations peuvent être contestés devant les tribunaux, causant davantage de retards.

Réglementations environnementales et de protection de la faune et de la flore complexes et changeantes. Ces réglementations régionales, nationales et internationales peuvent changer ce qui pourrait faire apparaître un cadre réglementaire ou une politique d'application plus rigoureux, menant à des coûts supplémentaires pour le groupe et à des retards dans les projets. Ces coûts comprennent les dépenses liées à la mise en œuvre de mesures préventives ou curatives ou à l'adoption de

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mesures préventives ou curatives supplémentaires afin de se conformer aux changements à venir dans la loi ou la réglementation.

14..3.4.3 Principal horizon temporel affecté

Court et moyen terme pour des projets clés soutenant la transition énergétique

14..3.4.4 Réponses

Durant la phase de permis de ses projets, le groupe fournit les informations à temps. Nos équipes de permis sont en contact régulier avec les autorités. Dans le cadre de projets d'infrastructure clés, des réunions ont lieu avec les stakeholders politiques clés. Des sessions d'information sont également organisées pour les communautés impactées par nos projets. Nous veillons à la transparence vis-àvis des experts externes chargés de démontrer la pertinence de nos projets et la validité des choix techniques posés.

Le gouvernement allemand a introduit des changements dans la législation afin d'accélérer les procédures de permis, en vue d'aider à réaliser les projets plus rapidement.

Des balises avifaunes sont installées sur les lignes aériennes afin de les rendre plus visibles pour les oiseaux. En septembre 2022, des drones ont été utilisés pour la première fois en Belgique afin d'installer ces balises.

Dans les zones forestières, nous créons des corridors de part et d'autre de nos lignes électriques. Un plan de gestion écologique des corridors a été développé dans le cadre du programme européen LIFE.

Le programme de durabilité ActNow d'Elia Group fournit davantage d'exemples concrets d'actions visant à éviter, réduire ou compenser les impacts environnementaux.

14..3.5 Cyber et TIC

14..3.5.1 Description

Malgré toutes les nombreuses précautions prises par le groupe, il n'est pas à l'abri de défaillances importantes au niveau du matériel ou des logiciels, de défaillances des processus de conformité, de défaillances des technologies de l'information et de la communication, de virus informatiques, de logiciels malveillants, de cyberattaques, d'accidents ou de violations de la sécurité. Le risque que de tels événements se produisent a été revu à la hausse étant donné le climat géopolitique actuel. De tels événements auraient un impact négatif sur la continuité de l'approvisionnement ou pourraient entraîner un manquement aux obligations légales ou contractuelles.

14..3.5.2 Incertitudes

Digitalisation et adoption de nouvelles technologies et d'initiatives pionnières - La transition énergétique impliquera nécessairement davantage de digitalisation, d'IdO, de connectivité, etc. Cela mènera à des changements significatifs en termes de cyber-risques auxquels nous sommes confrontés. De plus, l'adoption de nouvelles technologies comme les vols de drones longue distance et l'utilisation de robots peut, à son tour, augmenter le risque de panne potentielle ou d'erreur humaine et l'impact de défaillances TIC éventuelles.

Protection des données - Le groupe collecte et stocke également des données sensibles, qui comprennent ses propres données ainsi que celles de ses fournisseurs et de ses partenaires commerciaux. Le groupe est soumis à plusieurs règles et règlements en matière de protection de la vie privée et des données, y compris le règlement général sur la protection des données, qui couvre les données personnelles, ainsi qu'à la directive NIS.

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Infrastructure critique - En tant qu'opérateur de services essentiels et gestionnaire d'infrastructures de réseau critiques, Elia Transmission Belgium est soumise à des réglementations européennes, nationales et sectorielles, telles que la directive PEPIC, la directive NIS ainsi que des réglementations à venir comme la directive sur la résilience des infrastructures critiques et le code de réseau sur la cybersécurité qui imposent aux GRT une charge accrue pour identifier, évaluer et gérer les risques potentiels en matière de sécurité physique et de cybersécurité.

14..3.5.3 Principal horizon temporel affecté

Tous les horizons temporels

14..3.5.4 Réponses

Voir aussi « Situations de contingence ».

Mise en œuvre de mesures de sécurité informatique préventives, détectives et de réponse (par ex. segmentation informatique, redondance, sauvegardes, mécanismes de basculement).

Conformité avec les réglementations applicables et mise en place de cadres de sécurité informatique (par ex. ISO 27000).

Sensibilisation et formation des collaborateurs.

14..3.6 Fournisseurs

14..3.6.1 Description

Le groupe dépend d'un nombre limité de fournisseurs et de leur capacité à livrer des équipements de haute qualité/à mener à bien des travaux d'infrastructure en temps utile.

Toute annulation ou tout retard dans la réalisation des projets du groupe pourrait avoir un effet défavorable sur la contribution du groupe à la transition énergétique ou au programme de durabilité, ce qui pourrait à son tour porter atteinte à sa réputation.

14..3.6.2 Incertitudes

Problèmes de capacité - Compte tenu de la complexité des travaux d'infrastructure et des équipements électriques, la demande croissante sur le marché pour les compétences spécialisées et la forte demande auprès des fournisseurs, le groupe peut ne pas être en mesure de trouver des fournisseurs ou une capacité de fourniture suffisants pour réaliser ses projets ou les réaliser dans le respect du budget prévu et en temps utile.

Engorgements des chaînes d'approvisionnement, pénurie de matières premières (critiques) et augmentations du prix des matières premières - Ces éléments ont entraîné une augmentation importante des prix des matières premières et du transport, qui ont également eu une incidence sur la chaîne d'approvisionnement des fournisseurs et ont entraîné une augmentation générale des taux d'inflation. L'instabilité géopolitique accrue découlant de la guerre en Ukraine a amplifié ces effets. De plus, les difficultés économiques associées à une inflation accrue pourraient conduire à l'insolvabilité de certains fournisseurs ou partenaires sur lesquels les fournisseurs s'appuient. Il est à noter que l'inflation est un coût répercuté en vertu des méthodologies tarifaires actuelles auxquelles Elia et 50Hertz sont assujetties.

14..3.6.3 Principal horizon temporel affecté

Court et moyen terme

14..3.6.4 Réponses

2022 - Prévisions améliorées des capacités permettant des commandes anticipées afin de garantir la capacité pour les équipements critiques.

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Mesures pour explorer de nouveaux marchés, élargir l'éventail de fournisseurs et mieux accompagner les nouveaux fournisseurs.

Continuer à développer l'expertise interne en matière de technologies et outils critiques.

Harmonisation des spécifications pour les équipements afin d'avoir plus de poids dans un contexte de marchés saturés pour les équipements électriques. Le développement de normes harmonisées contribue également à l'efficacité et à la simplification.

Élaboration de plans de préparation en cas de futures perturbations.

14..3.7 Régulatoire

14..3.7.1 Description

Toute modification des méthodologies tarifaires, des licences et des certifications nécessaires pour exploiter les réseaux ou des obligations fiduciaires du groupe pourrait affecter les revenus, les bénéfices et/ou la position financière du groupe. Cela pourrait à son tour avoir un effet défavorable sur la mise en œuvre du programme d'infrastructure du groupe et sa contribution en temps opportun à la transition énergétique.

14..3.7.2 Incertitudes

Modifications des méthodologies tarifaires - Environ 94 % des revenus du groupe sont générés par les tarifs, qui s'appliquent aux réseaux d'électricité qu'il exploite. Ces tarifs sont déterminés par les méthodologies tarifaires définies par les régulateurs, généralement pour des périodes de quatre ans en Belgique et de cinq ans en Allemagne. Certains paramètres de détermination du rendement régulatoire sont soumis à des incertitudes. Des changements défavorables en termes de tarifs peuvent impacter négativement le programme d'infrastructure pour la transition énergétique.

En Belgique, une nouvelle méthodologie tarifaire a été approuvée pour 2024-2027. Le dossier tarifaire correspondant sera soumis en 2023 à l'approbation du régulateur.

Modification des licences et certifications de GRT - Le fonctionnement des activités régulées du groupe dépend de licences, d'autorisations, d'exemptions et de dispenses. Elles peuvent être retirées ou modifiées ou des conditions additionnelles peuvent être imposées aux activités régulées du groupe.

14..3.7.3 Principal horizon temporel affecté

Moyen terme

14..3.7.4 Réponses

Contacts réguliers avec les pouvoirs publics européens et nationaux.

Proactivité quant aux nouvelles directives et réglementations.

Membre d'ENTSO-E, qui peut promouvoir des évolutions conformes à notre stratégie.

Le maintien de la sécurité d'approvisionnement ainsi qu'une réalisation améliorée et plus rapide du CAPEX sont nos priorités absolues.

Des processus de gouvernance solides sont en place avec un accent sur la conformité aux décisions des régulateurs.

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14..3.8 Financement

14..3.8.1 Description

La capacité du groupe et de ses filiales à accéder à des sources de financement mondiales pour couvrir leurs besoins de financement, afin de financer leurs plans et de refinancer leurs dettes existantes constitue un élément clé du business plan et du plan stratégique du groupe. La position financière du groupe et sa capacité de (re)financement peuvent être négativement impactées par une révision à la baisse de la notation de crédit de n'importe laquelle de ses entités et/ou une détérioration du ratio capitaux propres/endettement.

De plus, le développement de nouvelles activités en dehors des marchés domestiques régulés du groupe peut résulter en une prévisibilité plus faible de ses revenus et de ses flux de trésorerie ainsi qu'impacter ses besoins de financement.

Enfin, il pourrait y avoir un impact négatif sur le fonds de roulement du groupe résultant des obligations fiduciaires.

14..3.8.2 Incertitudes

Si la notation de crédit du groupe ou de ses filiales est abaissée, cela pourrait affecter leur capacité à accéder aux marchés des capitaux et impacter leur position financière.

L'impact de certaines obligations fiduciaires sur le fonds de roulement - Dans le cadre de leur rôle de GRT, ETB et 50Hertz font office de fiduciaires. Cela couvre l'administration et la coordination de certains systèmes de prélèvement nationaux et régionaux pour le compte des autorités compétentes, généralement en lien avec un soutien financier pour le développement des énergies renouvelables. Dans le cas où il y aurait un décalage entre la survenance et le recouvrement des coûts correspondants, ceux-ci devront être préfinancés par le groupe, menant à un impact temporaire sur son fonds de roulement. La volatilité actuelle des marchés de l'énergie pourrait faire augmenter les coûts engagés.

Si la stratégie de croissance inorganique du groupe fonctionne, cela pourrait résulter en une prédictibilité plus faible et une plus grande volatilité de ses revenus et de la dette financière additionnelle au niveau de l'entreprise.

14..3.8.3 Principal horizon temporel affecté

Court et moyen terme

14..3.8.4 Réponses

Structure de groupe cantonnée avec une notation de crédit S&P distincte pour Elia Group, Elia Transmission Belgium et Eurogrid.

Sources de financement (notamment vert) diversifiées en capitaux propres et en titres de créance et bon équilibre dans les échéances du financement.

Gestion quotidienne des liquidités à court terme avec disponibilité de lignes de crédit et de programmes de papier commercial pour couvrir les besoins urgents de liquidité.

Participation à la conception de mécanismes régulatoires/de gestion fiduciaire.

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14..3.9 Talents

14..3.9.1 Description

Un manque de personnel qualifié pourrait résulter en une expertise et un savoir-faire insuffisants, tous deux nécessaires pour réaliser les objectifs stratégiques du groupe. Étant donné la nature hautement spécialisée et complexe de ses activités, si le groupe ne parvient pas à acquérir les ressources humaines et l'expertise nécessaires, le risque de ne pas réussir à implémenter sa stratégie va augmenter (retards, incapacité à gérer la complexité croissante liée à l'exploitation du réseau, retards dans la réalisation du CAPEX qui soutient la transition énergétique, etc.).

14..3.9.2 Incertitudes

Attraction et rétention de talents - Le groupe doit parvenir à attirer et conserver l'expertise technique spécifique nécessaire pour permettre son développement et sa transformation digitale.

Bien-être - La communauté a des attentes élevées envers le groupe en matière de transition énergétique. Combinées à la volatilité des marchés de l'énergie, elles exercent une pression importante sur nos équipes, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur le bien-être de notre personnel et augmenter les risques par rapport à leur bien-être.

Alignement entre culture et stratégie - La culture du groupe et les effectifs doivent être entièrement alignés avec sa stratégie, afin de l'implémenter avec succès. Toutefois, aligner la culture d'entreprise prend du temps.

14..3.9.3 Principal horizon temporel affecté Court et moyen terme

14..3.9.4 Réponses

Les politiques de New Way of Working fournissent un cadre flexible, comprenant le télétravail. Cela garantit un équilibre sain entre les interactions physiques et virtuelles, et entre vie professionnelle et vie privée, tout en soutenant nos ambitions durables en limitant les émissions de CO² liées aux déplacements.

Discussions collaborateurs-employeur - Nous faisons régulièrement le point avec nos collaborateurs concernant les éventuels problèmes qu'ils ont rencontrés au travail, et profitons de ces moments pour façonner l'évolution de nos politiques de travail.

Initiatives en matière de diversité, d'équité et d'inclusion - La diversité et l'inclusion sont une priorité pour notre groupe. Nos processus de recrutement sont conçus pour favoriser le recrutement inclusif. De plus, notre entreprise vise à encourager un leadership inclusif ainsi qu'une culture d'entreprise ouverte et éthique.

Nous mettons davantage l'accent sur la culture dans le cadre d'un programme (en cours d'implémentation) visant à améliorer les compétences en matière de leadership.

Initiatives en matière de bien-être - Le bien-être de nos collaborateurs est essentiel pour notre groupe. Il relève de notre programme Care4Energy. Nos collaborateurs peuvent bénéficier de différentes ressources, allant de publications fournissant des conseils pour travailler de façon ergonomique chez soi à un support sur mesure fourni par un Wellbeing Officer ou des psychologues. Le groupe encourage aussi ses collaborateurs à participer à des activités sportives et organise régulièrement des enquêtes pour contrôler le bien-être de ses collaborateurs.

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14..3.10 Santé et sécurité

14..3.10.1 Description

Les accidents, les pannes d'assets ou les attaques externes peuvent causer des dommages aux personnes et donc engager la responsabilité de notre entreprise.

14..3.10.2 Incertitudes

Erreurs humaines - Même le personnel le plus qualifié et le mieux formé peut faire des erreurs.

Risque lié aux contractants - Si la culture de la sécurité n'est pas ancrée dans les pratiques de travail de nos contractants, le risque de situations dangereuses augmente.

Risque de sécurité offshore - Les contraintes d'accessibilité liées aux plateformes offshore rendent complexe la planification d'interventions dans les temps.

Bien-être - Le bien-être des personnes favorise fortement leur capacité à se concentrer et à rester conscientes des situations dangereuses.

14..3.10.3 Principal horizon temporel affecté

Tous

14..3.10.4 Réponses

Systèmes et processus de sécurité - Le groupe et ses filiales concernées ont mis en place un Plan global de prévention composé d'un système de santé et de sécurité, d'applications de suivi des événements indésirables et de gestion des processus et procédures, de visites de chantier proactives et d'une attitude soutenant la prévention. 50Hertz est certifiée ISO 450001.

Solide culture de la sécurité - Des actions sont entreprises pour garantir une culture de la sécurité adéquate. Cela vise à créer un environnement constructif et de confiance qui encourage le personnel à adopter un comportement responsable (Safety Culture Ladder lancée chez Elia Transmission Belgium). De plus, des actions spécifiques qui visent des situations et/ou groupes spécifiques sont prises (par ex. projet « Safety with Contractors »).

Initiatives en matière de bien-être, voir « Risques liés aux talents ».

Système de contrôle interne

14..1 Organisation du contrôle interne

Le système de contrôle interne du groupe Elia soutient les processus d'assurance des risques de l'entreprise et s'appuie sur des rôles et responsabilités clairement définis à tous les niveaux de sa structure. Conformément aux statuts d'Elia Group, le conseil d'administration a mis en place un Collège de gestion journalière ainsi que différents comités qui l'assistent dans l'exercice de ses responsabilités : le comité d'audit, le comité stratégique, le comité de rémunération et le comité de nomination. Conformément à l'article 7:99 du Code des sociétés et des associations et aux statuts, le comité d'audit est responsable en particulier des points (ii), (iii), (iv) et (v) ci-dessous. Le conseil d'administration a chargé le comité d'audit des tâches suivantes :

(i) examiner les comptes et assurer le contrôle du budget ;
(ii) suivre le processus d'élaboration de l'information financière ;
(iii) suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
(iv) suivre le processus d'audit interne et son efficacité ;
(v) suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par les commissaires externes ;
(vi) examiner et suivre l'indépendance des commissaires externes ;

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(vii) soumettre une proposition sur la nomination et la réélection des commissaires, ainsi que faire des recommandations au conseil d'administration sur les conditions de leur engagement ;

(viii) contrôler la nature et l'étendue des services autres que l'audit qui ont été fournis par les commissaires ;
(ix) procéder à l'examen de l'efficacité du processus d'audit externe.

Le comité d'audit se réunit, en principe, une fois par trimestre.

14..1.1 Principales activités de contrôle

Le groupe Elia a mis en œuvre des mécanismes de contrôle internes aux différents niveaux de sa structure afin d'assurer le respect des normes et procédures internes visant à gérer correctement les risques identifiés. Voici quelques exemples :

(i) une séparation claire des tâches afin d'éviter qu'une seule et même personne initie, autorise et enregistre une transaction ; à cet effet, des politiques d'accès aux systèmes d'information et de délégation de pouvoirs ont été définies ;
(ii) une approche d'audit intégrée afin de faire le lien entre les résultats obtenus et les transactions sous-jacentes ;
(iii) la sécurité et l'intégrité des données grâce à une attribution correcte des droits ;
(iv) une documentation adéquate des procédures par le biais d'une application intranet Business Process Excellence qui centralise les politiques et procédures. Les responsables de département sont chargés de la mise en œuvre d'activités de contrôle des risques inhérents à leur département.

14..2 Système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting financier

Les objectifs du reporting financier incluent :

(i) la conformité des déclarations financières aux principes comptables généralement reconnus ;
(ii) la transparence et l'exactitude de l'information présentée dans les résultats financiers ;
(iii) l'application des principes comptables adaptés au secteur et aux transactions de l'entreprise ;
(iv) l'exactitude et la fiabilité de nos résultats financiers.

Les activités liées aux installations physiques d'Elia Transmission Belgium SA/NV et de 50Hertz Transmission GmbH en tant que gestionnaires de réseau de transport d'électricité contribuent de manière significative aux résultats financiers du groupe. Dès lors, les procédures et systèmes de contrôle appropriés ont été mis en place afin de disposer d'un inventaire exhaustif et réaliste des installations physiques.

14..2.1 Rôles et responsabilités

Sous la supervision du Chief Financial Officer, le département Accounting and Finance est chargé du reporting financier et fiscal statutaire et de la consolidation des différentes filiales d'Elia Group. Le département Finance soutient le Collège de gestion journalière en mettant à sa disposition en temps utile les informations financières correctes et fiables nécessaires à la prise de décision (concernant le suivi de la rentabilité des activités) et à la gestion efficace des services financiers de l'entreprise. Le reporting financier externe auquel Elia Group est soumis comporte (i) le reporting financier et fiscal statutaire, (ii) le reporting financier consolidé, et (iii) les obligations de reporting spécifiques d'une entreprise cotée en bourse. Le département Controlling assure le suivi de la comptabilité et le reporting analytique et est chargé de l'ensemble du reporting financier dans le contexte régulatoire. Le département Investor Relations est chargé du reporting spécifique applicable aux entreprises cotées en bourse. En ce qui concerne le processus de reporting financier, les tâches

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et responsabilités de chaque collaborateur du département Accounting and Finance sont clairement identifiées, afin d'assurer que les résultats financiers fournis reflètent de manière exacte et honnête les transactions financières d'Elia Group. Les principaux contrôles et la périodicité de ces tâches et contrôles ont été identifiés et inclus dans un cadre détaillé de tâches et responsabilités. Un manuel comptable IFRS, implémenté par toutes les entités du périmètre de consolidation, constitue la référence quant aux principes et procédures comptables, afin d'assurer la cohérence, la comparabilité ainsi qu'une comptabilité et un reporting corrects au sein du groupe. Le département Accounting and Finance dispose des moyens, entre autres les outils IT, nécessaires à l'exécution de ses tâches. Toutes les entités du périmètre de consolidation utilisent le même logiciel ERP (Enterprise Ressource Planning) qui comporte divers contrôles intégrés et qui soutient une séparation des tâches adéquate. Les rôles et responsabilités de chacun des collaborateurs du groupe sont clairement définis conformément à la méthodologie du Business Process Excellence.

L'approche structurée développée par le groupe Elia contribue à l'exhaustivité et à l'exactitude de l'information financière tout en tenant compte des échéances de contrôle des activités et de l'intervention des principaux intéressés afin d'assurer des processus de contrôle et de comptes adéquats.

14..2.2 Gestion des risques

L'évaluation des risques financiers vise essentiellement l'identification des :

1. éléments décisifs du reporting financier et de ses objectifs ;
1. risques importants dans la réalisation des objectifs ;
1. mécanismes de contrôle des risques, dans la mesure du possible.

14..2.3 Activités de contrôle

Pour tout risque important en matière de reporting financier, le groupe Elia définit les mécanismes de contrôle adéquats afin de réduire au maximum le risque d'erreurs. Des rôles et responsabilités clairs ont été définis pour le processus de clôture des résultats financiers. Des mesures sont prises pour garantir un suivi adéquat de chaque étape, parmi lesquelles la publication d'un agenda détaillé de l'ensemble des activités des filiales du groupe. Des contrôles sont effectués afin de vérifier la qualité et le respect des obligations et recommandations, tant internes qu'externes. Durant la clôture, un test spécifique est réalisé afin de contrôler les transactions exceptionnelles importantes, ainsi que les lignes et ajustements comptables, les transactions des sociétés et les principales prévisions. La combinaison de tous ces éléments garantit la fiabilité de nos résultats financiers. Des audits internes et externes réguliers contribuent également à la qualité de notre reporting financier. Lors de l'identification des risques susceptibles d'impacter la réalisation des objectifs de reporting financier, le Collège de gestion journalière tient compte d'éventuelles déclarations erronées liées à une fraude et prend les mesures nécessaires si le contrôle interne doit être renforcé. L'équipe Internal Audit réalise des audits spécifiques, en fonction de l'évaluation des risques de fraude potentiels, afin d'éviter et de prévenir toute fraude.

14..2.4 Information et communication

Les collaborateurs en charge du reporting financier rencontrent régulièrement les autres départements internes (départements opérationnels et de contrôle) afin d'identifier l'information relative au reporting financier. Ils valident et documentent les principales hypothèses qui sont à la base de l'enregistrement des réserves et comptes de l'entreprise. Au niveau du groupe, les résultats consolidés sont répartis par segments et validés par le biais d'une comparaison avec les chiffres historiques et d'une analyse comparative entre les prévisions et la réalité. Cette information financière fait l'objet d'un reporting mensuel au Collège de gestion journalière et d'une discussion trimestrielle au sein du comité d'audit. Le président du comité d'audit informe ensuite le conseil d'administration.

14..2.5 Monitoring

Les activités de monitoring du processus de reporting financier incluent : (i) un reporting mensuel des indicateurs stratégiques au Collège de gestion journalière et au management, (ii) un suivi des

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principaux indicateurs opérationnels à l'échelle des départements et (iii) un reporting financier mensuel incluant l'examen des écarts par rapport au budget, des comparaisons avec les périodes antérieures et des événements susceptibles d'impacter le contrôle des coûts.

Le feedback des tiers est également pris en compte à partir de diverses sources telles que : (i) les indices boursiers et les rapports d'agences de notation, (ii) la valeur de l'action, (iii) les rapports des régulateurs fédéral et régionaux concernant le respect du cadre légal et régulatoire et (iv) les rapports des sociétés de sécurité et d'assurance. La comparaison des données en provenance de sources externes avec les informations générées en interne et les analyses qui en découlent permettent au groupe Elia de s'améliorer en permanence.

Outre les activités de l'équipe Internal Audit visant à assurer l'efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting financier, les entités légales d'Elia Group sont également soumises à des audits externes. Ceux-ci incluent généralement l'évaluation des processus de contrôle interne et des notes relatives aux résultats financiers statutaires et consolidés (annuels et trimestriels). Les auditeurs externes émettent des recommandations pour l'amélioration des systèmes de contrôle interne. Ces recommandations, les plans d'action et leur implémentation font l'objet d'un reporting annuel au comité d'audit, pour les entités qui disposent d'un tel organe. Le comité d'audit fait ensuite un rapport au conseil d'administration quant à l'indépendance de l'auditeur ou de la société d'audit statutaire, et prépare un projet de résolution pour la désignation des auditeurs externes.

14..3 Système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting non financier

La durabilité est au cœur de notre stratégie d'entreprise. C'est pourquoi Elia Group a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques pour le processus de reporting non financier. Les informations non financières sont souvent définies comme étant liées aux dimensions environnementale, sociale et de gouvernance d'entreprise (ESG). Ces informations ESG sont principalement publiées par le biais d'indicateurs clés de performance (KPI), dont certains sont repris dans le présent rapport. L'ensemble des KPI liés à l'ESG sont repris dans notre rapport de durabilité.

Nous avons intégré des objectifs ESG à nos processus de planification stratégique et d'allocation des ressources et avons également défini des objectifs quant aux enjeux ESG « prioritaires » (voir pages XX, relatives à notre programme ActNow, ainsi que notre rapport financier). Ces enjeux prioritaires sont identifiés par le biais de la double évaluation de matérialité. Nous avons mis en place des processus et contrôles garantissant le monitoring, l'évaluation, la validation et le reporting réguliers de ces KPI.

Les rôles et responsabilités en matière de KPI liés à l'ESG sont exposés dans notre rapport de durabilité.

En vue de se préparer à l'implémentation de la directive européenne sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), le groupe Elia a volontairement opté pour une augmentation graduelle du nombre de KPI faisant l'objet d'un audit publiés dans le rapport de durabilité.

14..4 Intégrité et éthique

L'intégrité et l'éthique du groupe Elia constituent un aspect crucial de notre environnement de contrôle interne. Le conseil d'administration et le Collège de gestion journalière communiquent et passent régulièrement en revue ces principes afin de clarifier les droits et obligations mutuels de l'entreprise et de ses collaborateurs. Ces règles sont communiquées à tous les nouveaux collaborateurs et leur respect est formellement intégré dans les contrats de travail.

Le code éthique d'Elia Group (le « code éthique ») définit ce qu'Elia Group considère comme étant une conduite éthique correcte et stipule la politique et un certain nombre de principes pour éviter les conflits d'intérêts. Se comporter de manière honnête et indépendante avec tous les stakeholders constitue un principe directeur essentiel de l'ensemble de nos collaborateurs. Le code éthique stipule expressément que la corruption sous quelque forme que ce soit, l'utilisation abusive d'informations privilégiées et la manipulation du marché sont interdites. Cela est confirmé par le code de conduite

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d'Elia Group (le « code de conduite ») qui contribue à éviter que les collaborateurs n'enfreignent la législation belge en matière d'utilisation d'informations privilégiées ou de manipulation de marché.

Le senior management veille en permanence au respect par les collaborateurs des valeurs et des procédures internes et prend, le cas échéant, les mesures nécessaires telles que décrites dans le règlement de l'entreprise et dans les contrats de travail.

Elia Group et son personnel n'ont recours en aucune circonstance à des cadeaux ou des activités de divertissements en vue d'obtenir un avantage envers d'autres organisations. Les paiements de facilitation ne sont pas autorisés par le groupe. L'utilisation de cadeaux ou de divertissements déguisés en dons de bienfaisance constitue également une violation du code d'éthique. Le code d'éthique souligne également l'interdiction de toute forme de racisme et de discrimination, l'égalité des chances pour chaque membre du personnel et la protection et l'utilisation confidentielle des systèmes informatiques.

Toute partie impliquée dans le processus d'achat doit respecter le code de conduite du groupe à l'intention des fournisseurs et toutes les règles associées. Le code de conduite à l'intention des fournisseurs reprend des principes reconnus internationalement quant à la conduite éthique, à la protection des droits de l'homme, à la santé et à la sécurité ainsi qu'aux aspects environnementaux et sociaux. Afin d'utiliser cet ensemble de principes en vue d'impacter positivement notre chaîne d'approvisionnement, nous adoptons une approche basée sur les risques. Pour chaque catégorie d'achat, nous évaluons les risques en fonction des risques traditionnels de la chaîne d'approvisionnement et des risques pour cette dernière en matière de durabilité.

Le groupe Elia offre à ses collaborateurs la possibilité d'exprimer leur inquiétude à propos de possibles infractions au code éthique sans craindre des répercussions négatives ou un traitement déloyal. En plus des canaux internes de reporting, des systèmes externes de reporting permettent aux collaborateurs internes ainsi qu'aux stakeholders externes de signaler anonymement d'éventuelles infractions au code éthique qui pourraient nuire à la réputation et/ou aux intérêts du groupe.

Ces infractions peuvent également être signalées auprès des équipes de management locales, de HR et du Compliance Officer. Elles seront ensuite traitées de façon objective et confidentielle, conformément à la procédure de signalement.

Les activités annuelles de l'équipe Internal Audit comprennent un certain nombre d'actions et d'audits de contrôle visant à mettre en place des garde-fous spécifiques contre la fraude. Les éventuels constats sont signalés au comité d'audit. En 2022, aucune observation pertinente relative à la fraude financière n'est apparue dans les audits réalisés dans le cadre du programme annuel d'audit 2022.

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15 CADRE RÉGULATOIRE EN BELGIQUE

15..1 Législation fédérale

La loi Électricité constitue le socle général et reprend les principes fondamentaux du cadre régulatoire applicable aux activités d'Elia (Elia Transmission Belgium SA/Elia Asset SA) en tant que gestionnaire du réseau de transport d'électricité en Belgique.

Cette loi a été modifiée en profondeur le 8 janvier 2012 par la transposition au niveau fédéral du 3^e paquet de directives européennes. Par ces changements, la loi Électricité :

renforce la dissociation des activités de transport des activités de production, de distribution et de fourniture ;
précise plus en détail les règles d'exploitation et d'accès au réseau de transport d'électricité ;
redéfinit la mission légale du gestionnaire du réseau de transport d'électricité en l'élargissant principalement aux espaces marins sur lesquels la Belgique peut exercer sa juridiction ; et
renforce les tâches de l'autorité de régulation, en particulier en ce qui concerne la détermination des tarifs de transport.

Plusieurs arrêtés royaux précisent le cadre régulatoire applicable au gestionnaire de réseau de transport, en particulier l'arrêté royal Règlement technique fédéral. De même, les décisions adoptées par la CREG (Commission de Régulation de l'Électricité et du Gaz) complètent ces dispositions pour former le cadre régulatoire dans lequel Elia opère au niveau fédéral.

15..2 Législations régionales

Les trois régions belges sont notamment responsables du transport local de l'électricité sur les réseaux ayant une tension égale ou inférieure à 70 kV dans leurs territoires respectifs. Les régulateurs régionaux sont compétents pour les volets non tarifaires de la régulation du réseau de transport local; la fixation et le contrôle des tarifs relève de la compétence fédérale.

La Région flamande, la Région de Bruxelles-Capitale et la Région wallonne ont elles aussi transposé dans leur cadre normatif les dispositions du 3^e paquet européen qui les concernent. Les décrets régionaux sont complétés par plusieurs autres réglementations en matière d'obligations de services publics, d'énergies renouvelables et de procédures d'autorisation pour les fournisseurs.

15..3 Organes de régulation

Comme requis par la législation de l'Union européenne, le marché belge de l'électricité est surveillé et contrôlé par des régulateurs indépendants.

RÉGULATEUR FÉDÉRAL

La CREG est l'organe de régulation fédéral et ses compétences par rapport à Elia comprennent, entre autres :

l'approbation des conditions standardisées des trois principaux contrats utilisés par la Société au niveau fédéral : le contrat de raccordement, le contrat d'accès et le contrat ARP ;
l'approbation du système d'allocation de capacité aux frontières entre la Belgique et les pays voisins;
l'approbation de la nomination des membres indépendants du conseil d'administration;
la détermination de la méthodologie tarifaire à respecter par le gestionnaire de réseau pour le calcul des différents tarifs applicables aux utilisateurs de réseau;
la délivrance d'une certification destinée à s'assurer que le gestionnaire de réseau est bien propriétaire des infrastructures qu'il gère et répond aux exigences d'indépendance réglementaires vis-à-vis des producteurs et fournisseurs.

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RÉGULATEURS RÉGIONAUX

L'exploitation de réseaux d'électricité ayant une tension inférieure ou égale à 70 kV relève de la compétence des régulateurs régionaux respectifs. Chacun d'eux peut exiger de tout gestionnaire de réseau (y compris d'Elia si elle opère de tels réseaux) de se conformer à toutes les dispositions spécifiques du règlement régional de l'électricité, sous peine d'amendes administratives ou d'autres sanctions. Les régulateurs régionaux n'ont cependant pas de pouvoir en ce qui concerne la fixation des tarifs pour les réseaux ayant une fonction de transport d'électricité, la tarification relevant de la compétence exclusive de la CREG pour ces réseaux.

15..4 Tarification – période 2020-2023

Au début de l'année 2020, une nouvelle méthodologie tarifaire est entrée en vigueur. Cette méthodologie est à nouveau applicable pour une période de 4 ans (2020-2023).

RÉGLEMENTATION TARIFAIRE

Le 28 juin 2018, la CREG a publié une décision fixant la méthodologie tarifaire pour le réseau de transport d'électricité (offshore compris) et les réseaux électriques qui ont une fonction de transport pour la période régulatoire 2020-2023 (décision (Z)1109/10). Cette méthodologie forme le cadre général sur la base duquel les tarifs de transport sont fixés pour ces quatre années.

Elia a préparé sa proposition tarifaire pour la période régulatoire commençant le 1er janvier 2020 sur la base de la méthodologie décrite ci-dessous. Cette proposition a été approuvée par la CREG le 7 novembre 2019 (décision (B)658E/62).

RÉGLEMENTATION TARIFAIRE APPLICABLE EN BELGIQUE

Elia, en tant que gestionnaire de réseaux ayant une fonction de transport (recouvrant le réseau de transport et les réseaux de transport locaux et régionaux situés en Belgique), tire la majeure partie de ses revenus des tarifs régulés qui sont facturés pour l'utilisation de ces réseaux (recettes tarifaires) et qui font l'objet d'une approbation préalable par la CREG. Depuis le 1er janvier 2008, les mécanismes de régulation tarifaire mis en place prévoient la fixation de tarifs approuvés, sauf circonstances particulières, pour des périodes de 4 ans.

Le mécanisme tarifaire repose sur les montants comptabilisés selon les règles comptables belges (BE GAAP). Les tarifs sont déterminés sur la base des coûts budgétisés, diminués d'un certain nombre de produits non tarifaires. Ces coûts sont ensuite divisés à la fois sur la base d'une estimation des volumes d'électricité prélevée du réseau et, pour certains coûts, sur la base des volumes estimés d'électricité injectée dans le réseau, conformément aux dispositions prévues dans la méthodologie tarifaire établie par la CREG.

Parmi les coûts pris en considération figurent la valeur prévisionnelle de la rémunération autorisée des capitaux investis, une estimation des montants alloués à Elia sous forme d'incitants à la performance ainsi que les valeurs prévisionnelles des différentes catégories de dépenses. Ces dépenses sont classifiées en 3 groupes : les coûts dits « gérables », pour lesquels Elia est incitée financièrement à l'amélioration de l'efficacité ; les coûts « non gérables » sur lesquels Elia n'exerce aucune influence et dont les écarts par rapport au budget sont intégralement affectés au calcul des tarifs futurs ; les coûts « influençables » sur lesquels une règle hybride s'applique (voir plus loin « Coûts et revenus gérables et non gérables et coûts influençables »).

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Rémunération équitable

La rémunération équitable est le rendement du capital investi dans le réseau en se basant sur le modèle de détermination des prix des actifs du capital (« CAPM », ou Capital Asset Pricing Model). Cette rémunération est établie en référence à la valeur annuelle moyenne de la base d'actifs régulés (Regulated Asset base – RAB), qui est calculée sur une base annuelle, en tenant compte des nouveaux investissements, des désinvestissements, des amortissements et de la variation du besoin en fonds de roulement.

Au 1er janvier 2020, la formule a changé par rapport à la méthodologie tarifaire précédente en ce qui concerne le niveau de levier et le taux d'intérêt OLO pour l'investissement sans risque : (i) le niveau de levier régulatoire a été relevé de 33 à 40 %, et (ii) l'OLO a été fixé à 2,4 % pour la période 2020-2023, plutôt que de prendre la moyenne de l'année, chaque année. En cas de modification importante de la situation macro-économique belge et/ou des conditions du marché par rapport à la situation et aux conditions attendues, la CREG et Elia peuvent convenir d'une modification du taux des OLO fixé.

La formule pour calculer la rémunération équitable est la suivante :

A : [S (si inférieur ou égal à 40 %) x RAB moyenne x [(1 + α) x [(OLO (n) + (β x prime de risque)]]] plus

B : [(S (si supérieur à 40 %)) – 40 %) x RAB moyenne x (OLO (n) + 70 points de base)]

Où :

OLO (n) a été fixé à 2,4 % et n'est plus le taux moyen des obligations linéaires belges à dix ans pour l'année en question (susceptible d'être modifié si accord entre la CREG et Elia comme exposé ci-avant) ;
RAB (n) = RAB (n-1) + investissements (n) amortissements (n) désinvestissements (n) mise hors service (n) +/- variation des besoins en fonds de roulement ;
S = rapport entre la moyenne des fonds propres consolidés et des réserves/moyenne RAB, conformément aux GAAP belges ;
Alpha (α) = la prime d'illiquidité fixée à 10 % ;
Bêta (β) = calculé sur une période historique de trois ans, en tenant compte des informations disponibles sur le cours de l'action d'Elia durant cette période, comparé avec l'indice Bel20 sur la même période. La valeur du bêta ne peut être inférieure à 0,53 ;
La prime de risque reste à 3,5 % ;
Par rapport à A : le taux de rémunération (en %), tel que défini par la CREG pour l'année « n », est égal à la somme du taux sans risque, c'est-à-dire le taux moyen sur l'année n en question des obligations linéaires belges à dix ans (OLO(n)), et d'une prime pour le risque du marché des actions, pondérée par le facteur bêta applicable. La régulation tarifaire fixe la prime de risque à 3,5 %. La CREG encourage Elia à garder son capital et ses réserves réels aussi proches que possible de 40 %, ce rapport étant utilisé pour calculer une valeur de référence du capital et des réserves ; et
Par rapport à B : si le capital et les réserves réels d'Elia sont supérieurs au capital et aux réserves de référence, le montant excédentaire est équilibré avec un taux réduit de rémunération calculé en utilisant la formule suivante : [(OLO n + 70 points de base)].
Les actifs associés au MOG sont liés à la RABMOG, pour laquelle la rémunération d'une prime s'applique en plus de ce qui précède. Celle-ci se base sur la formule suivante : [S (inférieur ou égal à 40 %) x RABMOG moyenne x 1,4 %].

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Coûts et revenus non gérables

Cette catégorie de coûts et de revenus qui ne relèvent pas du contrôle direct d'Elia n'est pas sujette aux mécanismes incitatifs de la CREG et fait partie intégrante des coûts et revenus utilisés pour déterminer les tarifs. Les tarifs sont fixés sur la base de valeurs prévisionnelles pour ces coûts et revenus et la différence par rapport aux valeurs réelles est affectée ex post au calcul des tarifs de la période suivante.

Les coûts non gérables les plus importants sont les éléments suivants : les amortissements d'immobilisations corporelles, les services auxiliaires (à l'exception des coûts liés à la réservation des services auxiliaires, hors black start, qui sont considérés comme des « coûts influençables »), les coûts liés aux déplacements de lignes imposés par une autorité publique et les impôts, partiellement compensés par les revenus des activités non tarifées (par exemple les revenus de congestions transfrontalières). Dans cette nouvelle période tarifaire, certains coûts exceptionnels spécifiques aux actifs offshore (par ex. le MOG) ont été ajoutés à la liste des coûts non gérables. Cela inclut également les charges financières et les revenus financiers pour lesquels le principe de la dette intégrée a été confirmé. En conséquence, tous les coûts financiers encourus et raisonnables relatifs à la dette de financement sont inclus dans les tarifs.

Coûts et revenus gérables

Les coûts et revenus sur lesquels Elia exerce un contrôle direct sont sujets à un mécanisme de régulation incitative, ce qui signifie qu'ils sont soumis à une règle de partage de productivité et d'amélioration de l'efficacité qui peut survenir durant la période régulatoire. Le facteur de partage est égal à 50 %. Par conséquent, le Elia Group est encouragé à contrôler une catégorie définie de ses coûts et revenus. Toutes les économies par rapport au budget (ajusté) autorisé ont une incidence positive de 50 % du montant (avant impôts) sur le résultat net d'Elia et, en parallèle, tout dépassement du budget a une incidence négative sur son résultat. Aucune modification n'a été apportée par rapport à l'ancienne méthodologie tarifaire, sauf pour certains coûts non récurrents mais gérables spécifiques aux actifs offshore (par ex. le MOG) qui peuvent être ajoutés à l'autorisation de coûts pour une période régulatoire donnée.

Coûts influençables

Les coûts liés à la réservation de services auxiliaires, hors black start, et les coûts de l'énergie pour compenser les pertes de réseau, sont qualifiés de coûts influençables, ce qui signifie que les gains d'efficacité créent un incitant positif, dans la mesure où ils ne sont pas causés par une certaine liste de facteurs externes. 20 % de la différence entre les dépenses de l'année A-1 et A constituent un bénéfice (avant impôts) pour l'émetteur, avec un plafond de +€6 millions. Pour chacune des deux catégories de coûts influençables (réserves de puissance et pertes de réseau), l'incitant ne peut être inférieur à €0.

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Autres incitants

Le tarif prédéfini par le régulateur inclut, en plus de la rémunération équitable, tous les incitants ci-dessous. Si Elia ne réalisait pas de bonnes performances grâce à ces incitants, comme le prévoit le régulateur, le montant de ces incitants attribuable à Elia serait diminué. L'impact se reflète dans les revenus différés qui généreront de futures diminutions de tarif – voir la description du mécanisme de décompte ci-dessous. (montant avant impôts)

Intégration du marché : cet incitant était composé de trois volets dans la méthodologie antérieure: (i) augmentation de la capacité d'import, (ii) amélioration du « market welfare » dû au couplage des marchés et (iii) participations financières. Seul l'incitant lié aux participations financières est conservé. L'incitant lié au « market welfare » disparaît, alors que l'incitant lié à la capacité d'import est remplacé par un incitant poursuivant un objectif similaire (augmentation de la capacité d'échanges commerciaux transfrontaliers) mais avec une méthode d'évaluation assez différente. En outre, un nouvel incitant est créé concernant la mise en service en temps opportun de projets d'investissement contribuant à une intégration du marché. Ces incitants peuvent contribuer positivement au bénéfice d'Elia (de €0 à €16 millions pour la capacité transfrontalière, de €0 à €7 millions pour la mise en service en temps opportun). Les bénéfices (dividendes et gains en capital) résultant des participations financières dans d'autres sociétés que la CREG a acceptées comme faisant partie de la RAB sont alloués comme suit : 40 % sont alloués aux futures réductions tarifaires et 60 % sont alloués aux bénéfices d'Elia.
Disponibilité du réseau : cet incitant est élargi et est prédéfini comme suit. Les avantages pour Elia sont modifiés et ils seront les suivants : (i) si l'average interruption time (« AIT ») atteint une cible prédéfinie par la CREG, le résultat net d'Elia (avant impôts) pourrait être impacté positivement avec un maximum de €4,8 millions, (ii) au cas où la disponibilité du MOG est conforme au niveau défini par la CREG, l'incitant peut contribuer au résultat d'Elia de €0 à €2,53 millions et (iii) Elia peut bénéficier de €0 à €2 millions si le portefeuille d'investissements de maintien et de redéploiement prédéfini est réalisé en temps opportun et dans le respect du budget .
Innovation et subventions : le contenu et la rémunération de cet incitant sont modifiés et couvriront (i) la réalisation de projets innovants qui pourraient contribuer à la rémunération d'Elia à concurrence d'un montant compris entre €0 et €3,7 millions (avant impôts) et (ii) les subsides octroyés pour les projets innovants pourraient avoir une incidence sur le bénéfice d'Elia avec un maximum de €0 à €1 million.
Qualité des services liés aux clients : cet incitant est élargi et sera lié à trois incitants : (i) le niveau de satisfaction des clients lié à la réalisation de nouvelles connexions réseau qui peuvent générer un bénéfice pour Elia à concurrence d'un montant compris entre €0 et €1,35 million, (ii) le niveau de satisfaction des clients pour la base de clients complète qui pourrait contribuer à hauteur de €0 à €2,53 millions au bénéfice d'Elia et (iii) la qualité des données que Elia publie à intervalles réguliers et sont susceptibles de générer une rémunération pour Elia comprise entre €0 et €5 millions.
Amélioration du système d'équilibrage : cet incitant est similaire à l'incitant existant dans la méthodologie antérieure et appelé « incitant discrétionnaire » par le biais duquel l'émetteur est récompensé si certains projets liés à l'équilibrage du système tel que défini par la CREG sont réalisés. Cet incitant peut générer une rémunération comprise entre €0 et €2,5 millions (avant impôts).

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Cadre régulatoire pour le réseau modulaire offshore

La CREG a modifié la méthodologie tarifaire 2016-2019 pour inclure des règles spécifiques applicables à l'investissement dans le réseau modulaire offshore. Une consultation formelle entre la CREG et Elia a eu lieu pendant les premières semaines de 2018, et la CREG a pris une décision le 6 décembre 2018 concernant les nouveaux paramètres à introduire dans la méthodologie tarifaire. Les principales caractéristiques desdits paramètres sont (i) une prime de risque spécifique à appliquer à cet investissement (résultant en un rendement net supplémentaire d'1,4 %), (ii) un taux d'amortissement spécial applicable aux actifs du MOG (réseau modulaire offshore), (iii) certains coûts spécifiques au MOG à classer différemment des coûts relatifs aux activités onshore, (iv) le niveau des coûts à définir sur la base des caractéristiques des actifs du MOG et (v) des incitants dédiés, liés à la disponibilité des actifs offshore.

Pour la période tarifaire 2020-2023, le cadre régulatoire pour le MOG a été inclus dans la méthodologie tarifaire en se basant sur les caractéristiques décrites ci-dessus, à l'exception de la prime de risque qui s'applique depuis le 1er janvier 2020 sur le ratio cible capitaux propres/dette de 40/60.

Compte de report réglementaire : écarts par rapport aux valeurs budgétées

Sur une base annuelle, des différences peuvent se produire entre les volumes d'électricité réellement transportés et les volumes budgétés. Si les volumes réellement transportés sont supérieurs (ou inférieurs) aux volumes budgétés, cet écart est inscrit au compte de régularisation pendant l'année au cours de laquelle il survient, et résulte en une dette régulatoire (ou créance régulatoire) qui sera prise en compte lors du calcul des tarifs de la période suivante. Indépendamment des écarts entre les paramètres prévisionnels pour la tarification (Rémunération équitable, Éléments non gérables, Éléments gérables, Coûts influençables, Composants d'incitants, Allocation des coûts et revenus entre les activités régulées et non régulées) et les coûts effectivement encourus ou les revenus liés à ces paramètres, c'est la CREG qui détermine chaque année en dernier ressort si les coûts/revenus sont suffisamment raisonnables pour être supportés par les tarifs. Cette décision peut entraîner le rejet d'éléments engagés ; si tel est le cas, le montant n'entrera pas en ligne de compte pour la définition des tarifs de la période suivante. Elia peut, certes, demander une révision judiciaire d'une telle décision, mais si cette révision judiciaire devait s'avérer infructueuse, un rejet pourrait bien exercer un impact négatif global sur les finances d'Elia.

Allocation des coûts et revenus entre les activités régulées et non régulées

La méthodologie tarifaire pour 2020-2023 contient un mécanisme permettant à Elia de développer des activités en dehors du cadre régulé belge et dont les coûts ne sont pas couverts par les tarifs de réseau en Belgique. Cette méthodologie met en place un mécanisme permettant de s'assurer que l'impact des participations financières d'Elia dans des sociétés qui ne sont pas considérées par la CREG comme faisant partie de la RAB (telles que la participation à des activités régulées ou non régulées en dehors de la Belgique) soit neutre pour les utilisateurs de réseau belges.

Obligations de service public

Dans le cadre de son rôle de GRT, Elia est soumise à diverses obligations de service public imposées par le gouvernement et/ou des mécanismes de régulation. Les autorités publiques/mécanismes de régulation identifient des obligations de service public dans divers domaines (comme la promotion de l'énergie renouvelable, les certificats verts, les réserves stratégiques, le soutien social, la redevance pour occupation du domaine public, les passifs offshore) auxquelles les GRT doivent satisfaire. Les coûts encourus par les opérateurs du réseau pour satisfaire à ces obligations sont entièrement couverts par des « surcharges » tarifaires approuvées par le régulateur. Les montants impayés sont comptabilisés en surcharges.

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16 CADRE REGULATOIRE EN ALLEMAGNE

16..1 Dispositions législatives pertinentes

Le cadre juridique allemand est défini par plusieurs textes de loi. La principale loi est la loi allemande sur l'énergie (Energiewirtschaftsgesetz, EnWG), qui définit le cadre juridique général de l'industrie de la fourniture de gaz et d'électricité en Allemagne. L'EnWG est complétée par un certain nombre de lois, d'ordonnances et de décisions réglementaires supplémentaires, qui fournissent des règles détaillées concernant le système actuel de régulation incitative, les méthodes comptables et les dispositions relatives à l'accès au réseau :

l'arrêté sur les tarifs des réseaux électriques (Verordnung über die Entgelte für den Zugang zu Elektrizitätsversorgungsnetzen (Stromnetzentgeltverordnung – StromNEV)), qui détaille, entre autres, les principes et méthodes de calcul des tarifs réseau ainsi que d'autres obligations des gestionnaires de réseau ;
l'arrêté sur l'accès au réseau électrique (Verordnung über den Zugang zu Elektrizitätsversorgungsnetzen (Stromnetzzugangsverordnung – StromNZV)), qui détaille entre autres la manière d'accorder l'accès au réseau de transport (et autres types de réseaux) en établissant le système d'équilibrage (Bilanzkreissystem), et en prévoyant les livraisons d'électricité, l'énergie de réglage et d'autres obligations générales, par ex. la gestion des congestions (Engpassmanagement), les obligations de publication, le comptage et les conditions minimales pour différents types de contrats et l'obligation de certains gestionnaires de réseau de gérer le Bilanzkreissytem pour les énergies renouvelables ;
l'arrêté sur la régulation incitative (Verordnung über die Anreizregulierung der Energieversorgungsnetze (Anreizregulierungsverordnung – ARegV)), qui établit les règles fondamentales de la régulation incitative des GRT et autres gestionnaires de réseau (décrites de manière plus détaillée par la suite). Il décrit par ailleurs en termes généraux la manière d'établir le benchmarking en matière d'efficacité, les coûts pris en compte dans le benchmarking de l'efficacité, la méthode permettant de déterminer l'inefficacité et la manière dont cela se traduit en objectifs annuels pour la croissance de l'efficacité.

16..2 Organismes de regulation en Allemagne

Les organismes de régulation du secteur de l'énergie en Allemagne sont l'Agence fédérale du Réseau (Bundesnetzagentur ou BNetzA) à Bonn (pour les réseaux auxquels au moins 100.000 utilisateurs sont directement ou indirectement raccordés) et les autorités de régulation spécifiques dans les états fédérés respectifs (pour les réseaux auxquels moins de 100.000 utilisateurs sont directement ou indirectement raccordés). Les agences de régulation sont notamment chargées de veiller à l'accès non discriminatoire de tiers aux réseaux et de surveiller les tarifs d'utilisation du réseau appliqués par les gestionnaires de réseaux. 50Hertz Transmission et 50Hertz Offshore sont soumis à l'autorité de la BNetzA.

16..3 Tarification en Allemagne

L'actuel mécanisme de régulation tarifaire a été établi en Allemagne par l'ARegV. En vertu de l'ARegV, les tarifs du réseau sont définis de manière à générer un "plafond de recettes" prédéfini, tel que déterminé par l'Agence fédérale des réseaux (la BNetzA) pour chaque GRT et pour chaque période régulatoire. Le plafond est essentiellement basé sur les coûts d'une année de référence et est fixé pour l'ensemble de la période de régulation, sauf lorsqu'il est ajusté pour tenir compte de cas spécifiques prévus par l'ARegV. Les gestionnaires de réseau ne sont pas autorisés à conserver les recettes excédant le plafond de recettes qu'ils ont fixé individuellement. Chaque période régulatoire couvre cinq ans. La troisième période régulatoire a commencé le 1er janvier 2019 et se terminera le 31 décembre 2023. La quatrième commencera le 1er janvier 2024 et se terminera le 31 décembre 2028. Les tarifs sont publics et ne peuvent pas faire l'objet de négociations avec les clients. Seuls certains clients (dans certaines circonstances définies par la législation applicable) sont autorisés à convenir de tarifs individuels en vertu de l'article 19 du StromNEV (par exemple, dans le cas de l'utilisation exclusive d'un actif du réseau). La BNetzA doit approuver ces tarifs individuels.

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Pour l'application du plafond, les coûts supportés par un gestionnaire de réseau sont classés en deux catégories :

Les CDNI (coûts définitivement non influençables) : ces coûts sont intégrés à 100 % dans le « plafond » et sont donc entièrement couverts par les tarifs de réseau, bien que généralement avec un décalage de deux ans.

o Une des positions des coûts dans les CDNI réfère aux mesures d'investissement, c'est-à-dire des coûts liées aux nouveaux investissements dans l'infrastructure onshore. Les CDNI comprennent le rendement des capitaux propres, la taxe commerciale imputée, le coût de la dette, l'amortissement et les frais de fonctionnement (actuellement à un taux fixe de 0,8 % des coûts d'investissement capitalisés des investissements on-shore respectifs) pour ce qu'on appelle les mesures d'investissement. Le coût de la dette lié aux mesures d'investissement est actuellement plafonné à la plus faible valeur du coût réel de la dette ou du coût de la dette tel que calculé conformément aux directives publiées par la BNetzA. Depuis 2012, les coûts liés à ces mesures d'investissement sont basés sur des valeurs prévisionnelles. Les différences entre les valeurs prévisionnelles et les valeurs effectives sont reflétées dans le compte de report découlant du mécanisme de décompte.
o En outre, les CDNI comprennent les coûts relatifs aux services auxiliaires, aux pertes de réseau, aux frais de redispatching, ainsi que les initiatives européennes et les coûts de gestion des congestions. Ces coûts et revenus sont inclus dans le plafond selon un mécanisme de régulation fixé par la BNetzA, conformément à l'article 11(2) de l'ARegV. Le processus de régulation relatif aux services auxiliaires, aux coûts de gestion des congestions et aux coûts des pertes réseau donne au gestionnaire de réseau une incitation à faire mieux que les coûts prévus grâce à des mécanismes bonus/malus. De plus, les coûts liés aux projets européens d'intérêt commun (PIC) auxquels l'Allemagne participe financièrement peuvent être considérés comme CDNI, bien qu'avec un décalage de deux ans.
Les CTNI (coûts temporaires non influençables) et les CI (coûts influençables) : Ces coûts comprennent l'amortissement du rendement des capitaux propres, le coût de la dette, la taxe commerciale imputée et d'autres dépenses opérationnelles. Ils sont soumis à un mécanisme d'incitation fixé par la BNetzA qui contient un facteur d'efficacité (applicable uniquement aux CI), une amélioration du facteur de productivité et un facteur d'inflation (applicable à la fois aux CTNI et aux CI) sur une période de cinq ans. En outre, le mécanisme d'incitation actuel prévoit l'utilisation d'un facteur de qualité, mais les critères et le mécanisme de mise en application de ce facteur pour les GRT ne sont pas encore définis par la BNetzA. Les différents facteurs définis donnent aux GRT l'objectif à moyen terme d'éliminer les coûts considérés comme inefficaces. En ce qui concerne le coût de la dette, il convient de démontrer que le coût autorisé de la dette liée aux coûts influençables est négociable.

En ce qui concerne le rendement des capitaux propres, les lois et réglementations pertinentes fixent les dispositions relatives au rendement permis des capitaux propres, qui est inclus dans les CTNI/CI pour les actifs appartenant à l'actif régulé et dans les CDNI pour les actifs approuvés dans les mesures d'investissement. En 2021, la BNetzA a déterminé le rendement des fonds propres applicable à la quatrième et prochaine période de réglementation (2024-2028) ; les valeurs ont été sensiblement réduites par rapport à la troisième période de réglementation, à savoir 3,51 % (au lieu de 5,12 % dans la troisième période) pour les investissements réalisés avant 2006 et 5,07 % (au lieu de 6,91 % dans la troisième période) pour les investissements réalisés depuis 2006. Le rendement des capitaux propres est calculé avant l'impôt sur les sociétés et après la taxe professionnelle imputée.

Indépendamment du plafond de recettes, 50Hertz est indemnisée pour les coûts liés à ses obligations en matière d'énergies renouvelables, y compris les obligations EEG et CHP/KWKG, les engagements offshore et les obligations découlant du frein à l'importation d'électricité. À cette fin, diverses surtaxes (prélèvements) ont été mises en place et sont soumises à des mécanismes de régulation spécifiques visant à un traitement équilibré des coûts et des revenus.

Évolution de la réglementation tarifaire

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Le modèle d'ajustement des coûts du capital sera utilisé pour les GRT au cours de la quatrième période de réglementation. Afin d'éviter les effets de distorsion dans l'assiette des coûts, une disposition transitoire entrera en vigueur. Il comprend une protection étendue des droits acquis des mesures d'investissement existantes au cours de la quatrième période de régulation, l'élimination et un remboursement étendu des récupérations liées aux mesures d'investissement expirées, ainsi qu'une base transitoire pour les investissements de remplacement au cours de la période de régulation incitative (2007 à la fin de 2021).

Au 31 décembre 2022, 50Hertz avait reçu 95 approbations pour un volume d'investissement d'environ 15,0 milliards d'euros pour les 119 demandes actives d'approbation de mesures d'investissement soumises depuis 2008.

Tarifs

Les tarifs d'accès au réseau des GRT allemands pour 2023 ont été calculés sur la base des plafonds de recettes combinés, en tenant compte d'une subvention de 12,84 milliards d'euros (part de 50Hertz : environ 1,1 milliard d'euros). La subvention prévue à l'article 24b EnWG a été introduite dans le cadre de la loi sur l'amortissement des prix de l'électricité (Strompreisbremsegesetz - StromPBG) afin de stabiliser les tarifs au niveau de 2022 et est financée par les bénéfices d'écrémage prévus par la StromPBG. À titre de mesure transitoire, des fonds provenant de l'EEG - d'anciennes subventions fédérales destinées à stabiliser l'EEG - et des fonds fédéraux supplémentaires provenant du Fonds de stabilisation de l'économie (Wirtschaftsstabilisierungsfonds - WSF) peuvent être utilisés pour le financement provisoire. Si ce financement provisoire est également insuffisant, les gestionnaires de réseau de transport ont le droit d'ajuster leurs redevances de réseau une fois au cours de l'année civile 2023. Grâce à la subvention, les tarifs n'ont augmenté que de 2,6 % par rapport à 2022. La principale raison de l'augmentation du plafond des recettes est l'augmentation drastique des prix sur les marchés de l'énergie et les coûts qui en résultent, en particulier pour le redispatching, l'achat de pertes de réseau et l'énergie d'équilibrage.

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17 CADRE RÉGULATOIRE POUR L'INTERCONNEXION NEMO LINK

Les principales caractéristiques du cadre régulatoire de Nemo Link Ltd. peuvent être résumées comme suit :

Un cadre régulatoire spécifique est applicable à l'interconnexion Nemo Link depuis sa date de mise en service. Ce cadre fait partie de la nouvelle méthodologie tarifaire publiée le 18 décembre 2014 par la CREG et mise à jour le 5 mars 2020 (niveaux définitifs des seuils plafond et plancher). Le régime du plafond et du plancher est un régime fondé sur les revenus, assorti d'une période de 25 ans. Les régulateurs nationaux du Royaume-Uni et de Belgique (respectivement l'OFGEM et la CREG) détermineront les niveaux plafond et plancher ex ante, et ces niveaux resteront en grande partie fixés pendant la durée du régime. Les investisseurs auront donc une certitude concernant le cadre régulatoire pendant la durée de vie de l'interconnexion.
Une fois l'interconnexion opérationnelle, le régime du plafond et du plancher prendra cours. Tous les cinq ans, les régulateurs examineront les revenus cumulés de l'interconnexion (nets de tous frais liés au marché) durant la période en question par rapport aux niveaux plafond et plancher cumulés, afin de déterminer si le niveau à prendre en considération est le plafond ou le plancher. Tout revenu obtenu au-dessus du plafond sera restitué au GRT en Grande-Bretagne (« National Electricity Transmission System Operator » ou « NETSO ») et au GRT en Belgique dans le cadre d'une répartition 50/50. Les GRT réduiront alors les frais de réseau pour les utilisateurs du réseau dans leurs pays respectifs. Si le revenu descend en dessous du plancher, les propriétaires de l'interconnexion seront indemnisés par les GRT. Les GRT récupéreront leurs coûts par le biais de frais de réseau. National Grid joue le rôle de NETSO au Royaume-Uni et Elia, celui de GRT en Belgique.
Chaque période de cinq ans sera examinée séparément. Les ajustements des niveaux plafond et plancher au cours d'une période n'affecteront pas les ajustements des périodes ultérieures, et le total des revenus obtenus au cours d'une période n'entrera pas en ligne de compte pour les périodes ultérieures.
La tarification de haut niveau est structurée comme suit :

Durée du régime 25 ans

Niveaux plafond et plancher Les niveaux sont établis au début du régime et demeurent fixes en termes réels pendant 25 ans à compter de la prise d'effet. Sur la base de l'application de paramètres mécaniques à la rentabilité : un benchmarking lié au coût de la dette sera appliqué aux coûts pour déterminer le plancher, et un benchmarking lié au rendement des actions permettra de déterminer le plafond.

Période d'évaluation (afin de déterminer si les revenus de l'interconnexion sont supérieurs/inférieurs au plafond/plancher)

Tous les cinq ans, avec des ajustements en cours de période si nécessaire et justifié par l'opérateur. Ces ajustements permettront aux opérateurs de récupérer un revenu durant la période d'évaluation si le revenu est inférieur au plancher (ou supérieur au plafond) mais resteront sujets à une rectification au terme des cinq ans d'évaluation.

Mécanisme Si le revenu se situe entre le plafond et le plancher, il n'y a pas d'ajustement. Le revenu supérieur au plafond est restitué aux clients finaux, et tout déficit de revenu en dessous du plancher requiert un paiement des utilisateurs du réseau (par le biais de frais de réseau).

AI assistant

Elia Group NV/SA — Management Reports 2023

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Rapport de gestion 2022 Contenu

1 LA SOCIETE

2 STRUCTURE LEGALE

Les participations du groupe sont :

Les participations minoritaires du groupe sont :

3 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

3..1 Composition des organes de gestion au 31 décembre 2022

3..2 Conseil d'administration

PRÉSIDENT

VICE-PRÉSIDENTS

ADMINISTRATEURS

3..3 Comités consultatifs du conseil d'administration

3..3.1 COMITÉ DE NOMINATION

3..3.2 COMITÉ D'AUDIT

3..3.3 COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

3..3.4 COMITÉ STRATÉGIQUE

3..4 Collège des commissaires

3..5 Collège de gestion journalière

3..6 Secrétaire Général

3.2 Conseil d'administration

3.2.1 Procédure de nomination, durée et expiration des mandats d'administrateur

3.2.2 Exigences spécifiques pour les membres du conseil d'administration

3.2.3 Composition actuelle du conseil d'administration

3.2.4 Modifications dans la composition du conseil d'administration

3.2.5 Durée et expiration des mandats d'administrateur

3.2.6 Compétences du conseil d'administration

3.2. 7 Réunions et prise de décision

3.2.8 Rapport d'activité

3.2.9 Conflit d'intérêt

3.2.10 Comités consultatifs

3.2.11 Secrétaire du conseil d'administration

3.2.12 Interactions avec le Collège de gestion journalière

3.2.13 Interactions avec les actionnaires

3.2.14 Evaluation

3.3 Collège des commissaires

3.4 Faits marquants de 2022

3.4.1 Modification des statuts suite à la mise en œuvre de l'augmentation de capital réservée au personnel

3.4.2 Modification des statuts suite à l'augmentation de capital réalisée le 28 juin 2022

3.4.3 Autres faits marquants

3.5 Comité de rémunération

3.5.1 Composition

3.5.2 Compétences

3.5.3 Rapport d'activité

3.6 Comité d'audit

3.6.1 Composition

3.6.2 Compétences

3.6.3 Rapport d'activité

3.7 Comité de nomination

3.7.1 Composition

3.7.2 Compétences

3.7.3 Rapport d'activité

3.8 Comité stratégique

3.8.1 Composition

3.8.2 Compétences

3.8.3 Rapport d'activité

3.9 Collège de gestion journalière

3.9.1 Composition du Collège de gestion journalière au 31 décembre 2022

3.9.2 Compétences du Collège de gestion journalière

3.9.3 Réunions et prise de décision

3.9.4 Modifications dans la composition du Collège de gestion journalière

3.10 Code de conduite

3.11 Code Ethique

3.12 Charte de gouvernance d'entreprise et règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière

3.13 Règlementation en matière de transparence - notifications

Notification sur la base de la loi sur les participations importantes du 2 mai 2007

Notification sur la base de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Structure de capital

Etat au 31 décembre 2022

LIMITATION DES TRANSFERTS DE TITRES

DÉTENTEURS DE TITRES AUXQUELS SONT LIÉS DES DROITS DE CONTRÔLE PARTICULIERS

MÉCANISME POUR LE CONTRÔLE DE TOUT PLAN D'ACTIONNARIAT ADRESSÉ AU PERSONNEL LORSQUE LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS DIRECTEMENT EXERCÉS PAR LES COLLABORATEURS

LIMITATIONS DE L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

CONVENTION D'ACTIONNAIRES

NOMINATION ET REMPLACEMENT D'ADMINISTRATEURS

Modifications des statuts

COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, NOTAMMENT EN MATIÈRE D'ÉMISSION D'ACTIONS ET D'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

CONVENTIONS IMPORTANTES QUI POURRAIENT ÊTRE IMPACTÉS EN CAS DE MODIFICATION DU CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Elia Group NV/SA Management Reports 2023