Elia Group NV/SA — Management Reports 2020

Apr 17, 2020

Rapport du Conseil d'Administration Elia Group SA

Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476 388 378 (RPM Bruxelles) (ci-après, la "Société")

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Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations concernant une augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur du personnel de la Société et de ses filiales belges au sens de l'article 1:15 du Code des sociétés et des associations.

1. Objet du présent rapport

Lors de sa séance du 26 mars 2020, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020 une double augmentation de capital réservée aux membres du personnel de la Société et de ses filiales belges d'un montant maximum de 6.000.000 EUR (ci-après, l'"Augmentation de Capital réservée au Personnel").

Cette Augmentation de Capital réservée au Personnel sera divisée en deux augmentations de capital sur lesquelles se prononcera l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020. Une première augmentation de capital aura lieu en 2020 (ci-après, "l'Augmentation de Capital 2020") et sera composée d'une tranche fiscale, d'une tranche garantie et d'une tranche complémentaire. Sa réalisation sera constatée aux alentours du 21 décembre 2020. Une seconde augmentation de capital aura lieu en 2021, et sera composée uniquement d'une tranche fiscale (ci-après, "l'Augmentation de Capital 2021"). Sa réalisation sera constatée aux alentours du 19 mars 2021.

Cette Augmentation de Capital réservée au Personnel ne sera pas réalisée sur la base de l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations, mais sur la base des principes généraux du droit des sociétés, en tenant compte du régime de la Circulaire numéro CI.RH.241/467.450 du 21 juin 1995 du Ministère des Finances (ci-après, la "Circulaire"). Les critères pour définir l'absence de caractère rémunératoire, mentionnés dans cette Circulaire, sont répétés dans le Commentaire du Code des impôts sur les revenus 1992 relatif à l'article 36 du code précité, notamment dans le numéro 36/16.

Cette double émission concernera des actions de la classe B et aura lieu avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants et ce en faveur des membres du personnel de la Société et de ses filiales belges, au sens de l'article 1:15 du Code des sociétés et des associations, de sorte que l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations y est applicable.

Conformément au critère retenu par la Circulaire susmentionnée pour définir l'absence de caractère rémunératoire, les nouvelles actions seront émises à un prix d'émission égal à 100/120 de la valeur des actions de la Société telle qu'elle résultera de (i) la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 29 octobre 2020 pour l'Augmentation de Capital 2020 et (ii) la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 28 janvier 2021 pour l'Augmentation de Capital 2021, soit une réduction de 16,66% par rapport à ces deux prix.

La moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 20 mars 2020 est de 89,050 EUR, ce qui signifie que le prix d'émission par action, si cette moyenne était prise comme référence pour l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, serait de 74,214 EUR par action (réduction de 16,66% par rapport à 89,05 EUR).

Conformément aux articles 7:179 (concernant l'émission des nouvelles actions) et 7:191 du Code des sociétés et des associations (concernant la suppression du droit de préférence des actionnaires existants), le Conseil d'Administration discute dans le présent rapport l'opération envisagée et précise en particulier le prix d'émission et les conséquences financières de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel.

Le présent rapport doit être lu conjointement au rapport des commissaires de la Société, également établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations.

2. Intérêt de la Société - Justification de la suppression du droit de préférence

Le Conseil d'Administration estime que l'émission d'actions, réservées au personnel de la Société et de ses filiales belges, constitue un outil utile et approprié de motivation de son personnel, en créant un lien privilégié entre la Société et son personnel à l'aide d'un mécanisme fédérateur, respectueux des obligations de gestion indépendante et impartiale de la Société prescrites par la loi relative à l'organisation du marché de l'électricité. En outre, cet outil permet d'associer le personnel de la Société à la création de valeur actionnariale et de le motiver à y contribuer.

L'émission d'actions réservées au personnel suppose nécessairement la suppression du droit de préférence des actionnaires afin de permettre au personnel d'acheter les nouvelles actions émises.

Le Conseil d'Administration souligne que l'Augmentation de Capital réservée au Personnel n'entraînera pas de modification des droits des actionnaires détenteurs d'actions des classes A et C dans la mesure où la dilution maximale qu'elle entraînera (voir ci-après, au point 6) ne sera pas de nature à faire franchir les seuils repris dans les statuts de la Société sur la base desquels sont déterminés les droits spécifiques attachés aux actions des classes A et C. Il ne faut par conséquent pas établir de rapport conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations.

3. Principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel proposée

Les caractéristiques principales de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sont les suivantes:

A. Montants

I. Augmentation de Capital 2020

• Tranche fiscale 2020: le montant qui permet à chaque souscripteur en tant que contribuable belge de bénéficier de l'avantage fiscal maximum pour la déclaration fiscale de 2021 (revenus 2020). Ce montant sera environ (voir ci-après, point 3.E.I.a) de 800 EUR par souscripteur;
• Tranche garantie 2020: pour les membres de la direction: maximum 2 x le salaire mensuel brut; pour les cadres: maximum 1,1 x le salaire mensuel brut; pour les employés: maximum 0,7 x le salaire mensuel brut (hors forfait d'index);
• Tranche complémentaire 2020: contient au maximum la différence entre le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2020, c.-à-d. 5.000.000 EUR, et le montant total effectivement souscrit dans la tranche fiscale 2020 et la tranche garantie 2020.

Montant maximum de l'Augmentation de Capital 2020: 5.000.000 EUR.

II. Augmentation de Capital 2021

Montant maximum de l'Augmentation de Capital 2021 = l'avantage fiscal dont pourra bénéficier un membre du personnel en tant que contribuable belge pour la déclaration fiscale de 2022 (revenus 2021), arrondi selon les règles mentionnées aux points 3.E.I.a et 3.E.II, multiplié par 80% du nombre total de membres du personnel de la Société et de ses filiales belges qui répondent aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2021, pour un montant maximum absolu de 1.000.000 EUR. Si ce montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas déterminé le 31 janvier 2021, il sera environ (voir ci-après, point 3.E.II) de 800 EUR par membre du personnel de la Société et de ses filiales belges.

Tranche fiscale 2021: montant maximum de 1.000.000 EUR.

B. Prix de l'offre

Moyenne des cours de clôture des 30 jours calendriers précédant (i) le 29 octobre 2020 pour l'Augmentation de Capital 2020 et (ii) le 28 janvier 2021 pour l'Augmentation de Capital 2021, réduite de 16,66%.

C. Forme

• Actions de classe B, dématérialisées et disponibles seulement par inscription sur un compte-titres du souscripteur pendant toute la période d'incessibilité;
• Actions cotées sur Euronext Brussels.

D. Périodes de souscription

• Tranche fiscale 2020: 30/10/2020 au 25/11/2020 à 16h00;
• Tranche garantie 2020: 30/10/2020 au 25/11/2020 à 16h00;
• Tranche complémentaire 2020: 30/10/2020 au 25/11/2020 à 16h00;
• Tranche fiscale 2021: 29/01/2021 au 18/02/2021 à 16h00.

E. Nombre d'actions par souscripteur

I. Augmentation de Capital 2020

a) Tranche fiscale 2020

Environ 800 EUR pour la tranche fiscale 2020. Le nombre d'actions souscrites pour la tranche fiscale 2020 sera obtenu par la division de 800 EUR par le prix de souscription par action arrondi à l'unité supérieure.

b) Tranche garantie 2020

Le nombre maximum d'actions pour la tranche garantie 2020 par groupe d'employés est déterminé comme suit:

• membres de la direction: maximum 2 x le salaire mensuel brut;
• • cadres: maximum 1,1 x le salaire mensuel brut;
• employés: maximum 0,7 x le salaire mensuel brut (hors forfait d'index maximum).

Le nombre d'actions garanti pour la tranche garantie 2020 sera égal au montant ainsi déterminé de la souscription divisé par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité inférieure.

Le souscripteur peut seulement demander une souscription pour la tranche garantie 2020 pour autant que le souscripteur ait utilisé le maximum de la tranche fiscale 2020.

c) Tranche complémentaire 2020

Le souscripteur peut demander une souscription complémentaire pour autant que le souscripteur ait utilisé le maximum de la tranche fiscale 2020 et de la tranche garantie 2020. Le nombre maximum d'actions pour la tranche complémentaire 2020 est de 2,5 x le salaire annuel brut du souscripteur divisé par le prix de souscription par action, diminué du nombre d'actions issues de la tranche garantie 2020 et de la tranche fiscale 2020 et arrondi à l'unité inférieure des actions.

II. Augmentation de Capital 2021

Le nombre d'actions par souscripteur sera maximum identique au montant qui lui permet en tant que contribuable belge de bénéficier de l'avantage fiscal maximum pour la déclaration fiscale de 2022 (revenus 2021) tel qu'il sera déterminé normalement fin décembre 2020.

Si ce montant n'était pas déterminé pour le 31 janvier 2021, ce montant sera environ de 800 EUR (voir les règles d'arrondi mentionnées au point 3.E.I.a).

F. Destinataires de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel

• a) Sous réserve des exceptions prévues ci-dessous, toutes les personnes qui ont le statut d'employé auprès de la Société, Elia Transmission Belgium SA, Elia Asset SA, Elia Engineering SA, Elia Grid International SA ou Eurogrid International SA. Ces employés doivent être sous régime de contrat à durée indéterminée ou être sous régime de contrat à durée déterminée d'une durée supérieure à 18 mois, être en service au moins depuis le 1er octobre 2020, et encore en service aux dates de paiement des actions telle qu'ndiqué ci-dessous (voir ci-après, point 3.H).
• b) Exceptions:
• les personnes dont le contrat de travail est suspendu à temps plein;
• les personnes en période de préavis pour cause de démission ou de licenciement de la part de l'employeur sauf en cas de congé en raison d'un départ à la retraite;
• les personnes en régime transitoire de départ à la retraite ou en prépension, à savoir: un départ anticipé ou un crédit temps à temps plein de fin de carrière;
• les personnes qui bénéficient d'une indemnité complémentaire d'invalidité (applicable au secteur) après une ou deux années d'absence pour cause de maladie ou d'accident.

G. Restrictions de cession

• Incessibilité de 2 ans calculée à partir de la constatation par acte notarié de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital 2020, environ jusqu'au 21 décembre 2022.
• Incessibilité de 2 ans calculée à partir de la constatation par acte notarié de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital 2021, environ jusqu'au 19 mars 2023.

H. Dates de Paiement

• Tranche fiscale 2020: 7 décembre 2020 par retenue sur le salaire de décembre 2020;
• Tranche garantie 2020: 7 décembre 2020;
• Tranche complémentaire 2020: 7 décembre 2020;
• Tranche fiscale 2021: 8 mars 2021 par retenue sur le salaire de mars 2021.

I. Participation aux résultats

Les actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2020 participent aux résultats de l'exercice qui a débuté le 1er janvier 2020 et les actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2021 participent aux résultats de l'exercice qui a débuté le 1er janvier 2021.

J. Procédure de souscription

• a) l'employé peut souscrire électroniquement conformément aux instructions mentionnées dans le e-mail de souscription qui sera envoyé aux employés le ou vers le 30 octobre 2020 pour l'Augmentation de Capital 2020 et le ou vers le 29 janvier 2021 pour l'Augmentation de Capital 2021;
• b) au moyen d'un formulaire de souscription personnel en ligne, sur lequel pour l'Augmentation de Capital 2020 les montants maximums de la tranche garantie et complémentaire 2020 sont remplis;
• c) deux constatations de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel auront lieu devant notaire, l'une le ou vers le 21 décembre 2020, et l'autre le ou vers le 19 mars 2021.

Le présent résumé, et les autres éléments du présent rapport, ne peuvent pas être invoqués par les souscripteurs, et ne sont destinés qu'à l'information de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

4. Justification du prix d'émission

Comme exposé ci-avant, le prix de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sera fixé à 83,34% de la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant (i) le 29 octobre 2020 pour l'Augmentation de Capital 2020 et (ii) le 28 janvier 2021 pour l'Augmentation de Capital 2021.

Ce prix (basé sur le concept de prix minimum de 100/120) a été retenu afin de proposer au personnel de la Société et de ses filiales belges un prix de souscription motivant, sans présenter de caractère rémunératoire, tel que ce caractère est défini par la Circulaire et par les directives de l'ONSS aux employeurs (Instructions Générales - Partie 3 - Titre I, Chapitre 3 - 3.1.325).

Une telle fixation du prix d'émission est non seulement justifiée par le souhait de motiver le personnel, mais également par l'incessibilité des actions pendant une période de deux ans selon les modalités fixées ci-avant.

5. Autorisations sollicitées par le Conseil d'Administration

Afin de réaliser l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de décider du principe de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel et de confier à deux administrateurs, agissant conjointement, le pouvoir de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2020 à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 29 octobre 2020, réduite de 16,66%, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2021 à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 28 janvier 2021, réduite de 16,66%, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères de leur souscription par le personnel de la Société et de ses filiales belges, ainsi que la période de souscription, pour l'Augmentation de Capital 2020 ainsi que pour l'Augmentation de Capital 2021 et (iv) constater la réalisation complète ou partielle des Augmentations de Capital 2020 et 2021 dans deux actes authentiques, dans l'esprit des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et adapter les statuts conformément à celles-ci.

Si l'Augmentation de Capital 2020 et l'Augmentation de Capital 2021 ne sont pas entièrement souscrites, elles pourront être réalisées partiellement.

6. Conséquences financières de l'opération pour les actionnaires - Exemples de calcul

Les actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel auront les mêmes droits que les actions existantes de classe B. Elles représenteront chacune après l'émission la même quote-part de capital souscrit que ces actions et auront le même droit de vote. Les actions souscrites dans l'Augmentation de Capital 2020 ont le même droit au dividende avec effet au 1er janvier 2020 et les actions souscrites dans l'Augmentation de Capital 2021 ont le même droit au dividende avec effet au 1er janvier 2021.

L'émission de ces nouvelles actions aura donc pour effet d'entraîner une légère dilution des droits de vote au détriment des actionnaires existantes, et pourrait également entraîner une légère dilution du résultat par action.

Le prix de l'émission et son volume exact ne pouvant matériellement pas être fixé avec précision à présent, il n'est pas possible de calculer cette dilution de manière exacte.

Afin d'informer les actionnaires des conséquences financières de l'opération envisagée, trois exemples de calcul peuvent être fournis à titre d'information, basés sur les chiffres du bilan au 31 décembre 2019, sur base de l'hypothèse d'une souscription complète de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel.

Ces trois hypothèses ne sont retenues qu'à titre d'exemple sans préjudice d'un prix effectif inférieur.

I. Hypothèse n°1¹

La première hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 74,21 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 20 mars 2020 égale à 89,05 EUR x 83,34%).

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.712.332.261,62 EUR représenté par 68.652.938 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2019,

• la prime d'émission était de 259.138.173,21 EUR,
• le total des réserves était de 175.403.097,60 EUR et
• le bénéfice transféré était de 163.985.857,78 EUR.

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2019, à 33,66 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°1²

• Montant de l'augmentation de capital 6.000.000 EUR - Prix de souscription 74,21 EUR
• Nombre d'actions à émettre 80.851

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.712.332.261,62	2.016.585,64	1.714.348.847,26
Prime d'émission EUR	259.138.173,21	3.983.367,07	263.121.540,28
Réserves EUR	175.403.097,60	-	175.403.097,60
Bénéfice transféré EUR	163.985.857,78	-	163.985.857,78
Fonds propres EUR	2.310.859.390,21	-	2.316.859.342,92
Nombre d'actions	68.652.938	80.851	68.733.789
Prix de souscription EUR	-	74,21	-
Pair comptable EUR	24,942	-	24,942
Réserves par action EUR	2,555	-	2,552

¹ Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2019 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 mars 2020 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2020. 2 Idem.

Fonds propres par action	33,660	-	33,708
EUR

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié et les fonds propres par action seraient augmentés de 33,660 EUR à 33,708 EUR, soit avec 0,048 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

II. Hypothèse n°2³

La seconde hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 75,698 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 20 mars 2020 égale à 89,05 EUR augmentée de 2% x 83,34%).

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.712.332.261,62 EUR représenté par 68.652.938 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2019,

• la prime d'émission était de 259.138.173,21 EUR,
• le total des réserves était de 175.403.097,60 EUR et
• le bénéfice transféré était de 163.985.857,78 EUR.

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2019, à 33,66 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°2⁴

-	Montant de l'augmentation de capital	6.000.000 EUR
-	Prix de souscription	75,698 EUR
-	Nombre d'actions à émettre	79.262

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.712.332.261,62	1.976.952,80	1.714.309.214,42
Prime d'émission EUR	259.138.173,21	4.023.022,07	263.161.195,28
Réserves EUR	175.403.097,60	-	175.403.097,60
Bénéfice transféré EUR	163.985.857,78	-	163.985.857,78

³ Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2019 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du

²⁶ mars 2020 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2020. 4 Idem.

Fonds propres EUR	2.310.859.390,21	-	2.316.859.365,08
Nombre d'actions	68.652.938	79.262	68.732.200
Prix de souscription EUR	-	75,698	-
Pair comptable EUR	24,942	-	24,942
Réserves par action EUR	2,555	-	2,552
Fonds propres par action EUR	33,660	-	33,709

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié et les fonds propres par action seraient augmentés de 33,660 EUR à 33,709 EUR, soit avec 0,049 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

III. Hypothèse n°3⁵

La troisième hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 40,818 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 20 mars 2020 égale à 89,05 EUR diminuée de 45% x 83,34%).

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.712.332.261,62 EUR représenté par 68.652.938 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2019,

• la prime d'émission était de 259.138.173,21 EUR,
• le total des réserves était de 175.403.097,60 EUR et
• le bénéfice transféré était de 163.985.857,78 EUR.

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2019, à 33,66 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°3⁶

-	Montant de l'augmentation de capital	6.000.000 EUR
-	Prix de souscription	40,818 EUR
-	Nombre d'actions à émettre	146.993

⁵ Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2019 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 mars 2020 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2020.

⁶ Idem.

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.712.332.261,62	3.666.299,41	1.715.998.561,03
Prime d'émission EUR	259.138.173,21	2.333.660,87	261.471.834,08
Réserves EUR	175.403.097,60	-	175.403.097,60
Bénéfice transféré EUR	163.985.857,78	-	163.985.857,78
Fonds propres EUR	2.310.859.390,21	-	2.316.859.350,49
Nombre d'actions	68.652.938	146.993	68.799.931
Prix de souscription EUR	-	40,818	-
Pair comptable EUR	24,942	-	24,942
Réserves par action EUR	2,555	-	2,549
Fonds propres par action EUR	33,660	-	33,675

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié, et les fonds propres par action seraient augmentés de 33,660 EUR à 33,675 EUR, soit avec 0,015 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

* * *

Par conséquent, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de décider de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel (Augmentation de Capital 2020 et Augmentation de Capital 2021) telle que décrite ciavant en supprimant le droit de préférence des actionnaires existants.

Etabli à Bruxelles, le 26 mars 2020

Le Conseil d'Administration